苏宁易购集团股份有限公司2019年年度报告摘要

苏宁易购集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-035

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张近东、主管会计工作负责人黄巍及会计机构负责人(会计主管人员)华志松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议，其中董事杨光先生、徐宏先生因工作原因，以通讯方式参加。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

● 零售业务

公司始终贯彻推进全场景、全品类、全客群覆盖，进一步提升面向用户的服务能力。

● 渠道运营

线下积极应对市场变化，加快店面调整，深化店面业态升级和融合，推进苏宁极物、苏鲜生布局，加强商超合作赋能输出专业供应链能力，报告期内新开商超电器店218家。低线市场网络覆盖快速推进，报告期内零售云加盟店新开2,731家；完成万达百货及家乐福中国的收购，零售业态进一步丰富。截至2019年12月31日公司拥有各类自营店面3,630家，苏宁易购零售云加盟店4,586家。

公司持续强化互联网门店的建设和升级，加强全场景的融合运营。深化开展以大数据为支撑的个性化营销手段，通过对用户、商品、基础运营、广告资源开展数字化管理，提高店面的经营效率；基于公司完善的线下渠道网络，赋能店员苏宁推客、苏宁拓客、苏小团、门店小程序以及门店直播等互联网社交工具，提升店员用户经营能力。2019年来门店的苏宁推客订单保持快速增长，全年实现超3倍的增长。公司将持续推进门店数字化、场景化的建设，将向零售云加盟店、家乐福超市店进行赋能输出，进一步强化全场景的融合运营。

线上紧抓用户社交化、社群化、内容化的消费特点，大力发展苏宁推客、苏宁拼购、苏小团等社交矩阵，打造“门店直播+网红直播”组合模式；苏宁国际海外购加强新品、潮品的引进，线上SKU及品牌丰富度持续提升；强化家乐福中国的互联网化运营能力建设，加快发展到家业务；深度融合家乐福中国、产业生态会员，加大场景会员、联合会员推广力度，带来公司会员数量的增长。

截至12月31日公司注册会员数量为5.55亿，2019年12月苏宁易购移动端订单数量占线上整体比例达到94.27%。公司年度活跃用户数规模同比增长20.52%，整体用户复购频次也有所增加，全场景融合运营取得一定的成效。

整体来看，2019年公司实现线上平台商品交易规模为2,387.53亿元（含税），同比增长14.59%，其中自营商品销售规模1,584.39亿元（含税），同比增长5.77%，开放平台商品交易规模803.14亿元（含税），同比增长37.14%。

● 商品经营

公司进一步巩固家电3C供应链优势，基于全渠道布局优势，建立与上游品牌商更加紧密结合的供应链体系。

发挥公司服务优势，通过开展以旧换新、送装一体等服务，依托零售云迅速渗透低线市场，提升销量的同时下沉配套服务；加快搭建完善泛自主产品生态链建设。

大快消品类，报告期内公司通过收购万达百货、家乐福中国，在快消、日用百货类目的发展上实现了突破。万达百货充分发挥其区位优势，升级为苏宁易购广场，打造城市生活服务中心。随着家乐福中国的逐步融合，公司已经形成了线上苏宁超市、线下家乐福超市、苏鲜生超市、苏宁小店全覆盖的渠道网络，在发挥规模采购优势的同时，构建苏宁小店及家乐福店仓一体化的快消品供应链履约模式，全场景、高时效、低成本的推动快消品类到店、到家销售。

报告期内公司加快开放平台商户的引进，持续赋能商户，向商户开放会员、流量资源共享营销，提供直播、苏宁拼购、苏宁推客等工具，加快仓配服务能力的开放，报告期内公司开放平台非电器品类商户占比提升至85.53%，商户数量及活跃度也有较大的提升。

● 物流业务

苏宁物流是国内领先的物流基础设施提供商，能够为用户提供一体化综合物流解决方案。

苏宁物流拥有零售行业领先的自建物流设施网络，截至2019年12月苏宁物流拥有仓储及相关配套面积1,210万平方米，快递网点25,881个。报告期内苏宁物流新增、扩建13个物流基地，完成13个物流基地的建设，加快物流仓储用地储备，摘牌合肥、重庆、南宁、济南、贵阳、沈阳等20个城市物流仓储用地，截至12月31日公司已在44个城市投入运营57个物流基地，在16个城市有18个物流基地在建、扩建。借助家乐福中国在全国拥有8个中心仓，覆盖全国53个城市，完善了大快消品类全国供应链仓储配送网络的建设。苏宁物流地产基金的投资运作，形成了公司仓储物业“开发-运营-基金运作”这一良性资产运营模式。

苏宁物流持续优化运营模式和提升资源效率，依托公司广泛布局的终端店面，有效整合家乐福超市门店仓，进一步优化前置仓的部署，为用户提供“30分钟达”、“1小时达”即时配服务和门店自提服务，同时“准时达”、“半日达”、“次日达”等物流时效快递产品覆盖城市数量持续增加。报告期内苏宁物流加强售后服务能力建设，“送装一体”覆盖城市数量增加至318个城市；以苏宁小店为载体，为社区居民提供家电、家装、快递等售后服务；在县域市场完成1,500个苏宁帮客县级服务中心建设，为县、镇、村的用户提供配送、安装、维修、清洗等一站无忧的商品服务，满足低线市场“24小时送装”需求。

基于具有成本优势的自建仓储网络，依托多样化、高效率的经济交付履约能力，苏宁物流将持续加大仓配资源开放，进一步提供社会化、定制化供应链履约方案。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：千元

■

注1：2019年6月末公司完成了苏宁小店的股权转让，公司持有苏宁小店35%的股权，自2019年7月起苏宁小店按权益法核算，但2019年1-6月苏宁小店利润表和现金流表仍在公司报表中体现。

2019年9月末公司实施完成家乐福中国80%股份的交割，家乐福中国纳入公司合并报表范围。

2019年9月末苏宁金服完成了C轮增资扩股工作，公司持有苏宁金服41.15%的股权，苏宁金服不再纳入公司的合并报表，截止2019年12月31日苏宁金服资产负债表不再纳入公司合并报表范围，但2019年1-9月苏宁金服利润表、现金流量表仍在公司报表中体现。

2019年四季度LAOX完成了增资扩股工作，公司持有LAOX 29.77%的股权，LAOX不再纳入公司的合并报表。按照相关会计准则规定，截止2019年12月31日LAOX资产负债表不再纳入公司合并报表范围，但2019年1-11月LAOX利润表、现金流量表仍在公司相关报表内予以体现。

注2：2019年四季度归属于公司股东的净利润为-20.6亿元，较公司已披露2019年业绩快报略有差异。主要影响因素为由于外部经济环境发展有一定的不确定性，公司对持有的长期资产包括并购天天快递所产生的商誉及无形资产等计提了相应的减值准备。

注3：2019年6月末公司完成了苏宁小店的股权转让，公司持有苏宁小店35%的股权，自2019年7月起按照权益法核算。若不考虑苏宁小店对利润的影响，2019年归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-27.92亿元。

注:4：公司强化运营资金管理，通过与苏宁金服等金融机构加强供应链融资业务合作，不断优化支付结算方式及周期，提交资金周转效率，2019年四季度经营活动产生的现金流量净额实现20.99亿元。

（2）分季度主要会计数据

单位：千元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

1、18苏宁01、18苏宁02、18苏宁03、18苏宁04、18苏宁05、18苏宁06、18苏宁07将于债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站 (www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告，敬请广大投资者关注。

报告期内公司债券信息评级相关情况如下：

（1）13苏宁债

2019年5月29日，本期债券资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《苏宁易购集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2019）》，本次跟踪的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AAA。

（2）18苏宁01/18苏宁02/18苏宁03/18苏宁04/18苏宁05/18苏宁06/18苏宁07

2019年5月29日，本期债券资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期、第三期、第四期、第五期、第六期）跟踪评级报告（2019）》，本次跟踪的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AAA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）营业收入变化情况

单位：千元

■

企业外部环境来看，2019年消费整体增速下行，限额以上单位家用电器和音像器材类增速同比下降3.3%，通讯器材类增速仅增长1.4%，增速持续放缓。行业竞争激烈，企业发展外部环境承压。

报告期内公司积极应对市场，线下持续优化店面网络布局，推进门店互联网化升级，打造门店社群运营能力；快速拓展零售云加盟店，进一步渗透低线市场；线上聚焦社交、社群、内容电商能力提升，持续完善开放平台建设，加快商户引进，丰富商品品类；四季度大力推动家乐福中国的收购整合，通过加强团队激励，优化运营管理，推进采购供应链整合，门店数字化改造升级等举措，取得阶段性的成效。

报告期内公司销售规模实现稳定增长，2019年公司实现营业收入2,692.29亿元，同比增长9.91%。整体来看，2019年公司商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供物流、金融、售后等服务，下同）为3,787.40亿元，同比增长12.47%。

（2）毛利率变化情况

■

报告期内零售市场竞争激烈，以及房地产市场降温减速的影响，公司大力发展互联网业务，保持积极的价格竞争策略，公司将持续推进商品结构调整，优化商品供应链，聚焦自主产品建设，将有助于公司商品毛利的改善；服务方面，由于报告期内物流业务积极应对市场竞争，加大投入，对毛利有所影响，开放平台快速发展，平台变现能力有一定增强。开放平台、物流服务等业务的快速发展，将有助于改善毛利；同时，报告期内公司加强店面经营坪效优化，店面服务收入、转租收入以及广告位使用费收入有所增加。综合来看，公司综合毛利率较同期减少0.40%。

（3）费用率变化情况

■

运营费用方面，由于门店开发、IT能力建设以及新品类运营等业务需求，引进及储备人员较多，此外受第三期员工持股计划计提管理费用摊销影响，带来人员费用率同比增加；可比店面销售有一定下滑，且上半年苏宁小店销售尚在提升中，带来租赁费用率同比提升；公司加快针对小件商品的库存部署，推进前置仓的建设，服务质量提升的同时带来物流费用阶段性有所增加；报告期内，公司注重社交运营，品牌心智逐步形成，有效控制了广告促销投放，使得广告促销费率同比有所下降。

此外公司及苏宁金服供应链融资、消费金融业务发展较快，加大了资金的筹集力度，以及公司零售业务的较快发展对经营性、投资性资金的需求增加，带来了借款规模的增加，同时报告期内公司计提2018年发行公司债利息，使得财务费用有所增长。综上，由此带来公司总费用率同比增加2.27个百分点。

此外，由于报告期内公司苏宁小店、苏宁金服不再纳入合并报表范围，苏宁深创投-云享仓储物流基金完成收购佛山、宁波等5个物流项目，以及LAOX不再纳入公司合并报表范围等业务带来非经常性损益增加。

整体来看，报告期内公司实现营业利润、利润总额分别为146.72亿元、145.95亿元，同比增长7.42%、4.65%；实现归属于上市公司股东的净利润98.43亿元，同期公司出售了部分阿里巴巴股份相应净利润增加，受此影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降26.15%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：千元

■

注：由于公司费用及税金核算无法按照产品进行区分，公司通过营业毛利反映公司商品经营能力。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

详见本文第三节 “经营情况讨论与分析”

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

（一）公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》（2019-044号公告），本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

（1）本次会计政策情况概述：

① 变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起实施新金融工具准则。

② 变更日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日（2019年1月1日）开始执行上述企业会计准则。

③ 变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

④ 变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（2）本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部新修订的新金融工具准则，主要变更内容包括：

① 金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，新金融工具准则以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

② 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

③ 套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。新修订的套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，在拓宽套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”等方面实现诸多突破，从而有助于套期会计更好地反映企业的风险管理活动。

④ 简化嵌入衍生工具的会计处理。新金融工具准则对嵌入衍生工具的会计处理进行了简化：混合合同主合同为金融资产的，应将混合合同作为一个整体进行会计处理，不再分拆；混合合同不属于金融资产的，基本继续沿用现行准则关于分拆的规定。

⑤ 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累积公允价值变动额结转计入当期损益。

⑥ 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理，修订后的金融资产转移准则在维持金融资产转移及其终止确认判断原则不变的前提下，对相关判断标准、过程及会计处理进行了梳理，突出金融资产终止确认的判断流程，对相关实务问题提供了更加详细的指引，增加了继续涉入情况下相关负债计量的相关规定，并对此情况下企业判断是否继续控制被转移资产提供更多指引，对不满足终止确认条件情况下转入方的会计处理和可能产生的对同一权利或义务的重复确认等问题进行了明确。

⑦ 增加套期会计中期权时间价值的会计处理方法。

⑧ 增加套期会计中信用风险敞口的公允价值选择权。

根据新金融工具准则的衔接规定，在新准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

（二）公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》（2019-089号公告），本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

（1）本次会计政策变更概述

① 变更原因

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）。该通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

② 变更日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

③ 变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

④ 变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财会〔2019〕6号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（2）本次会计政策变更对公司的影响

根据财会〔2019〕6号的有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

①将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

②将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

③ 在资产负债表新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

④ 在利润表新增“信用减值损失”“持续经营净利润”项目。

⑤ 在现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

公司根据财会〔2019〕6号规定的财务报表格式编制2019年财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质性影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2019年度，公司及子公司完成对Kakogawa、万达百货、家乐福中国、6家资产管理公司等企业合并，以及天天快递物流业务合并；苏宁便利超市、苏宁金服、LAOX及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

此外，公司新设子公司79家，包括惠州苏宁易购采购有限公司、厦门苏宁易购商贸有限公司等，纳入合并范围；注销子公司13家，包括湛江苏宁电器售后服务有限公司、马鞍山苏宁电器售后服务有限公司、福州苏宁电器售后服务有限公司等，不再纳入合并范围；处置5家物流公司，包括湖南苏宁易达物流仓储有限公司、宁波苏宁易达物流投资有限公司等。2019年度具体合并报表范围变动详见财务报告附注“五 合并范围的变更”。

2018年度，公司新纳入合并范围为新设立子公司120家、LAOX新设子公司4家、投资取得子公司3家；注销子公司13家；处置子公司7家。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020年4月18日

股票代码：002024 股票简称：苏宁易购 公告编号：2020-033

苏宁易购集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2020年3月31日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2020年4月16日（星期四）11:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事杨光先生、徐宏先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年度总裁工作报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年度财务决算报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2020-035号公告。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年度利润分配预案》,该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2020)第10072号《审计报告》，经审计母公司于报告期末未分配利润8,257,969千元。

公司2019年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对2019年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配预案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

公司独立董事就2019年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具保荐机构意见。

具体内容详见公司2020-036号《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过《关于公司2019年年度关联交易情况说明的议案》。

1、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《关于公司2019年年度与苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《关于公司2019年年度与阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。

公司独立董事就公司2019年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《公司2019年年度关联交易情况的说明》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，完成了公司的审计工作任务，2019年年度公司财务审计费用为人民币1,600万元，内控审计费用为人民币450万元。为此，公司董事会同意继续聘任普华永道中天为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需至提交公司2019年年度股东大会审议。

公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了事前意见和独立认同意见。具体内容详见公司2020-037号《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年度内部控制评价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事就公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2019年度内部控制评价报告》。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《内部控制规则落实自查表》。

报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

具体内容详见巨潮资讯网《内部控制规则落实自查表》。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《2019年度企业社会责任报告》。

具体内容详见巨潮资讯网《2019年度企业社会责任报告》。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《关于增加公司经营范围并修改公司〈章程〉的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增经营范围“石油制品销售；润滑油销售”。

为此，公司《章程》第十二条修改为：

经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业务）；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理；石油制品销售；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权相关人员代表公司办理前述事宜。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

具体详见公司2020-038号《董事会关于召开2019年年度股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020年4月18日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-034

苏宁易购集团股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届监事会第三次会议于2020年3月31日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2020年4月16日（星期四）12:00在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席汪晓玲女士主持会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《2019年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年度监事会工作报告》内容详见2019年年度报告全文。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《2019年度财务决算报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核苏宁易购集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司董事会提出公司《2019年度利润分配预案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

监事会成员一致认为董事会拟定的《2019年度利润分配预案》符合公司《章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2019年度利润分配预案，该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

该议案内容已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》。

监事会认为公司对2019年度的关联交易已进行了充分披露。公司2019年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司、股东及其他非关联方利益的情形。该议案内容已经公司第七届董事会第三次会议非关联董事审议通过，公司独立董事发表了相关意见，审议程序合法合规。

七、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

监事会同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。该议案内容已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了相关意见，审议程序合法合规。

八、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。该议案内容已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了相关意见，审议程序合法合规。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2020年4月18日

股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-036

苏宁易购集团股份有限公司董事会

2019年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

本公司以前年度已使用募集资金19,008,601.0千元（包括支付的银行手续费66.6千元），2019年1-12月公司实际使用募集资金2,278,338.8千元（包括支付的银行手续费26.2千元），累计已使用募集资金21,286,939.8千元（包括支付的银行手续费92.8千元）。

截至2019年12月31日，募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为9,459,292.7千元，其中募集资金7,798,369.6千元、利息收入1,660,923.1千元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将用于物流运营业务发展项目、物流运输业务发展项目、新增区域配送中心建设项目（二）、租赁店项目、购置店项目。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，以及开展募集资金理财业务，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

（1）募集资金专户存放情况

截至2019年12月31日，公司有14个募集资金专户、6个定期存款账户及1个通知存款账户，具体情况如下：

单位：千元

■

（2）募集资金理财情况

第六届董事会第十七次会议审议通过、2017年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过120亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过120亿元（含）。

第六届董事会第三十八次会议审议通过、2018年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过100亿元（含）。

2019年1-12月公司累计使用闲置募集资金（含利息）18,660,000.0千元购买银行理财产品，报告期内收到募集资金理财收益191,183.1千元。

截至2019年12月31日，公司募集资金账户理财余额为4,400,000.0千元，其中募集资金4,226,451.5千元，利息收入173,548.5千元，理财明细如下：

单位：千元

■

三、募集资金实际使用情况

1、2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况

2015年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额29,085,309.4千元，截至2019年12月31日公司实际投入募集资金项目款项共计21,286,847.0千元，具体使用情况如下：

单位：千元

■

注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。

注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心建设项目部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金 350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000.00千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

注4：公司第六届董事会第四十五次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将改造店项目全部节余募集资金97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”。本次项目变更具体内容详见公司2019-065、2019-072号公告。

注5：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。

注6：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目（二），公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。

物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力，有效确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本，占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营能力。

注7：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。截至2019年12月31日，租赁店项目开设店面193家，报告期内实现净利润23,193.4千元，随着新开店的逐步成熟，效益将逐步提高；改造店项目开设店面202家，报告期内实现净利润743,112.4千元，云店有着较强的规模盈利能力；购置店项目投入1家，报告期内实现净利润7,886.7千元。

注8：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。项目实施完成后，公司与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，有助于提升公司业务发展能力。

注9：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。

注10：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有所下降，资产负债结构得到优化，短期财务费用有所下降，公司盈利能力得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。

注11：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

① 区域配送中心项目和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

（下转123版）