(上接174版)

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四、2019年3月，公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下简称“承诺主体”）共同承诺，分期偿还徐茂栋及关联方给公司造成的资金占用等损失。请公司结合资金占用事项及前述承诺，说明承诺主体2020年4月30日之前应偿还的资金占用金额，并说明除本次购买资产抵偿占用外，承诺主体计划以何种方式偿还剩余占用金额，相应资金占用偿还方案是否符合承诺约定。请年审会计师对应偿还资金占用金额核查发表意见。

回复：

（一）请公司结合资金占用事项及前述承诺，说明承诺主体2020年4月30日之前应偿还的资金占用金额。

根据上市公司2019年4月4日公告的《董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号：2019-058），上市公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。为上述消除资金占用的影响，上市公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函：1、针对实际损失部分，包括（1）2017年发生资金占用和2018年北京云纵信息技术有限公司股权转让交易形成的635万元债权及孳息，承诺人应于2019年4月30日或之前偿还；（2）对于2018年发生的资金占用（除上述635万债权外）及孳息应于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日或之前向公司分别偿还10%、30%、30%、30%。2、针对潜在损失部分，就因违规借款、违规担保、卜丽君案件的生效判决确定的还款义务, 承诺人保证于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。

截止本报告出具日，承诺人应2019年4月30日或之前偿还资金占用已清偿完毕，针对2020年4月30日或之前的还款安排如下：

1、预计应偿还的实际损失约30,284.05 万元，具体情况如下：2018年资金占用84,290万元，内容为投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）74,290万元及支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款10,000万元。该资金占用，承诺人已于2019年4月30日前偿还10%即8,429万元。按照还款承诺2020年4月30日前应偿还30%即25,287万元，及孳息约4,997.05 万元，该孳息系2018年90%资金占用自发生日（不含该日）至前次还本付息日（2019年4月2日及2019年4月24日，下同）期间应计利息的1/3，及，自前次还本付息日至本次还本付息日期间的利息（暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。上述本息合计金额30,284.05 万元。

2、预计应偿还的潜在损失约12,069.78 万元，具体情况如下：上市公司于2019 年6月25日收悉浙江省高级人民法院送达的德清县中小企业金融服务中心有限公司诉上市公司《民事判决书》，判罚上市公司应偿还借款本金 7,682 万元、逾期付款违约金 1,836.93万元。该案件系上述潜在损失事项之一，且案件已生效判决，依据相关承诺函，承诺人应于 2019年10月23日前予以清偿。由于该案件已由上市公司提出再审，原判罚是否需要支付以及支付金额存在不确定性。故，徐州睦德2019年10月23日作出承诺，应于2020年4月30日前一并清偿《民事判决书》确定的债务及相应的孳息。根据上述情况，承诺人应偿还本金7,682 万元、孳息4,387.78 万元，合计约12,069.78 万元（孳息暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。

综上，承诺主体应于2020年4月30日或之前偿还的资金占用约42,353.83 万元。

（二）说明除本次购买资产抵偿占用外，承诺主体计划以何种方式偿还剩余占用金额，相应资金占用偿还方案是否符合承诺约定。

本次拟购买资产抵偿占用约24,046.00 万元，剩余待偿资金占用金额18,307.83万元，承诺主体计划以现金偿还。依据承诺函约定，承诺人将以货币或法律、行政法规和上市公司股东大会批准的等效方式予以清偿资金占用，本次资金占用偿还方案符合原承诺约定。

（三）请年审会计师对应偿还资金占用金额核查发表意见。

公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：依据目前执行的审计程序和获取的审计证据，天马股份计算的承诺主体2020年4月30日之前应偿还的资金占用金额准确。

五、2019年4月，你公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权，涉及关联交易金额11.51亿元，交易价款由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿实际控制人及关联方资金占用11.51亿元。请公司结合前次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量。请年审会计师核查发表意见。

回复：

（一）请公司结合前次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量

1、前次交易所购买资产的经营及退出情况

2019年4月，上市公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权，包括徐州长华信息服务有限公司（以下简称徐州长华）、徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称徐州慕铭）、徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠），收购总价款为115,108.48万元。

（1）公司通过收购徐州长华100%股权，将北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）和中科华世文化传媒有限公司（以下简称中科传媒）纳入本公司合并报表范围。

1）热热文化经营情况

2019年，热热文化在与百度贴吧稳定合作的基础上，不断拓展与百度体系其他业务条线的合作，年内新增了百度知道、富媒体等内容审核业务。另外，依托百度蓝钻产品线，热热文化协同百度体系内其他供应商，于年内合作开展互联网推广服务业务，蓝钻业务将成为内容审核业务外的又一重要经营项目。百度之外，热热文化还与小川科技开始合作，对其旗下小视频进行内容审核。整体来看，热热文化的产品线不断丰富，发展势头良好。2019年经营业绩超出预期，全年实现营收14,000万元至15,000万元，实现净利润5,300至5,500万元，营收和净利润增长率均分别为275%至302%和292%至307%，有良好的成长潜力。

经初步预估，热热文化2019年扣非后净利润为5,000万元至5,200万元。徐州睦德承诺热热文化扣非后净利润2019年不低于5,000万元、2019-2020年度累计不低于11,000万元、2019-2021年累计不低于18,500万元；预计热热文化可完成2019年的净利润业绩承诺。

2）中科传媒经营情况

中科传媒拥有丰富的图书著作权资源以及大量稳定优质的上下游合作伙伴。纳入上市公司体系后，中科传媒企业形象进一步提升，业务端不断加强研发投入，引入优质IP资源，在母公司资金支持下业务规模迅速扩大。2019年中科传媒实现营业收入15,000万元至16,000万元，实现净利润3,000至3,500万元，营收和净利润增长率分别为192%至212%和353%至429%，均较上年同期大幅增长。

经初步预估，中科传媒2019年扣非后净利润约为2,400万元至2,600万元。徐州睦德承诺中科传媒扣非后净利润2019年不低于2400万元、2019-2020年度累计不低于5100万元、2019-2021年累计不低于8,100万元；预计中科传媒可完成2019年的净利润业绩承诺。

（2）2019年4月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，取得该等股权项下控制的底层资产包括北京汉博商业管理股份有限公司（以下简称汉博商业）、江苏润钰新材料科技有限公司（以下简称江苏润钰）、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司（以下简称重庆园林）、上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称信公咨询）及广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称永顺生物）的少数股东权益。

截至2019年12月31日，公司已实现永顺生物、汉博商业全部权益的退出，退出金额共2,532.53万元。重庆园林、信公咨询、江苏润钰经营情况如下：

3）重庆园林经营情况

重庆园林成立于1978年，是西南地区最早的专业园林古建筑公司。主营业务分为三大类：古建筑修复及仿建类、城市园林绿化、景区运营；三个业务板块有机结合，成为集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司。重庆园林拥有40年的行业积累以及对行业深刻理解，是其核心的竞争力，形成较高的行业壁垒。

重庆园林2019年实现销售收入45,000万元至47,000万元，营业利润9,300至9,500万元。2019年国家宏观经济形势面临较大下行压力，部分基础设施建设项目延缓，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，企业已开工的传统园林工程和设计项目实施进度有不同程度的放缓，且根据资金情况主动关停并转了部分PPP项目，控制投资节奏，减少了运营投入，导致2019年业绩有短期内有一定的波动，但整体资产质量得到进一步提升，是目前整体经济形势下更优化的选择。

4）信公咨询经营情况

信公咨询成立于2013年，是国内领先的咨询公司，主营业务是围绕着上市公司进行布局，为上市公司提供全套的信息披露合规及资本运作策略等咨询服务。目前，主要业务版块有四个业务板块：第一部分业务是为上市公司提供信息披露合规服务，目前国内第一，占据了超过一半的市场份额；第二部分业务是为上市公司提供股权激励咨询服务，第三部分业务是上市公司信息披露移动工具平台“信公小安”，目前用户增长较快；第四部分业务是上市公司财经公关和投资者关系业务。

目前在近3000家上市公司中，有近400家上市公司在接受付费信息披露咨询服务，其中信公咨询的付费客户有350家，市场占有率第一。2019年，公司的客户数、市场占有率进一步增长，从而带来较大的收入增长，表现出良好的经营状态。

2019年实现销售收入10,000万元至11,000万元，营业利润4,000至4,200万元，销售增长率37%至51%、营业利润增长率64%至72%。2019年信公咨询销售收入增加，利润也随之大幅增加，盈利状况良好。

5）江苏润钰经营情况

江苏润钰成立于2013年，主营业务为三聚氰胺甲醛模塑料(密胺粉)，氨基模塑料（电玉粉），焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售，为国内前三大氨基塑料生产厂家。江苏润钰的股东从事氨基塑料产品的生产、销售多年，积累和打造了一定的市场地位，以直销为主，拥有丰富的客户资源和完善的销售网络。

江苏润钰2019年实现销售收入12,500万元至13,500万元，净利润约700-900万元。主要是老厂逐步关停，而新厂启动不久，产能逐步释放中，又遭遇江苏响水“3.21”化工源爆炸影响，各地方环保政策趋严导致的费用增加，致使江苏润钰2019年业绩未达预期。但此影响为阶段性影响，国家较严格的环保政策淘汰部分不符合环保要求的小企业，产能减少，随着企业新厂产能逐步回到正常水平，企业所在的化工园区经营逐渐回到正轨，江苏润钰的经营情况将恢复到预期水平。

2、前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象

公司董事会聘请了符合《证券法》规定的评估机构以2019年12月31日为基准日，对热热文化和中科传媒进行了经营性资产组可回收价值项目资产评估，对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值进行了估值。

根据评估机构对热热文化和中科传媒经营性资产组可回收价值的评估结果，热热文化和中科传媒本期不存在减值。

根据评估机构对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值的估值结果，截止基准日，徐州咏冠所有者权益公允价值为23,500至24,000万元，徐州慕铭所有者权益公允价值为1,300至1,400万元，两者合计24,800至25,400万元。徐州睦德承诺徐州咏冠和徐州慕铭于2019年12月31日的公允价值不低于初始账面价值的90%（即24,667.632万元），本次评估预计估值为初始账面价值的90.5%-92.7%，即完成了业绩承诺。其公允价值略低于初始投资成本，主要系重庆园林和江苏润钰的短期业绩波动而造成的公允价值变化导致，公司认为该波动金额较小，且为短期波动，不存在持续减值风险。

综上，前次购买资产本年均已完成了去年的业绩/净资产承诺。其中，并表资产徐州长华在报告期内并未发生资产减值。而徐州咏冠及徐州慕铭净资产公允价值较期初投资成本27,408万元降低至24,800-25,400万元，减幅约7.3%-9.5%，徐州咏冠和徐州慕铭于2019年12月31日的公允价值不低于徐州睦德对公司承诺的公允价值，公司认为该部分波动系公允价值的合理变动，不存在持续减值风险。

以上披露的资产的财务数据和评估情况是公司财务部门初步获取的数据，具体金额以2019年度经审计的财务报告为准。

3、前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量

热热文化和中科传媒于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。2019年热热文化和中科传媒经营业绩超出预期，并且预计均完成2019年的业绩承诺，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益

公司收购汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，公司极力寻求投资该等行业内技术领先、产品领先、具备盈利潜力或持续盈利能力优秀的企业，在上市公司平台下实现战略、渠道、业务的多项协同，也有助于上市公司完善创业投资服务的战略布局，实现股东价值最大化。另外，公司收购该等少数股权，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。截至2019年12月31日，公司已实现永顺生物、汉博商业全部权益的退出，退出金额共2,532.53万元。

综上，公司认为前次购买资产提高了上市公司盈利能力、完善了上市公司战略布局，补充了上市公司流动资金，有利于改善上市公司资产质量。

（二）请年审会计师核查发表意见。

公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，根据目前执行的审计程序以及获取的审计证据，公司前次购买的并表资产徐州长华下的热热文化和中科传媒达到了购买时的预期收入和利润，未发现减值；公司前次购买的徐州咏冠及徐州慕铭（主要投资PE资产）净资产公允价值较期初投资成本27,408万元降低至24,800-25,400万元，减幅约7.3%-9.5%，该部分波动系公允价值的合理变动，未发现持续减值风险；前次购买的资产有利于改善上市公司资产质量。目前审计工作尚未全部结束，最终结论以出具的天马股份2019年度审计报告为准。

六、请公司说明最近12个月内购买资产事项，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

回复：

比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条相关规定，公司对本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例进行测试。同时，对上市公司在12个月内连续购买的同一或者相关资产的，以其累计数分别计算相应数额进行测试。购买资产总资产和净资产以财务数据和成交额二者中的较高者为准进行计算。

根据相关测试结果，本次购买资产事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，具体情况如下所述。

（一）本次购买资产测试

公司根据前述管理办法进行测试，本次购买资产，包括南京宏天阳、徐州隽雅、徐州鼎弘、徐州鼎裕，其财务数据来自于各标的资产《审计报告》。上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据，来自于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第217040号《天马轴承集团股份有限公司2018年度审计报告》。具体测试结果如下：

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根据上述测算结果，相关比例均低于50%，不满足构成重大资产重组的相应条件。

（二）连续12个月内购买同一或者相关资产测试

根据前述管理办法规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。故，公司将2019年4月19日股东会批准的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》所涉收购资产，包括徐州长华、徐州咏冠、徐州慕铭认定为相关资产。另，根据《证券期货法律适用意见第11号（证监会公告【2011】5号）》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。故，公司将中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第217039号《天马轴承集团股份有限公司2017年年度审计报告》作为比较数据进行测试。

具体测试结果如下：

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根据上述测算结果，相关比例均低于50%，不满足构成重大资产重组的相应条件。

综上所述，公司最近12个月内购买资产事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月18日

附件1：新锐移动可比公司参数数据

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附件2：非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表

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并购交易案例数据来源：CVSource

附件3：控股权溢价率、缺少控制折扣率计算表（2020）

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原始数据来源：Wind资讯、CVSource