(上接177版)

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十七、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会议事规则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

二十四、审议并通过了《万润股份：关于调整公司董事、监事津贴的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

考虑到公司董事、监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,为充分调动公司董事、监事的积极性，促进公司稳健发展，结合本地区及同行业上市公司董事、监事的津贴水平，公司计划将非独立董事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前），独立董事津贴由每年7.14万元（税前）调整为每年12万元（税前），监事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前）。上述津贴按月计算，按季发放；因董事会或监事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，按实际任期发放津贴。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

二十五、审议并通过了《万润股份：关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司第四届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，现提名黄以武先生、孙晖先生、高永华女士、冷茜女士、刘范利先生、付少邦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名刘纪鹏先生、崔志娟女士、隋胜强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2019年度股东大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

候选人简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

二十六、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2019年度股东大会会议的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2020年5月12日(星期二)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2019年度股东大会。

《万润股份：关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二十七、审议并通过了《万润股份：2020年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年第一季度报告全文》与《万润股份：2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：2020年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第四届董事会第十九次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020年4月18日

附件：

董事候选人简历

黄以武先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，EMBA，教授级高级工程师。历任机械工业部第七设计院上海分院项目负责人、院长助理、副院长，中机工程(西安)启源咨询设计有限公司副总经理、总经理，中国新时代国际工程公司总经理助理兼人力资源部主任，中国新时代国际工程公司副总经理，中机工程(西安)启源咨询设计有限公司董事长，中节能环保装备股份有限公司副董事长、常务副总经理、董事长。2017年9月起任中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”，为公司实际控制人）战略管理部主任。黄以武先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

孙晖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任山东省家电公司经贸部职员,鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”，目前为持有公司5%以上股份的股东）企业管理部职员,鲁银投资德州公司副总经理（挂职）,鲁银烟台药业公司副总经理,鲁银投资办公室副主任,鲁银投资德州羊绒、山东毛绒副总经理,鲁银投资禹城羊绒总经理,鲁银投资禹城羊绒、德州羊绒、山东毛绒董事长，鲁银投资总经理助理、规划投资管理部部长，鲁银投资党委委员、董事；现任山东国惠投资有限公司纪委综合监督室主任；2016年6月至2017年3月任公司董事；2017年3月至今任公司副董事长。孙晖先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

高永华女士，中国国籍，无境外永久居留权。1978年出生，中共党员，理学博士，工程师。历任中国节能战略管理部助理、政策研究处副处长、政策研究与规划发展处处长。2019年8月起任中国节能战略管理部副主任。高永华女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

冷茜女士，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师；历任鲁银投资财务部、审计部员工，鲁银投资德州羊绒纺织有限公司财务部经理、鲁银投资禹城粉末冶金制品有限公司财务部经理、鲁银投资禹城羊绒纺织有限公司总经理助理、鲁银投资财务部副部长；2017年5月起任鲁银投资财务部部长；2017年11月至今任公司董事。冷茜女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

刘范利先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，中共党员，高级会计师，1981年7月任牟平县玉林店供销社会计；1983年7月任牟平县供销社会计；1984年7月任烟台市供销社会计；1990年12月任烟台市供销大厦财务科长；1994年10月任烟台市供销合作社财务科长；2002年2月任烟台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社（目前为持有公司5%以上股份的股东）副主任；2008年3月至2014年3月任公司监事，2014年3月至今任公司董事。刘范利先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

付少邦先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，大学本科，工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（万润股份前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理，副总经理；2008年3月至今任公司副总经理。付少邦先生持有本公司股票1,793,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

刘纪鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1956年出生，经济学硕士，二级教授、高级研究员、高级经济师、注册会计师。现任中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长、二级教授、博士生导师，国务院国资委法律顾问，中国企业改革与发展研究会副会长，中国上市公司协会独立董事委员会副主任，重庆长安汽车股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，中金黄金股份有限公司独立董事，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事。刘纪鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

崔志娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，硕士生导师，博士学历，北大博士后，注册会计师，中国会计学会高级会员，中国成本研究会理事，第三届企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部和发改委定向邀请专家，PPP资产交易和管理平台规则委员会专家委员，国开行专家委特聘专家。历任济南粮食技工学校讲师，山东商业职业学院副教授，山东财经大学教授，山东禹城市副市长（挂职）。现任北京国家会计学院教授，兼任中国科学院大学中国PPP研究中心执行主任。崔志娟女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。崔志娟女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

隋胜强先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，研究生学历，中共党员，高级会计师。1993年7月起先后在烟台冰轮集团有限公司、烟台泰和新材集团有限公司、福建锦江科技有限公司、烟台台海集团有限公司、新疆和山巨力化工有限公司、烟台国丰投资控股集团有限公司等工作；1993年7月至2005年9月历任烟台冰轮股份有限公司财务部副部长、烟台冰轮集团有限公司财务处处长、资产经营处处长、副总会计师；2005年10月至2012年8月历任烟台泰和新材股份有限公司副总会计师、总会计师；2012年9月至2016年8月任福建锦江科技有限公司副总经理；2016年9月至2017年11月任烟台台海集团有限公司副总经理；2017年12月至2018年9月任新疆和山巨力化工有限公司副总经理；2018年10至今任烟台国丰投资控股集团有限公司总经理助理。隋胜强先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。隋胜强先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-007

中节能万润股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十六次会议于2020年4月16日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2020年4月6日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2019年度总经理工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2019年度监事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

本议案应提交2019年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2019年度董事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2019年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2019年年度报告全文》第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，《万润股份：2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2019年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2019年年度报告全文》与《万润股份：2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2019年度财务决算报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司2019年度实现营业收入287,012.77万元，同比上升9.06%；实现利润总额61,183.43万元，同比增长21.73%；实现归属于母公司所有者的净利润50,670.73万元，同比增长14.00%。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2019年度利润分配预案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为506,707,317.38元，母公司实现净利润433,981,187.51元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2019年度母公司实现的净利润433,981,187.51为基数，提取10%法定盈余公积金43,398,118.75元；再减去根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，分配现金股利160,007,445.84元（含税），加上年初母公司未分配利润1,174,296,861.58元后，截至2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,404,872,484.50元。

公司2019年度利润分配预案：拟以公司截至2019年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2019年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.04元（含税），共计派发现金185,463,175.86元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

为保障公司持续稳定发展，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2019年度内部控制评价报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《万润股份：日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

《万润股份：关于计提商誉减值准备的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过15亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理与各家金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署授信协议及授信额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《万润股份：关于调整公司董事、监事津贴的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

考虑到公司董事、监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,为充分调动公司董事、监事的积极性，促进公司稳健发展，结合本地区及同行业上市公司董事、监事的津贴水平，公司计划将非独立董事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前），独立董事津贴由每年7.14万元（税前）调整为每年12万元（税前），监事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前）。上述津贴按月计算，按季发放；因董事会或监事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，按实际任期发放津贴。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2019年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《万润股份：关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名杜乐先生、顾振建先生、胡天晓先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并将该提名提交公司2019年度股东大会审议。上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

候选人简历请见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《万润股份：2020年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2020年第一季度报告全文》与《万润股份：2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：2020年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：第四届监事会第十六次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2020年4月18日

附件：

监事候选人简历

杜乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，研究生，中共党员，正高级会计师。先后在中国节能投资公司、中国节能环保集团有限公司（为公司实际控制人）工作，历任结算中心副主任、财务管理部主任；2017年3月至今任中节能财务有限公司总经理；2017年10月至今任中节能财务有限公司董事长、总经理；2019年1月至今担任中国节能环保集团有限公司副总会计师、财务管理部主任、资金管理中心主任；2012年11月至今任中节能万润股份有限公司监事。杜乐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

顾振建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，财务会计学本科，中共党员。1981年至1984年期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984年至1991年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991年至1993年期间在烟台供销大厦任会计；1993年至2008年期间在烟台市供销合作社（目前为持有公司5%以上股份的股东）工作，历任审计监察部副主任、审计监察科副科长、审计监察科主任科员；现任烟台市供销合作社审计监察科科长；2014年3月至今任万润股份监事。顾振建先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

胡天晓先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，大学本科学历，学士学位，中级经济师；2004年8月至2005年3月在鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”，目前为持有万润股份5%以上股份的股东）工作，任投资管理/证券部职员；2005年3月至2006年5月在鲁银投资禹城粉末冶金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006年5月至今在鲁银投资工作，历任办公室职员、办公室业务主管、资本运营部业务主管、规划发展部高级主管；现任鲁银投资规划投资管理部副部长；2014年3月至今任公司监事。胡天晓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-009

中节能万润股份有限公司

日常关联交易2019年度计划执行情况

和2020年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）（含全资子公司及控股子公司）预计2020年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易。

2019年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为9,101.43万元。

预计2020年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

2、根据公司2016年11月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。公司（含全资子公司及控股子公司）预计2019年度将发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2019年末公司在中节能财务的实际贷款余额为2.00亿元，存款余额为2.10亿元；2019年度日均存款余额6,928.45万元，2019年度日均贷款余额12,712.33万元。

根据公司2019年11月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会批准，公司与中节能财务续签《金融服务协议》。公司预计2020年度公司（含全资子公司及控股子公司）将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不超过6亿元；存款余额不超过1.635亿元。

2020年4月16日，公司第四届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2020年度预计关联交易类别和金额

（单位：万元人民币）

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元人民币）

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

■

经审计，截至2019年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为79,484,683.46元，净资产为64,035,598.14元，2019年度实现营业收入为89,297,657.39元，营业利润12,984,392.14元，净利润为9,757,426.30元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名董事担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）中节能财务有限公司

1、基本情况

■

截至2019年12月31日，中节能财务资产总额180.11亿元，负债总额140.95亿元，所有者权益总额39.16亿元；2019年实现营业收入4.98亿元，净利润2.87亿元。

2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

2、关联交易协议签署情况

经公司2016年度股东大会批准，公司于2017年3月27日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议于2020年3月26日到期，公司计划在股东大会批准后与万海舟续签《业务合作协议》。

（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；

1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率。

2、关联交易协议签署情况

经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司于2019年12月06日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所必需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、关于2020年日常关联交易预计的事前认可意见：

2020年公司与烟台万海舟化工有限公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。

中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务有限公司将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的独立意见：

1)公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

公司与烟台万海舟化工有限公司2019年度的日常关联交易预计额度是公司2019年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2019年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2019年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

2）公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司与万海舟签署的《业务合作协议》；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

6、中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的核查意见；

7、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020年04月18日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-010

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司股份制改造的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司江苏三月光电科技有限公司（以下简称“三月科技”）拟股份制改造并整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：

一、控股子公司基本情况

公司名称：江苏三月光电科技有限公司

统一社会信用代码：91320214060223716M

法定代表人：胡葆华

注册资本：人民币10,000万元

企业类型：有限责任公司

住所：无锡市新洲路210号

成立日期：2013年01月11日

经营期限：2013年1月11日至长期

经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

经营情况简介：三月科技主要从事有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产和销售，主要产品为OLED成品材料，自成立以来不断加强科研平台建设和研发队伍的培养，坚持开发自有知识产权的OLED成品材料，目前公司具备自主知识产权的OLED成品材料正在下游厂商进行放量验证。

三月科技最近三年经审计的财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、股份制改造方案

本次股份制改造拟将三月科技整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“江苏三月科技股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体方案如下：

三月科技股份制改造采用整体变更的方式，三月科技现有股东作为发起人以各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

中勤万信会计师事务所出具了以2019年12月31日为审计基准日的编号为勤信审字[2020]第0015号的《审计报告》，三月科技经审计的账面净资产额为65,277,675.14元，按照1：0.765959的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为50,000,000元，总股本为50,000,000股，超出股本的15,277,675.14元列入股份公司的资本公积金。

拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

三、股份制改造前后股东持股情况

三月科技本次股份制改造采用整体变更的方式，股份制改造前后股东持股情况如下：

■

四、股份制改造的目的及对上市公司的影响

（一）股份制改造的目的

1、企业长远、健康的发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。实施股份制改造，可进一步建立、健全三月科技的企业管理制度、完善公司治理结构，提升三月科技的规范运作水平，为其长远、健康发展提供保障。

2、三月科技坚持开发自有知识产权的OLED成品材料，目前已有具有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证。自主知识产权OLED成品材料的研发、验证均是一个长期过程，预计未来三月科技仍需在研发方面加大投入，同时需要在生产场所、生产设备、人才引进等方面投入资金。股份制改造可为三月科技未来在符合有关法律、法规及有关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道奠定基础，从而保障三月科技的未来发展。

（二）对公司的影响

公司与三月科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，三月科技进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。

三月科技为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来三月科技持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

五、独立董事意见

公司控股子公司三月科技进行股份制改造，有利于完善三月科技的公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。独立董事一致同意三月科技股份制改造事宜。

六、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020年4月18日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-011

中节能万润股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年年度财务报告合并会计报表范围内商誉进行减值测试，现将发生商誉减值的相关情况公告如下：

一、计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

2015年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金收购MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）100%股权。同日，公司及公司全资子公司万润美国有限责任公司与MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic（卖方实际控制人）、MP公司签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。2015年12月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会批准了此次交易。

2016年3月18日公司完成收购MP公司100%股权，以及相关的全部境外内审批及备案手续，MP公司成为公司的间接全资子公司。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对被合并公司MP Biomedicals,LLC及其全部子公司于评估基准日2016年3月18日的可辨认部分资产公允价值进行评估。本公司在上述估值结果的基础上合理调整购买日2016年3月18日的可辨认净资产的公允价值为3,952.02万美元。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司为购买该股权支付现金14,548.12万美元，确认商誉为10,596.09万美元。

（二）计提商誉减值准备的原因

公司在对商誉进行减值测试过程中，根据MP公司产品的上市时间及对MP公司主要产品未来市场预期的研判，发现公司收购的MP 公司100%股权所形成商誉存在减值迹象。经北京中同华资产评估有限公司评估确认，此商誉所在资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认商誉减值准备692.07万美元。根据2019年度人民币对美元平均汇率6.8944计算，本年度确认商誉减值损失人民币4,771.45万元。

（三）计提商誉减值准备的审批程序

公司2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备692.07万美元，该项减值准备已计入公司2019年度损益，为此公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润减少4,771.45万元，相应公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的所有者权益减少4,828.06万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762计算）。

三、董事会关于计提商誉减值准备合理性说明

公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况和公司资产的实际情况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020年4月18日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-012

中节能万润股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月16日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更原因

财政部于2017 年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“财会〔2017〕22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（以下简称“财会〔2019〕8号”）,修订后的准则自2019年6月10日起施行。

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（以下简称“财会〔2019〕9 号”）,修订后的准则自2019年6月17日起施行。

(下转179版)