上海申通地铁股份有限公司2019年年度报告摘要
上海申通地铁股份有限公司
公司代码：600834公司简称：申通地铁
上海申通地铁股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.43元（含税），预计分配红利合计20,527,421.92元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.12%。方案实施后公司总股本不变。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司从事的主要业务有：上海地铁一号线（莘庄一上海火车站）经营业务，公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。
2001年7月，公司以上海地铁一号线（莘庄一上海火车站）的经营为主营业务。2012年，公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司，并将地铁一号线地铁列车等资产及其业务注入该子公司。至此，一号线公司拥有上海地铁一号线经营权（详见本节/三、报告期内核心竞争力分析）。一号线公司与申通地铁集团签署协议，约定一号线公司使用申通地铁集团拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，向申通地铁集团支付资产使用费。一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司以及上海地铁第四运营公司对地铁一号线实施日常运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司实施地铁一号线日常维护保障工作。报告期内，公司开展重大资产重组工作，详见“第五节、十四/（二）/1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项”。公司业务从2019年7月1日起，不再包括上海地铁一号线的经营。
报告期内，公司开展重大资产重组工作。详见“第五节、十四/（二）/1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项”。公司置入申凯公司51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。
申凯公司经营模式分别为：服务模式、盈利模式。
1、服务模式
申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运营和维保相关服务，总体而言，公司提供的运维管理服务在项目筹备阶段及运营阶段分别如下：
（1）筹备阶段
筹备阶段的服务内容主要包括：编制运营与维护计划、人员招募/培训、各类规章制度及体系建立、建设期工程介入、各系统调试、系统验收及接管、物资筹备、空车试运行及演练、组织专家评审、后勤保障等工作。
（2）运营阶段
运营阶段的服务内容主要如下：
1）各类调度组织管理，包括行车调度、电力调度、环控调度、FAS/BAS 监控、施工管理等；
2）列车乘务管理，包括列车驾驶、到站清客、列车故障及其他应急处置等；
3）车站服务管理，包括到站清客、 客流疏导、旅客返流引导、应急处置等；
4）应急处置与抢险指挥；
5）后勤保障管理，包括物资供应、库存管理、危险品管控、清洁与清运管理等；
6）对车辆及固定设施设备（包括轨道系统、供电系统、信号系统、控制中心、车站设备、车辆段维保设施与设备以及对外连接设施等）进行日常预防性维护和矫正性维修保养；
7）根据列车实际运营情况，为业主提供大架修方案。
2、盈利模式
申凯公司盈利模式主要分为两类，一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式，相关运维成本由申凯公司自行承担，申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价，即“固定总包价”模式；另一类是约定按运维成本加成固定比例的管理服务费作为合同金额，由业主方按约定的方式支付，即“成本加成”模式。
2018 年 8 月 28 日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”。同意公司出资 5000 万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”），详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临 2018-016）。新能源公司已于 2018 年底完成工商设立登记，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立登记的公告（编号：临2018-029）。
新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及节能改造等相关业务。新能源公司经营模式和盈利模式为：新建光伏项目。新能源公司租用上海轨道交通基地屋顶用于新建光伏项目，项目发电后给集团下属的用电单位使用，并向其收取电费。
公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于2014年7月被确认为第十二批内资融资租赁试点企业，获得融资租赁业务资格。2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经营范围。地铁融资租赁公司从2014年8月起正式开展融资租赁业务。2016年9月，地铁融资租赁公司完成工商变更登记， 增加经营范围“商业保理”。
2018 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”，同意公司出资 300 万元人民币（持有合资公司 50%股权）设立合资子公司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临 2018-017）。2019 年 1 月中旬，合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公告（编号：临 2019-001）。
行业情况说明：详见第四节/三/（一）行业格局和趋势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
2019年公司实施重大资产重组，收购同一控制下子公司申凯公司。公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制，按照同一控制下企业合并进行会计处理，在本报告中按照中国会计准则重述了季度数据。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3公司债券评级情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用 √不适用
5.5公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用 □不适用
公司 2018 年 9 月 20 日发行 2018 年度第一期中期票据 2 亿元，发行利率 4.60%，简称“18 申通 MTN001”。详见公司 2018 年度第一期中期票据发行结果公告（编号：临 2018-018）。公司于2019年9月23日兑付2018年度第一期中期票据利息9,200,000.00元，详见公司关于2018年度第一期中期票据兑付利息的公告（编号：临2019-037）。2018年度第一期中期票据2019年跟踪评级为AA+。
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
公司各大业务板块主要经营情况如下：
业务板块一、轨道交通业务
由于公司2019年成功实施重大资产重组，一号线公司100%股权置出，申凯公司51%股权置入，因此公司2019年的轨道交通运营情况将包含一号线公司、申凯公司两家，根据公司2019年财务核算口径，其中一号线公司为其置出前的2019年上半年业务情况。
地铁一号线2019年上半年业务情况：
1、运营质量及开行情况
2019年上半年地铁一号线列车正点率为99.75%，运营图兑现率为99.72%，均保持了较高的运营质量。上半年完成载客里程204.45万列公里，日均1.13万公里，实际载客列次为103152列次，日均开行570列次。
2、客运量
2019年上半年一号线客运量达17157.82万人次，日均客运量为94.79万人次，其中本线客运量为44.42万人次，换乘入客运量为50.38万人次，一号线换乘入比例为53.1％。
3、票务收入
2019年上半年实际票务收入为37205.34万元，日均票务收入为205.55万元。
4、客流收入分析
从上半年一号线客流情况分析，上半年客流量比去年同期增长了1.4%，日均增加1.28万人次，本线客流与换乘客流变化呈明显反向，本线客流明显减少，换乘入客流明显增长，换乘入比例持续上升，已突破53%，为近年来新高；从上半年一号线票务收入数据分析，一号线票务收入较上年同期增加6.0%，票务收入结构进一步发生变化，其中单程票收入下降19.8%，公交卡收入下降11.4%，而第三方支付收入上升112.4%；上半年公交优惠换乘补贴收入较去年同期也有明显下降，降幅18.0%。以上客流收入变化原因分析如下：
（1）2018年12月30日五号线南延伸段东川路站至奉贤新城站开通运营，为一号线带来了新增换乘客流，2019年上半年一号线换乘入客流量比去年同期增加361.72万人次，日均增加2.00万人次，增幅4.1%；
（2）2019年上半年全路网客流量增加5.2%，路网总营收增加6.1%，全路网客流和营收整体增长主要是新开通线路带来的，而新开通线路中五号线南延伸段则直接为一号线带来客流量增长。一号线上半年票务收入同比增长了6.0%，日均票务收入达到205.55万元，一号线营收占全路网比例保持去年同期的8.3%。
（3）由于Metro大都会APP的成功推广，票务收入结构进一步发生变化，单程票及公交卡收入持续向扫码支付转移，单程票收入在总收入中的占比由去年的14.8%下降到11.2%，公交卡收入占比由69.7%下降到58.3%，扫码支付收入占比由15.1%上升到30.33%；
（4）公交卡收入占比持续下降，上半年公交卡收入下降11.4%，使得公交优惠换乘补贴收入也明显下降，降幅达到18.0%。
申凯公司2019年的业务情况：
2019年公司成功实施重大资产重组后，申凯公司51%股权置入，成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运营主体。申凯公司为市场化公共交通运维企业，业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，且业务模式可复制推广。2019年，申凯公司根据“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产管理方针，积极推动各项运营安全管理工作，不断提升风险防控水平，现有各线路运营安全保持稳定可控，同时，申凯公司积极进取，不断加强业务拓展力度，主动走向上海以外地区，持续开发战略合作伙伴，密切跟踪重点项目。2019年申凯公司实现年度营业收入2.09亿元，净利润960.74万元。
随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通运营维护市场将迎来快速发展的黄金期，未来申凯公司将充分利用股东方在上海地铁行业地缘资源方面以及凯奥雷斯多模式运维经验方面的优势，进一步提升自身地铁运维的核心竞争力，力争成为长三角地区市场化轨道交通的主要运营商。而随着申凯公司在国内轨道交通运维管理市场影响力的逐步加强，未来盈利能力预计将持续提升。
目前正在运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2019年这三个项目的运营情况如下：
上海地铁浦江线：
2019年是浦江线试运营的第二年，自开通运营以来保持安全运营641天，运营情况良好。浦江线第四季度共计开行26327列次，浦江线第四季度客运量304.8469万人次，日均客运量3.3136万人次，运行图兑现率99.88%，发车正点率99.92%。浦江线全年运营技术指标大大优于去年，安全形势平稳可控。
松江有轨电车：
松江线自2018年12月26日一期开通运营至2019年8月10日二期开通运营，日均客流量稳步上升。松江线T1线和T2线四季度共计开行25345列次，四季度客运量252.77万人次，日均客运量2.75万人次。运行图兑现率99.89%，发车正点率99.73%。
浦东机场捷运线：
自2019年9月16日开通试运营以来，运营情况良好。四季度机场捷运线共计开行94354列次，四季度客运量共计783.2万人次，日均客运量8.5万人次，运行图兑现率99.38%，发车正点率99.46%。
业务板块二、新能源业务
新能源公司在2019年实现营业收入293万，主要来源于光伏项目的电费收益。
自新能源公司租赁管理申通集团既有10MWp项目（川杨河基地、金桥基地、治北基地）后，通过高效运维，使系统发电效率达到最佳状态，截止2019年12月底该项目累计发电量831万度。光伏业务方面，公司在2019年还投资新建了6.6MWp光伏项目，其中三林基地于12月12日并网发电，富锦路基地于12月16日并网发电，龙阳路基地于12月30日并网发电。截至目前，新能源公司已成为国内拥有城市轨道交通行业内分布式光伏电站规模最大的企业之一。节能业务方面，新能源公司优先选取节能效率高，改造技术成熟的项目跟进，争取在轨道交通领域进行实施和推广。
同时，新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作。
业务板块三、融资租赁及商业保理业务
报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为8633万元。
公司全资子公司地铁融资租赁公司2019年积极开拓轨交产业上下游以及市属大型国企客户，结合其经营和融资情况，设计符合满足其需求的金融方案。2019年地铁融资租赁公司新签订11份融资租赁及商业保理合同，新投放约14.04亿元，其中保理业务新增投放约6.34亿，融资租赁新增投放约7.7亿元。
地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
业务板块四、投资板块业务
报告期内，公司转让了已持有的上盖基金份额，完成了对申通鉴衡公司的出资缴纳，并成功新投资入股了建元基金，公司投资业务取得新的突破。
1、2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。2019年9月16日，公司完成向上海申通地铁资产经营管理有限公司转让公司所持有的上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.5%的基金份额，交易对价合计3.6274亿元。详见公司关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告。（编号：临2019-029）
2、2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的缴纳。报告期内，公司收到了上实保理的投资收益。
3、2019年2月1日，公司完成对上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司出资300万元的缴纳。
4、公司于2019年7月23日和9月16日，分别完成对上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2.37亿元和4.63亿元的缴纳。详见公司关于公司参与投资股权投资基金的公告（编号：临2019-011）和关于公司继续参与投资建元股权投资基金的公告。（编号：临2019-028）
报告期内，公司投资收益合计6959万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》金融工具会计准则（以下合称“新金融工具准则”），新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据准则规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在上述准则施行日的新账面价值之间的差额，计入上述准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益，本公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
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公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响即对2019年期初数据的调整如下：
合并资产负债表
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母公司资产负债表
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2、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
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财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并范围变化说明详见附注七。
本期纳入合并范围的子公司情况详见附注八、1。
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2020-006
上海申通地铁股份有限公司
2020年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”或“集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，控股股东相关企业如下：
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2019年公司实施重大资产重组，上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）成为公司的控股子公司（公司51%控股）。申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的运营与维护业务，申凯公司与咨询公司、资产公司的房屋租赁与物业管理交易，构成关联交易。
上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）是公司的全资子公司。2020年度新能源公司拟与集团及集团下属单位包括七号线公司、高架公司、浦东线公司、长宁线公司、十二号线公司、杨浦线公司等签订车辆基地屋顶租赁协议，拟与集团下属单位第一运营公司、第二运营公司、第三运营公司、第四运营公司、磁浮公司签订售电协议，构成关联交易。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既有光伏项目，交易方为申嘉线公司、十二号线公司、十六号线公司，以上租赁管理构成关联交易。新能源公司拟与隧道院公司及联合体签订设计二期7.4兆瓦光伏项目施工总承包合同，构成关联交易。此外，新能源公司拟租赁资产经营公司拥有使用权的物业作为办公地并由其下属子公司提供物业服务，同时，拟聘请地铁物业公司提供日常保洁服务，以上两项交易构成关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司拟定了《2020年度日常关联交易议案》。公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。
一、关联交易概述
(一) 2020年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易
2019年公司实施重大资产重组，申凯公司成为公司的控股子公司（公司51%控股）。申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的运营与维护业务，申凯公司与咨询公司、资产公司的房屋租赁与物业管理交易，构成关联交易。
1、8号线三期运营与维护业务
2016年5月，申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目。该协议价格是依据申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订《8号线三期运营与维护协议》中双方约定的价格，该价格是根据业主方、运营方平等协商确定的价格。2020年该运营与维护业务关联交易预计金额不超过8000万元人民币。
2、房屋租赁及物业管理
2020年，申凯公司将与咨询公司、资产公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，由于申凯公司预计2020年年中搬家，搬家之前申凯公司将租用咨询公司物业用于办公，并委托其进行物业管理，搬家之后，申凯公司将租用资产公司物业用于办公，并委托其进行物业管理。合同价格参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。2020年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过400万元。
以上申凯公司与公司控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过8400万元，具体见下表：
单位：万元
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（二）2020年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
1、新建光伏项目关联交易
1）屋顶租赁
新能源公司租用集团基地屋顶用于建设光伏项目，2020年度的预计交易金额不超过50万元人民币。关联交易对方具体为：申通地铁集团、七号线公司、高架公司、浦东线公司、长宁线公司、十二号线公司、杨浦线公司、5.5兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定）光伏项目对应的用电单位（为集团下属关联企业）。
2）售电
新能源公司向集团下属各用电单位收取电费（电费价格按市场交易价格确定），2020年度的预计交易金额不超过1500万元。关联交易对方具体为：第一运营公司、第二运营公司、第三运营公司、第四运营公司、磁浮公司。
2、既有光伏项目资产租赁
新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目，2020年度的预计交易金额不超过200万元。关联交易对象具体为：申嘉线公司、十二号线公司、十六号线公司。
3、设计施工总承包
新能源公司拟与隧道院公司及联合体签订设计二期7.4兆瓦光伏项目施工总承包合同，2020年度的预计交易金额不超过3500万元。
4、办公地租赁及物业管理、日常保洁服务
1）办公地租赁及物业管理
新能源公司拟租赁资产公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地，并聘请其下属子公司作为物业管理方，2020年度的预计交易金额不超过60万元。
2）日常保洁服务
新能源公司拟聘请上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方，2020年度的预计交易金额不超过10万元。
以上新能源公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过5320万元。
具体见下表： 单位：万元
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综合以上两部分，公司2020年度与集团下属单位开展的日常关联交易总金额不超过13720万元。提请股东大会授权申凯公司、新能源公司签订与关联交易相关的合同。
公司第九届董事会第十四次会议对《2020年度日常关联交易议案》进行了审议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。
公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将“2020年度日常关联交易议案”等议案提交董事会讨论的事前确认。
公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
此项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
二、关联方介绍
1、申通地铁集团：公司的控股股东
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路12号商务楼3楼
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：俞光耀
注册资本：21190900万人民币
经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备的维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。
2、八号线三期公司：公司控股股东持股82.24%的控股子公司
公司名称：上海轨道交通八号线三期发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区古宜路99弄12号1层112室
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王庆国
注册资本：151682.47万人民币
经营范围：上海轨道交通八号线三期项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车场经营管理，经济信息咨询，利用自有媒体发布各类广告（增值电信业务除外），设计、制作各类广告。
3、咨询公司：公司控股股东的全资子公司（间接控股）
公司名称：上海申通轨道交通研究咨询有限公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇东门路101号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：1500万人民币
经营范围：轨道交通研究咨询，轨道交通工程设计，轨道交通运营管理服务，工程管理服务，企业管理咨询，软件开发，计算机软硬件的销售，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，建设工程审图。
4、资产经营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司
注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号2层、3层东侧
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：施俊明
注册资本：146000万人民币
经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。
5、七号线公司：公司控股股东持股97.19%的控股子公司
公司名称：上海轨道交通七号线发展有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路28号32楼C座
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：盛应平
注册资本：621923.37万人民币
经营范围：上海轨道交通七号线工程项目的投资、建设、经营和管理以及沿线、站区的物业综合开发。
6、高架公司：公司控股股东持股87.91%的控股子公司
公司名称：上海共和新路高架发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区石龙路588号1号楼209室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏耀强
注册资本：643042.3863万人民币
经营范围：上海市共和新路高架工程项目的建设、经营和管理；以及沿线路、站区的综合开发，机车车辆、机电设备的维修、保养，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
7、浦东线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通浦东线发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区龙阳路1990号2楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苏耀强
注册资本：1115520万人民币
经营范围：轨道交通浦东线（L4〕项目的投资建设、运营和经营管理，以及沿线路、站区的综合开发，机电设备的维修保养和技术咨询服务，广告设计、制作、利用自有媒体发布。
8、长宁线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通长宁线发展有限公司
注册地址：上海市长宁区天山路310号1301-B室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：盛应平
注册资本：521431万人民币
经营范围：上海轨道交通长宁线工程项目的投资、经营和管理，以及沿线、站区的综合开发；利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
9、十二号线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通十二号线发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区衡山路12号商务楼203－205室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仇兆明
注册资本：1252267万人民币
经营范围：轨道交通十二号线项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车收费，经济信息咨询，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
10、杨浦线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通杨浦线发展有限公司
注册地址：上海市静安区恒通路222号9-10楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仇兆明
注册资本：1719331.8236万人民币
经营范围：轨道交通杨浦线项目的投资、建设、经营和管理，以及沿线路站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
11、第一运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第一运营有限公司
注册地址：上海市新闸路249号311室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王伟雯
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通营运、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装、轨道交通相关的技术服务、技术咨询、工程抢险。
12、第二运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第二运营有限公司
注册地址：上海市嘉定区永靖路1288号3幢2201室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王征
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通营运、客运交通服务及轨道交通设备修理、安装、工程抢险等相关业务。
13、第三运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第三运营有限公司
注册地址：上海市新闸路249号309室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：管国良
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
14、第四运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第四运营有限公司
注册地址：上海市恒通路236号2101-2106室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：伍敏
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
15、磁浮公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海磁浮交通发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区龙阳路2100号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：万建军
注册资本：450000万人民币
经营范围：上海磁悬浮交通线项目的投资、经营和管理，以及沿线路、站区的综合开发，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，城市轨道交通营运，客运交通服务，轨道交通设备的修理、安装，机车车辆、机电设备的维修保养，国内贸易（除专项规定），轨道交通科技领域内的技术咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），旅游纪念品的销售，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，停车场业务经营。
16、申嘉线公司：公司控股股东持股80.85%的子公司
公司名称：上海轨道交通申嘉线发展有限公司
注册地址：嘉定区嘉定镇南大街272号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：杨军；
注册资本：2095692.98万人民币
经营范围：轨道交通申嘉线项目的投资、建设、经营和管理，以及沿线路、站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
17、十六号线公司：公司控股股东持股51.5%的子公司
公司名称：上海轨道交通十六号线发展有限公司
注册地址：浦东新区惠南镇城南路1366号A2幢
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏耀强
注册资本：675300万人民币
经营范围：上海轨道交通十六号线项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车收费，经济信息咨询（除经纪）。
18、隧道院公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海市隧道工程轨道交通设计研究院
注册地址：上海市徐汇区中山西路1999号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：申伟强
注册资本：1100万人民币
经营范围：岩土工程勘察，工程测量勘察，水文地质勘查，建设工程设计、咨询，建筑智能化建设工程设计施工一体化，智能化建设工程专项设计，建筑装饰建设工程专项设计，幕墙建设工程专项设计，钢结构建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，照明建设工程专项设计，消防建设工程专项设计，建设工程审图，建设工程检测，建设工程招标代理，建设工程造价咨询，隧道、地铁、地基处理专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作。
19、地铁物业公司：公司控股股东的全资孙公司
公司名称：上海地铁物业管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路221弄3号1002室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：黄凯
注册资本：1200万人民币
经营范围：物业管理，车辆、建筑物、设备的清洗、保洁服务（非等级），民用水电装修，房地产信息咨询，室内装饰，清洁卫生设备、建筑材料、化工产品（化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、汽车及摩托车配件、日用百货的销售，灭四害服务，园林绿化，风景园林建设工程专项设计，盆景制作，植物盆栽租赁、销售，会务服务。
三、关联交易的主要内容和定价依据
(一) 2020年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易
（1）8号线三期运营与维护业务
2016年5月，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目，其中2016-2017年为运营准备期，2018年正式开始商业运营期，商业运营期为5年（2018年1月1日到2022年12月31日）。该协议期满后，在与第三方具有同等的条件下，运营方申凯公司对于运营与维护权的授予将具有优先权。由于申通地铁集团及八号线三期公司分别为公司的控股股东及控股股东的控股子公司，均为关联法人，从而导致该运营与维护业务构成关联交易。预计2020年第四季度该关联交易金额不超过8000万元。
定价依据：上海地铁8号线三期项目是上海市第一条胶轮无人驾驶地铁系统项目，申凯公司在该项目招投标中成功中标，并与申通地铁集团、八号线三期公司签订《8号线三期运营与维护协议》。该协议合同总价包括试运营准备期人员费用、5年商业运营期合同价款等，其中商业运营期合同价款是指八号线三期商业运营业主所支付的委托运营价款，具体包括：人工工资及相关费用、能耗费用、生产维修费、其他直接费、运营间接及管理费和应交增值税及附加。基于人工、物价等价格指数变化，业主将对8号线三期商业运营期相应年度运营合同价款予以调整。
（2）房屋租赁和物业管理
2020年，申凯公司将与咨询公司、资产公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，由于申凯公司预计2020年年中搬家，搬家之前申凯公司将租用咨询公司物业用于办公，并委托其进行物业管理，搬家之后，申凯公司将租用资产公司物业用于办公，并委托其进行物业管理。合同价格参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。2020年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过400万元。
定价依据：本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。
（二）2020年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
1、新建光伏项目关联交易
1）屋顶租赁
公司全资子公司新能源公司租用申通地铁集团基地屋顶用于新建光伏电站，与申通地铁集团下属单位签订屋顶租赁合同并支付屋顶租赁费。合同期限内，电站所有权归属新能源公司,由其承担电站的运营、维护和占用屋面维护等相关职责，并享有电费收益、国家相关政策补贴和电站的处置权。申通地铁集团及下属单位可使用新能源公司所建项目产生的电力资源,经双方同意后另行签订售电协议。2020年度的预计交易金额不超过50万元人民币。
定价依据：由于屋面情况各异（包含各种障碍物，阴影等因素），租金费用通常按照光伏组件有效安装面积进行度量，本次关联交易按行业市场价格定价。
2）售电
新建光伏项目完成并网发电后，申通地铁集团下属单位将优先使用光伏电站项目所发电能，新能源公司可向申通地铁集团下属各用电单位收取电费，2020年度的预计交易金额不超过1500万元。
定价依据：由于申通地铁集团已收取屋顶租赁费，因此其用电单价不再打折，电费单价与国网电费单价保持一致，用电量以国网安装的关口电表和光伏计量表数据为准。
2、既有光伏项目资产租赁
新能源公司租赁管理申嘉线公司、十二号线公司、十六号线公司既有光伏项目。2020年度的预计交易金额不超过200万元。
定价依据：本次关联交易参考光伏行业普遍运维单价制定。
3、设计施工总承包
新能源公司通过公开招投标比选二期7.4兆瓦光伏项目的建设总承包方，中标单位为上海市隧道工程轨道交通设计研究院（集团全资子公司）及联合体，新能源公司拟与其签订设计施工总承包合同，2020年度的预计交易金额不超过3500万元。
定价依据：本次关联交易价格通过公开招标比选确定。
4、办公地租赁及物业管理、日常保洁服务
1）办公地租赁及物业管理
新能源公司拟租赁资产公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地，并聘请其下属子公司作为物业管理方，2020年度的预计交易金额不超过60万元。
定价依据：本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。
2）日常保洁服务
新能源公司拟聘请上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方，2020年度的预计交易金额不超过10万元。
定价依据：本次关联交易按行业市场价格定价。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
(一) 2020年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易
此次关联交易为申凯公司的日常经营活动，有利于公司的业务发展，不会损害公司及非关联股东的利益，其风险可控。
（二）2020年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
1、上海轨道交通网络已成规模，具有大量的轨道交通车辆基地屋顶资源可以作为光伏电站建设资源。新能源公司租用这些屋顶进行光伏项目建设，能更好挖掘上海轨道交通网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式。
2、上海轨道交通网络有很大的能耗需求，以及节能改造潜力。新能源公司建设光伏电站向集团下属单位售电，为新能源公司的业务开展提供了巨大的市场机遇。
3、新能源公司接受委托管理申通地铁集团下属单位既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体，避免同业竞争。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第九届董事会第十四次会议讨论的“2020年度日常关联交易议案”进行了审议。在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上方案发表独立意见如下：
1、关于2020年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易，我们认为，8号线三期运营与维护业务、房屋租赁和物业管理这两项关联交易为申凯公司的日常经营活动，有利于公司的业务发展，其风险可控。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2、关于2020年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易，新能源公司租用集团公司车辆基地屋顶进行光伏项目建设，并向集团下属单位售电，能更好挖掘上海轨道交通网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式。上海轨道交通网络有很大的能耗需求，以及节能改造潜力，能成为新能源公司的市场机遇。新能源公司2020年继续以经营租赁模式管理集团既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体，减少同业竞争。新能源公司与隧道设计院及联合体的设计施工总承包合同，是通过公开招标比选出来的，是公开、市场化的操作。新能源公司租用关联方办公场地和物业服务，是兼顾价格市场化和工作便利性的选择。
我们认为，新能源公司2020年度日常关联交易议案兼顾了交易各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、申通地铁第九届董事会第十四次会议决议；
2、申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2020年4月18日
证券代码：600834证券简称：申通地铁公告编号：2020-009
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月8日 14点 00分
召开地点：上海市中山西路 1515 号上海大众大厦3楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月8日
至2020年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议所涉及的议案已经过公司第九届董事会第十四次会议，以及第九届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已经于 2020年4月18日在上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 7、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 7
应回避表决的关联股东名称：上海申通地铁集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
（七） 疫情期间，鼓励投资者进行网络投票，参加现场会议的投资者请佩戴口罩，注意个人防护
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2020年5月6日星期三（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2020年5月6日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市闵行区虹莘路3999号F栋9楼。
3、邮编： 201103 传真：021-54257330
4、电话： 021-54259953 021-54259971
5、联系人：孙斯惠 朱 颖
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2020年4月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
(下转115版)
