赛轮集团股份有限公司
关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的
公告

(上接90版)

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-026

赛轮集团股份有限公司

关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）377,431,682股股份，占公司总股本的13.98%，前述股份分别于2020年3月20日、2020年4月14日，被司法冻结及7轮司法轮候冻结。2020年4月17日，新华联控股所持公司196,876,376股及孳息（指公司派发的送股、转增股、现金红利）被司法轮候冻结。

● 新华联控股拟认购公司部分2020年非公开发行股票，若新华联控股持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联控股可能无法认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（临2020-023）。

2020年4月17日，公司收到中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0417-03号）、《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》（（2020）京03执恢57号）及《河南省郑州市中级人民法院协助执行通知书》（（2020）豫01执保69号之一），获悉中国民生信托有限公司与公司股东新华联控股及其股东执行一案的法律文书已经生效，新华联控股持有的公司196,876,376股股份被司法轮候冻结。具体情况如下：

一、股东持有公司股份被冻结情况

（一）股份被司法轮候冻结情况

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说明：上述司法轮候冻结包括公司送股、转增股、现金红利等产生的孳息。

（二）股东股份累计被冻结情况

2020年3月20日、2020年4月14日，新华联控股持有的公司全部股份分别被司法冻结及7轮司法轮候冻结，具体内容详见公司于2020年3月23日、2020年4月16日披露的《关于公司股东持有股份被司法冻结的公告》（临2020-008）、《关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告》（临2020-024）。

截至公告披露日，新华联控股及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

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二、其他说明

（一）根据新华联控股的复函，相关情况说明如下：

1、2020年1-2月，受新型冠状病毒肺炎不可抗力因素的严重影响，新华联控股所属文化旅游、商业零售、景区景点、酒店餐饮、石油贸易等业务减少经营回款超过60亿元。因偿付贷款和债券导致现金持续流出，加之持续受到“降杠杆、民营企业融资难发债难”的影响，流动资金极为紧张，导致其未能按照约定于2020年3月6日足额兑付10亿元中期票据本息（债券简称“15新华联控MTN001”）。

受上述事件影响，2020年3月9日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《关于下调新华联控股有限公司主体信用等级的公告》（东方金诚公告[2020]73号），将新华联控股主体信用等级由A+下调至C。同日，大公国际资信评估有限公司出具《关于将新华联控股有限公司主体信用评级下调至C的公告》，将新华联控股主体及“15新华联控MTN001”信用等级调整为C，“16新华债”、“17新华联控MTN001”、“18新华联控MTN001”及“19新华联控MTN001”信用等级调整为CC。

2、2020年3月20日股票冻结原因说明

关于2020年3月20日我公司持有赛轮轮胎股票被冻结一事，根据公司收到的上海市宝山区人民法院民事裁定书（2020）沪0113财保17号、18号、19号、20号、21号、22号、23号、24号、25号、26号、27号、28号和29号等十三份司法文书，上海浦东发展银行股份有限公司上海分行因与新华联控股有限公司等方票据纠纷一案，向上海市宝山区人民法院提出诉前财产保全申请，法院依《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定冻结被申请人新华联控股有限公司等银行存款人民币合计13,000万元，如存款不足则查封、扣押其不足部分相应价值的财产。该等裁定于3月20日执行，冻结赛轮轮胎股票数量377,431,682股。

3、2020年4月14日及2020年4月17日股票冻结原因说明

新华联控股尚未收到相关司法文书，尚不掌握具体案件情况。目前，新华联控股正在主动与相关方联系、了解情况。

（二）本次股份被轮候冻结事项对公司的影响：

1、新华联控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。新华联控股为公司第一大股东，但不是公司控股股东、实际控制人，如上述股份被强制过户，不会导致公司实际控制权发生变更。公司董事会九名董事中有一人为新华联控股提名，新华联控股所持股份被冻结事项不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。新华联控股不存在对公司业绩补偿义务。

2、新华联控股拟认购公司部分2020年非公开发行股票，若新华联控股持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联控股可能无法认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（临2020-023）。

公司将持续关注上述事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-028

赛轮集团股份有限公司

关于公司权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）实际控制人杜玉岱及其控制的青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）分别与袁仲雪签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，约定在满足协议生效条件时，将其持有的公司股份（共计335,096,538股，占公司目前总股本的12.41%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理。股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。协议在同时满足以下条件时成效：公司股东大会审议通过了本次非公开发行方案；中国证监会核准了公司本次非公开发行事宜；公司完成本次非公开发行。

● 上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署前，本次非公开完成后，袁仲雪控制公司股份的比例为14.13%，具体内容详见公司2020年4月15日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临2020-021）和2020年4月20日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更提示性公告的更正公告》（临2020-027）。

● 根据上述《附条件生效的股份委托管理协议》，本次非公开完成后，袁仲雪控制公司股份的比例将由14.13%进一步提高至23.82%，袁仲雪对公司的控制权将进一步加强。

● 公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。

一、本次权益变动情况说明

2020年4月19日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）、煜明投资（乙方）分别签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，主要内容如下：

1、委托管理标的股份

截至协议签署日，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份。

2、股份委托管理的方式

（1）乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

（2）乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

3、委托管理的期限

本协议项下股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。

4、委托管理协议的生效条件

本协议在以下条件全部满足时生效：

①赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

②中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行事宜。

③赛轮轮胎完成本次非公开发行。

5、其他主要内容

（1）委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

（2）乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

基于上述，本次非公开发行完成后，袁仲雪作为公司实际控制人合计控制公司23.82%股份，具体包括：①袁仲雪直接及通过瑞元鼎实投资有限公司持有公司股份95,998,681股，其配偶杨德华持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。②本次非公开发行，袁仲雪认购20,000,000股，通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股；③杜玉岱、煜明投资分别与袁仲雪签署《附条件生效的股份委托管理协议》，约定在满足相关条件时将其持有的335,096,538股公司股份委托给袁仲雪管理。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假设未来公司回购注销袁仲雪和袁嵩限制性股票的数量为42,477,228股，则本次发行后袁仲雪合计控制公司股份823,603,188股，占公司总股本的比例为23.82%，为公司持有表决权最高的股东。

上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署前，本次非公开完成后，杜玉岱控制公司的股份数量为335,096,538股（包括自身直接持股及其控制的煜明投资持股），占本次发行后总股本的比例为9.69%。上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署后，本次非公开完成后，杜玉岱不再控制公司股份。

二、其他情况

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，涉及本次权益变动的相关信息披露义务人应及时履行信息披露义务，公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

《附条件生效的股份委托管理协议》

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年4月20日