山西美锦能源股份有限公司

(上接67版)

公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，本次非公开发行在进一步扩大煤焦化业务产能的基础上，利用自身技术和资源积累，涉足氢能源燃料电池系统及氢燃料电池电堆业务，不涉及对现有业务及资产进行整合。华盛化工新材料项目实施后将有效置换落后产能，提升资源利用率，提高生产效率，从而进一步巩固公司的行业领先地位。

氢气作为公司传统焦化业务的附产品，为氢能源产业链的开端，公司依托焦化产业制氢，具备氢能源产业的先发优势。另外，公司多年来通过与相关研究机构合作及在氢能源产业链的深耕细作，积累了丰富的氢能源技术资源，氢燃料电池电堆及系统项目实施后，将进一步深入公司在氢能源产业的战略布局，以公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司为切入点，开展氢燃料电池整车业务的同时，布局氢燃料电池系统核心零部件研发和生产，实施业务发展的纵向一体化战略。

补充流动资金将有效缓解公司经营性资金不足的压力，有利于提高公司抗风险能力；巩固主营业务行业地位的同时，完善“煤-焦-气-化”一体化发展产业链、推动战略目标实现并促进可持续发展，进而有效提升公司盈利水平。

因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

华盛化工新材料募投项目实施背景为淘汰落后设备及产能，完成产能置换，提高生产效率，该项目与公司现有主营业务高度契合。公司可将部分被置换落后设备及产能涉及的生产和技术人员调整至华盛化工新材料募投项目，并且公司目前具备大量熟练从事该业务的人员和成熟的技术，就该项业务具备充沛的人才储备和技术储备。该募投项目属于山西省既有产能的升级置换，公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，巩固与现有客户业务发展的同时，积极开发潜在目标客户。此外，本项目附产品乙二醇、LNG、氢气等具有广泛的化工用途，具备大量的市场需求。

公司已率先布局氢能源相关业务，具备实施氢燃料电池电堆及系统项目的人员和技术储备。公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司从事氢能源整车业务；其参股公司广东国鸿氢能科技有限公司从事氢燃料电池的研发及生产业务；其投资的鸿基创能科技（广州）有限公司具备强大的燃料电池研发技术团队，公司在上述领域的布局能够保证满足氢燃料电池电堆及系统项目对人员和技术的要求。此外，氢能源已成为各国重点发展的清洁能源，《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元。因此，氢能源上下游相关产业尤其是氢燃料电池及以其为动力的汽车具备良好的市场前景。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司依据《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《山西美锦能源股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东美锦能源集团有限公司及实际控制人高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-028

山西美锦能源股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）拟实施非公开发行A股股份，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

自公司上市以来，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规之相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，美锦能源最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，美锦能源存在被深交所采取监管措施的情形，具体情况如下：

（一）2016年8月8日深交所监管函

1、基本情况

2016年8月8日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），具体情况如下：

2015年11月至12月，美锦能源与多家供应商协商一致并签订债务重组协议，以银行存款和应收票据17,646.75万元作为支付对价，清偿对多家供应商的应付账款21,911.01万元，形成债务重组利得4,264.26万元，上述金额占美锦能源2014年追溯调整前归属于上市公司股东净利润的450%，占美锦能源2014年追溯调整后归属于上市公司股东净利润的19%。美锦能源未对上述事项及时履行信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.11.4条的规定。

2、监管措施

根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），深交所希望美锦能源“你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

3、整改措施

公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。

（二）2018年7月30日深交所监管函

1、基本情况

2018年7月30日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），具体情况如下：

因筹划重大资产重组事项，美锦能源申请公司股票于2018年3月27日开市起停牌。2018年6月12日，公司发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》称，经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。同时，美锦能源承诺“于2018年7月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组信息”。但截至2018年7月29日，你公司未披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），也未向本所申请公司股票复牌。

2、监管措施

根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），深交所要求美锦能源“及时整改，积极履行上述承诺。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

3、整改措施

公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《证券法》《公司法》和《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。同时，公司股票于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-026

山西美锦能源股份有限公司

关于终止公司公开发行可转换

公司债券事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开八届四十二次董事会会议、八届十九次监事会会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项，现将相关事项公告如下：

一、公开发行可转换公司债券的基本情况

公司于2020年1月6日召开八届四十一次董事会会议、八届十八次监事会会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年1月7日刊登在巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

公司于2020年1月22日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

二、公司终止公开发行可转换公司债券事项的原因

自公司本次公开发行可转换公司债券方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项相关工作。根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止公开发行可转换公司债券事项，并筹划新的再融资方案。

三、公司终止公开发行可转换公司债券事项的审议程序

2020年4月17日，公司召开八届四十二次董事会会议、八届十九次监事会会议，审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据公司2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司终止公开发行可转换公司债券事项属于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

四、终止公开发行可转换公司债券事项对公司的影响

公司终止公开发行可转换公司债券事项是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，并结合公司实际情况作出的决定。目前公司生产经营正常，终止公开发行可转换公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、公司独立董事对公司终止公开发行可转换公司债券事项的独立意见

公司独立董事对公司终止公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见，具体如下：

公司终止公开发行可转换公司债券事项，是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者利益而作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次公开发行可转换公司债券。

六、备查文件

1、八届四十二次董事会会议决议；

2、八届十九次监事会会议决议；

3、独立董事关于公司八届四十二次董事会会议相关事项独立意见。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月17日