广东德生科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议
(上接93版)
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-032
广东德生科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年4月6日以邮件方式发出会议通知，并于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2019年年度报告及其摘要》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告及其摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于〈公司2020年度第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2020年第一季度报告》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度第一季度报告》。
三、 审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》
监事会同意《公司2019年度监事会工作报告》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的修订，监事会同意修订《监事会议事规则》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会同意《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》
监事会同意《公司2019年度财务决算报告》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》
监事会同意《公司2020年度财务预算报告》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务预算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》
经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年度归属于母公司的净利润87,671,638.34元，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润196,730,797.98元。
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.5元（含税）。
在公司2019年度利润分配的预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度利润分配预案的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，监事会确认公司2019年度关联交易情况及对2020年度关联交易的预计。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉及
〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
监事会同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内可循环使用。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订)》（财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订)》（财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订)》（财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订)》（财会2017〕14号)（上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2019 年4 月30 日发布了财会〔2019〕6 号文《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、于2019年9月19日发布了财会〔2019〕16 号文《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对一般财务报表及合并财务报表格式进行了修订。
监事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十四、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，监事会同意对本次非公开发行股票预案进行了修订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
十五、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，监事会同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
十六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，监事会同意编制《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，监事会同意编制《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告（修订稿）》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告（修订稿）》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司监事会
2020年4月20日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-033
广东德生科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2020年5月15日上午10:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日9:15-15:00的任意时间。
4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2020年5月8日
7、出席对象：
（1）截止股权登记日2020年5月8日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》；
2、审议《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》；
3、审议《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》；
4、审议《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
5、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》
6、审议《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》
7,、审议《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》
8、《关于公司2019年度利润分配的预案》
9、《关于变更公司经营范围、住所的议案》
10、《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更的议案》
11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
12、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
13、《关于修订〈股东大会网络投票工作制度〉的议案》
14、《关于〈公司独立董事述职报告〉的议案》
15、《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的议案》
16、《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
17、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
18、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
19、《关于补选董事的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议表决通过，内容详情请见2020年4月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。
2、登记时间：
2020年5月9日至2020年5月14日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。
3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；
（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
联系人：蒋琢君（证券事务代表）
电话：020-29118777
传真：020-29118600
电子邮箱：stock@e-tecsun.net
五、网络投票具体操作流程
本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填
报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先
对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表
决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
■
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
委托人名称（签名或盖章）：
委托人证件号码：
委托人持股性质：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件三：
参会股东登记表
■证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-034
广东德生科技股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、2019年度利润分配预案的基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告XYZH/2020GZA60199确认，公司 2019年度归属于母公司的净利润87,671,638.34元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润196,730,797.98元。
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，则以该等变化后的股本为基数），向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税）。
公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定及《广东德生科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、本次利润分配预案的决策程序
本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
1、董事会审议情况
公司董事会认为：本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配预案，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
我们认为：公司2019年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》及公司《广东德生科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，也符合《广东德生科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、其他说明
1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
特此公告！
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-035
广东德生科技股份有限公司
关于董事辞职暨补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于董事辞职的事项
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事刘峻峰先生、李竹先生的书面辞职报告。刘峻峰先生、李竹先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。辞去董事职务后，刘峻峰先生、李竹先生不再担任公司任何其他职务。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事刘峻峰先生、李竹先生的书面辞职报告。刘峻峰先生、李竹先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。辞去董事职务后，刘峻峰先生、李竹先生不再担任公司任何其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，刘峻峰先生、李竹先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常工作，刘峻峰先生、李竹先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会即生效。
公司及董事会对刘峻峰先生、李竹先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于补选董事的事项
鉴于公司原董事刘峻峰先生、李竹先生因个人原因辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际治理、经营的需要，公司于2020年4月17日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意提名谈明华先生、郭志宏先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
本次补选非独立董事事项需公司2019年年度股东大会审议通过后生效，补选谈明华先生、郭志宏先生为公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
独立董事就上述非独立董事候选人发表独立意见如下：
1、通过对董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第二届董事会董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。
2、经审查，未发上述董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。
3、因此，我们同意提名谈明华先生、郭志宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
谈明华先生、郭志宏先生简历附后。
三、备查文件
1、广东德生科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
非独立董事候选人简历：
1、谈明华，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于航天部第一研究院，长沙前进计算机研究所，1999年1月起任长沙市中智信息技术开发有限公司总经理。
截至本公告日，谈明华先生通过二级市场持有公司股份28,000股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、郭志宏，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于兵器工业部系统工程研究所、国防科工委、总装备部，并曾公派赴美国斯坦福大学从事访问研究、赴中国驻俄罗斯大使馆、驻德国大使馆工作。2019年1月-2020年1月曾担任山东海珀尔新能源科技有限公司法定代表人。
截至本公告日，郭志宏先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-036
广东德生科技股份有限公司
关于变更经营范围、住所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更公司经营范围、住所的议案》，并提交2019年年度股东大会审议，公司根据经营业务实际需要拟调整公司经营范围及住所，具体情况如下：
一、经营范围变更
原经营范围：
IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷；人才招聘、人才信息服务、人力资源培训；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。
调整后的经营范围：
IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；人才招聘、人才信息服务、人力资源培训；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。
二、住所变更
原住所：
广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层（一照多址）
调整后的住所：
广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同步对公司营业执照及《公司章程》中有关经营范围、住所的部分内容进行变更。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-037
广东德生科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的内容及原因
1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订)》（财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订)》（财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订)》（财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订)》（财会2017〕14号)（上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
2、财政部于2019 年4 月30 日发布了财会〔2019〕6 号文《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、于2019年9月19日发布了财会〔2019〕16 号文《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对一般财务报表及合并财务报表格式进行了修订。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值与新金融工具准则实施的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的未分配利润或其他综合收益。本公司执行新金融工具准则对2019年当期财务报表不产生影响。
2、本公司已按照上述新财务报表格式通知编制截至2019年12月31日止的财务报表，比较财务报表已相应重述调整。
■
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《通知》相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
2020年4月17日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司从规定施行日起按新颁布的规定开展会计工作、处理会计业务、编制财务会计报告。
六、备查文件
1、广东德生科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、广东德生科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-038
广东德生科技股份有限公司关于使用自有资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日分别召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，具体内容公告如下：
一、使用自有资金进行现金管理的情况
公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。具体情况如下：
（一）投资情况
1、投资目的：为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币10,000万元的资金全部为公司的自有资金。
3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、决议有效期：公司2019年年度股东大会审议通过之日起8个月内。
5、投资额度：公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，可循环使用。
6、实施方式：在额度范围内公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责具体实施，公司财务部门具体操作。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。
2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
二、内部审批程序
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。董事会同意使用不超过人民币10,000万元自有资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，独立董事认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，独立董事同意公司拟使用额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起8个月内可循环使用。
（三）监事会决议情况
公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意使用不超过人民币10，000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币10,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
五、备查文件
1、广东德生科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、广东德生科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-039
广东德生科技股份有限公司
关于举行2019年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日披露了《公司2019年年度报告》及其摘要, 为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于2020年4月24日（星期五）15:00-17:00在“德生科技投资者关系”小程序举行2019年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“ 德生科技投资者关系” 小程序参与互动交流。
参与方式一：在微信中搜索“德生科技投资者关系”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
■
投资者依据提示，授权登入“德生科技投资者关系” 小程序，即可参与交流。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虢晓彬先生、保荐代表人毛军先生、独立董事何小维先生、董事会秘书陈曲女士、财务总监常羽女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广东德生科技股份有限公董事会
2020年4月20日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-040
广东德生科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）于2020年3月1日召开的第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
■■
除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-041
广东德生科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币60,960万元（含本数），发行数量不超过6,000万股（含本数）。
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,960万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为10.16元/股，发行股份数量为6,000万股；
4、2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,767.16万元，比上年增长21.47%；假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。前述方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，假定上述利润分配方案于2020年6月底之前实施完毕；
7、假设公司2019年限制性股票激励计划在2020年6月4日按照计划解禁40%，股票期权激励在2020年5月30日后第一个行权期内全部均匀行权；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于补充流动资产。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十日
广东德生科技股份有限公司
董事会关于募集资金2019年度存放
与使用情况的专项报告
广东德生科技股份有限公司（以下简称本公司或者公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2019年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专用报告）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.58元，募集资金合计252,717,200.00元。扣除承销费用人民币28,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币224,717,200.00元，已于2017年10月16日存入公司募集资金账户，其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2017GZA10663号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2019年12月31日止，募集资金结余人民币219,364,625.13元，已使用6,488,787.60元，置换前期自有资金投入募投项目支出12,439,622.52元，募集资金账户银行利息收入10,840,810.98元，银行手续费支出824.79元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。
1、《募集资金管理办法》的制定和执行
公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、财务总监审查并联签，并经董事长批准后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
(下转95版)
