广东德生科技股份有限公司2019年度财务决算报告
(上接94版)
三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
广东德生科技股份有限公司2019年度财务决算报告
公司2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广东德生科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德生科技公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：
一、2019年度合并报表范围
本公司合并财务报表范围如下：
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二、2019年度主要财务数据
单位：人民币元
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三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）报告期资产构成及变动情况
单位：人民币元
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1、2019年12月31日其他应收款较2018年12月31日增幅为32.89%，主要原因系新增新业务投标保证金及办公场地按金上涨等所致；
2、2019年12月31日长期待摊费用较2018年12月31日减幅为38.75%，主要原因系长期费用摊销所致；
3、2019年12月31日递延所得税资产较2018年12月31日减幅为37.82%，主要原因系母公司取得编号为粤RQ-2019-0274号软件企业证书，享受2019年度重点软件企业所得税优惠政策，所得税税率由15%降至10%；根据财政部、税务总局《关于实施小微利企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），子公司享受小微利企业普惠性税收减免政策，所得税税率由25%降至5%所致。
（二）报告期负债构成及变动情况
单位：人民币元
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1、2019年12月31日应付票据较2018年12月31日降幅为76.77%，主要原因系部分银行承兑汇票到期所致；
2、2019年12月31日预收账款较2018年12月31日增幅为192.79%，主要原因系预收货款所致；
3、2019年12月31日应交税费较2018年12月31日减幅为31.16%，主要原因系我司享受2019年度重点软件企业所得税优惠政策，所得税税率由15%降至10%所致；
4、2019年12月31日其他应付款较2018年12月31日增幅为640.65%，主要原因系我司实施2019年股权激励计划向激励对象发行股票，按限制性股票数量及回购价格确认回购义务所致；
5、2019年12月31日其他非流动负债较2018年12月31日降幅为100.00%，主要原因系我司《社保大数据技术研究与综合业务公共服务应用示范》项目在2019年度验收合格，并确认当期其他收益所致；
（三）报告期股东权益情况
单位：人民币元
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1、股本较期初增加50.64%，为我司实施了2018年年度权益分派方案所致；
2、盈余公积较期初增加36.66%，为本年计提的盈余公积所致；
3、未分配利润较期初增加36.05%，为本年收入增加、我司享受重点软件企业所得税优惠政策导致净利润增加所致。
（四）报告期损益情况
单位：人民币元
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1、2019年度财务费用较2018年度减幅为44.29%，主要原因系利息收入增加所致；
2、2019年度资产减值损失较2018年度减幅为75.90%，主要原因系应收账款减少坏账准备所致；
3、2019年度资产处置收益较2018年度增幅为179.53%，主要系本年处置已报废资产所致；
4、2019年度营业外收入较2018年度减幅为100.00%，主要系本年无营业外收入所致；
5、2019年度营业外支出较2018年度增幅为526.44%，主要系本年处理资产较去年增加所致。
6、2019年度所得税费用较2018年度增幅为31.14%，主要系递延所得税影响所致。
（五）报告期内现金流量变化情况
单位：人民币元
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1、本报告期经营活动产生现金流量净额同比上升49.94%，主要系2019年经营活动流入增加所致；
2、本报告期投资活动产生现金流量净额同比下降205.38%，主要系2019年购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入加大所致；
3、本报告期筹资活动产生现金流量净额同比上升22.81%，主要系2019年我司收到股权激励款所致。
广东德生科技股份有限公司
董事会
2020年4月20日
广东德生科技股份有限公司2019年度关联交易确认
及2020年度关联交易预计的专项报告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，结合广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务开展的需要，编制此项报告。
一、2019年度关联交易情况
（一）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
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（2）销售商品/提供劳务
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2、关联租赁情况
（1）承租情况
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3、关联担保情况
无。
4、关键管理人员薪酬
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（二）关联方往来余额
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二、 2020年度关联交易预计
根据公司2020年度经营计划及发展规划，预计公司2020年度会持续上述关联交易事项，无新的关联交易事项发生。2020年度关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
广东德生科技股份有限公司2020年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算方案是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告为基础，参考了公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力；分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等编制。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
二、基本假设
1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；
2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；
7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、营业收入根据公司2019年业务完成情况，结合2020年度市场开拓计划及业务规划等进行测算；
2、营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各项变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资收益根据2019年度实际支出情况及2020年度业务量的增减变化情况进行预算；
3、考虑公司继续享受高新技术企业资格的税收优惠，依据企业所得税法，按高新技术企业10%的所得税税率政策扣除所得税费用后预算2020年净利润。
四、2020年度主要预算指标
根据公司 2019年经营情况以及对行业市场的评估，经过公司管理团队充分的研究分析，2020年度公司营业收入和净利润预计都同比增长 0%-40%。未来，公司仍将持续推进以城市为单位的人力资源和社会保障事业运营服务，不断推出创新的服务和产品。2020年，公司计划围绕精准就业服务、惠民惠农财政补贴资金“一卡通”发放服务、自助补换卡服务等，加速布局城市运营服务网络，以城市运营服务网络效率的提升推动公司业绩大幅增长。
五、确保预算完成的主要措施
（一）加大公司在人工智能和大数据领域的技术研发与创新投入力度，夯实人社行业前瞻性新技术、新服务的研发体系，加快产品技术的市场转化率。
（二）积极把握市场机遇，持续丰富社保信息化服务，努力拓展城市运营服务的市场份额。
（三）强化人才培养力度，健全考核激励机制，提升员工的积极性和协调性，增强企业活力。
（四）加强预算管理和成本控制，降本增效、提质增效，强化内部审计在风险管控、成本费用控制等方面的作用。
六、重要提示
本预算报告为公司 2020年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2020年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20 日
广东德生科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要
近年来，人社工作在深化改革中不断发展，就业局势保持总体稳定，社会保险覆盖面进一步扩大，管理服务水平不断提升。人社信息化建设适应、支持和推动业务发展，自2017年全面部署和启动“互联网+人社”行动以来，新理念、新技术正支撑和引领管理服务不断创新。
截至2019年末，全国社保卡持卡人数达到13.05亿人，人社领域实现普遍用卡，其他领域的用卡规模和范围也日益扩大，社保卡的规模优势和应用优势决定了社保卡己被更多政府部门认可为“惠民惠农资金和民生服务的唯一载体”，让群众充分享受到了“一卡通”的便利。随着人社部门管理服务范围和对象的不断扩展，各项数据正快速归集整合，人社与公安、扶贫、交通等部门积极探索开展了数据共享应用，为各地精准扶贫、社会保险扩面、资料认证等提供数据支持。总的来看，人社大数据已进入加速发展期，应用潜能正在逐步显现。
公司作为人社领域的龙头企业，已经拥有较为全面的行业覆盖，并根据群众需求和政策要求，持续深入地进行行业渗透，业务布局全国150余个地市，其中“参保缴费”、“医保移动支付”、“就业服务”、“待遇发放”等应用业务正加速推广。面对人社信息化服务步伐的加快，公司依托长期积累的市场资源，加强通道建设，积极拓展社保卡应用市场，打造群众满意的人社服务产业生态体系。因此，公司迎来了业务实现新发展的良好机遇期。
公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。
（二）补充营运资金，有利于保障公司持续稳定经营
根据社保卡未来发展趋势，在“互联网+”技术不断推动下，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务属于技术密集型和资金密集型产业，对运营资金的需求量较大。2017年、2018年和2019年公司应收账款周转天数分别为168.14天、194.49天和211.12天，存货周转天数为132.80天、111.13天和112.91天；公司整体上运营周期较长，需要补充营运资金，满足业务规模增长的需要。针对应收账款，虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动性造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长，应收账款规模将进一步上升。
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后公司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，营运资金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体竞争力。
（三）补充流动资金，有利于公司投入技术和产品研发，巩固长期竞争优势
公司是高新技术企业及软件企业，拥有约500人的软、硬件研发团队，始终坚持自主创新，持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业，公司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技术，并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的技术积累和新技术探索，公司的产品及服务处于社保行业领先地位。技术和产品优势是公司业务发展的坚实基础，不断投入技术和产品研发，帮助公司巩固长期竞争优势。
社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域的不断拓展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。
社保卡的采购、发行及管理由人社部门统筹，决定了行业的经营模式以招投标的方式为主。由于各地社会经济发展水平的不同，社保卡的发行、管理及应用的推广方面存在一定的差异性，因此具体业务的开展需要根据客户的需求特征进行个性化的定制。
一直以来，公司对技术研发都非常重视，在研发领域方面的投入也不断增加。同时，结合公司的经营模式，个性化的定制服务将进一步提高对技术研发的要求。因此，公司未来将进一步加大研发投入力度，需要充足的流动资金作为保障。
（四）本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持
本公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司诺科有限计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（五）本次非公开发行引入战略投资者，有利于提升公司综合管理能力
本次非公开发行引入和君咨询作为战略投资者，和君咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重煜信作为本次发行的认购对象，并与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜，与公司在产业研究、资本运作、经营管理、客户资源等方面展开合作。和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企业客户和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家。本次战略合作在短期内将致力于改进和提升公司的品牌、营销体系和组织管理能力，更将为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，也是公司技术研发、综合能力提升的客观需求，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力，保持公司在人社领域的优势竞争能力。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。
（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本公司主要产业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展和研发投入的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十日
广东德生科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查表
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广东德生科技股份有限公司董事会
2020年04月20日
广东德生科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修改《公司章程》事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。《公司章程》修订情况以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月 20日
