太极计算机股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以412,777,523股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.44元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司所处行业为软件与信息技术服务业，是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业。公司主营业务为面向政务、公共安全、国防、企业等行业提供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。近年来，公司坚持以“数据驱动、云领未来、网安天下”为核心战略指引，逐步形成了新的业务结构，主要包括：云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务和系统集成服务。

“云服务”主要是指面向国家政务、智慧城市和重要行业提供云计算服务。“网络安全与自主可控”主要包含网络安全、内容安全、信息系统安全以及自主可控基础产品。“智慧应用与服务”主要是指面向“互联网+政务”、“互联网+行业”提供以智能技术应用和数据运营为主的新技术服务。“系统集成服务”主要是指围绕定制化解决方案提供开展的咨询、系统集成、产品增值服务以及系统运维服务等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，在董事会的正确领导下，公司围绕新时期发展战略，紧抓信息技术应用创新产业发展机遇，进一步打造在自主基础软件和应用软件领域的核心竞争力，深入推进人工智能、大数据、云服务等创新业务发展，经营业绩稳步提升。

报告期内，公司加强市场开拓力度，新签合同总额大幅增加，全年共签订合同总金额1,148,047.33万元，同比增长39.25%；公司实现营业收入706,273.50万元，同比增长17.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为33,535.88万元，同比增长6.08%。

具体业务发展情况如下：

（1）业务结构持续优化，战略性业务快速发展

报告期内，公司加大研发投入，持续推进产品化、服务化策略，同时加强了在全国区域市场的开拓力度，重点布局信息技术应用创新等产业，带动网络安全与自主可控、云服务等战略性业务快速发展，业务结构持续优化，公司平均毛利率2019年达到24.52%，较上年同期增长了2.30%，战略转型取得初步成果。

分业务情况看，网络安全与自主可控业务实现收入182,431.96万元，占公司总收入的比例为25.83%，较上年同期增长45.42%，呈现高速发展态势，对公司总体业绩的贡献度不断提升；云服务业务实现收入62,493.67万元，较上年同期增长33.77%；智慧应用与服务业务实现收入144,262.83万元，较上年同期增长32.94%，实现快速发展；公司传统系统集成服务业务实现收入309,780.77万元，较上年同期下降2.54%，占总收入的比重也由2018年的52.83%下降至2019年的43.86%，公司业务转型持续向好。

（2）网络安全与自主可控业务高速增长，战略引领成效凸显

在公共安全领域，公司作为公安大数据的核心单位，为客户提供从数据采集到数据运营的公共安全数据全生命周期服务，基于数据赋能智慧警务，持续深化公安数据治理能力，提升各专业警种的作战水平，服务于全国众多公安部门。在应急管理领域，公司服务于国家各层级、多部委联动的应急指挥体系，承担了多个国家级、省级、市级应急管理建设项目，成为该领域重要的技术服务支撑单位。在网络空间治理领域，从中央到地方，公司的产品及服务帮助客户构建网络空间治理能力，为营造清朗的网络空间贡献自己的力量。

在自主可控领域，公司坚定不移推进自主可控产品和服务体系建设，在全国重点省市建立区域服务机构，与客户共同推动信息技术应用创新产业发展。公司不断强化产品研发和适配能力，构建更加完善的产业生态体系。作为国产数据库的重要提供商，子公司人大金仓业务增长迅速，全年新签合同总额增幅超过100%，发布金仓HTAP分布式数据库KSOne、金仓分布式视频数据库系统KVDB、金仓异构数据同步软件KFS等三款新产品，广泛服务于国家信息中心、工信部、外交部、国家药监局、全国政协、全国人大等重要国家部委及国家电网、大唐国际、光大银行等大型企业。在中央国家机关2019年软件协议供货采购项目中，人大金仓9款产品成功中标入围，成为唯一入选TOP 20的数据库企业。在电力行业，金仓数据库销售额连续4年实现高速增长，数据库产品以“系统零缺陷，业务零中断，工作零差错”的最高标准圆满完成国庆70周年保供电任务。为积极响应国家战略，公司联合中国电子技术标准化研究院共同创办“太极信息技术创新大学”，加强创新型人才的培养，推动网信人才队伍建设，用人才培训助推国家战略落地。

（3）新兴业务蓬勃发展，驱动传统业务向数字化转型

在数字政府领域，公司以政务数据为支撑，持续打造集约整合、全面互联、协同共治、共享开放、安全可信的数字政府解决方案体系。紧抓国家“互联网+政务服务”和“互联网+监管”建设机遇，承担了国家级“互联网+监管”系统建设，并实现了“互联网+政务服务”和“互联网+监管”在财政部、司法部、文化和旅游部、教育部、海关总署等十余个中央部委以及北京市、云南省、河南省等省市的推广，助力构建国家治理体系和治理能力现代化的新模式。公司进一步深耕重点政务行业，承担了国家医保局医疗保障信息平台建设工程、国家安全生产监管监察大数据平台、国家法人单位信息资源库（一期）项目（民政部）应用系统、金民工程一期减灾救灾业务系统、国家气象局气象管理信息系统决策能力建设等一批国家级重点工程，助推交通运输部和湖北省、云南省、新疆自治区等地取消高速公路省界收费站项目落地。

在政务云领域，公司着力实施“云+数+应用”一体化服务战略，推动政务云服务由基于IAAS层的基础设施服务向政务数据融通、政务业务赋能持续演进。公司基于政务云和政务大数据的多云共治综合解决方案、一体化数据服务解决方案在北京市、天津市、山西省等地推广，助力客户打通数据壁垒、打破云资产黑匣子。秉承开放合作的原则，公司不断扩大国产云生态体系，与生态伙伴共同加强在技术和服务能力等方面的储备。截至2019年底，公司支撑运营的北京市、海南省、山西省和天津市等地政务云运行平稳，服务的委办局数量和入云系统数量不断提升。

在新基建领域，公司自主研发的TECO工业互联网平台融云、大、物、移、智以及微服务开发等先进技术为一体，通过了工业互联网平台可信服务评估认证，形成一批工业APP创新应用，面向工业企业用户提供工业大数据服务体系，签约华能集团、华电集团、国网新源、国网电科院、浙江能源等5家能源企业，业务发展进入快车道。公司继续为国家电网公司、中国光大集团、华润集团、中国海油、雄安集团、京煤集团、首都机场等大型企业提供集团办公管理软件和信息系统开发建设服务。公司与中国电力科学研究院签订战略合作协议，双方拟共同促进信息技术应用创新在能源行业的全面推广，在国产工业安全操作系统标准制定、业务咨询、产品开发推广及技术合作等多个领域开展合作，提升能源行业信息安全水平。报告期内，公司数据中心EPC业务在政府、互联网、金融等行业快速增长，签约额创历史新高，进一步提升了公司一体化数字服务能力，助力行业客户向数字化、智能化转型。

（4）持续加大技术创新和研发投入，夯实业务发展根基

公司围绕数字化服务体系不断加强技术和产品创新。报告期内，公司新增软件著作权和软件产品登记共计209项，自主研发了多源数据融合管理系统、神经元引擎平台、安全大数据态势感知及可视化平台、图云区块链管理平台、河图数据可视化平台、互联网+监管业务基础应用软件、制造云平台等聚焦公司业务共性基础关键技术的新产品，提升公司业务底层关键技术自主创新能力。公司设计开发的智能媒体大数据平台及应用开发项目入选工信部2020年大数据产业发展试点示范项目名单，成为业内提供智能媒体大数据应用与解决方案的服务商中唯一入选示范名单的企业。

为进一步推进公司在云计算、数据服务、自主可控等领域的发展，公司公开发行可转换公司债券募集资金 100,000.00 万元，用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化、太极云计算中心和云服务体系建设、太极工业互联网服务平台建设等项目。公司可转换公司债券已于2019年9月16日获得中国证监督会核准并于11月8日在深圳证券交易所上市（债券代码为128078.SZ）。

（5）加强品牌建设，进一步提升行业地位和影响力

报告期内，公司荣获中国软件和信息服务领军企业、2019北京软件和信息服务业综合实力百强企业、2019行业方案商ISV十强、2019百万企业上云领军企业、2019优秀云计算服务商、2019中国政务大数据领域最佳解决方案、中国工业数字化优秀产品奖、中国工业互联网优秀解决方案、2019年度电子行业优秀工程设计二等奖等行业荣誉，太极TECO工业互联网平台入选2019年度《中国工业报》“基石奖”，公司承建的中国民航报社出版社全媒体新闻采编综合业务及出版管理建设系统入选2019王选新闻科学技术奖一等奖，公司的品牌影响力进一步提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2019年度起执行新金融工具准则。本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在金融资产减值、存货的计价方法、可供出售权益金融工具发生价值减值的判断标准、固定资产折旧和无形资产摊销、开发支出资本化的判断标准、收入的确认时点等，具体依据详见“2019年年度报告”第十二节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“10 金融工具、15 存货、24 固定资产、30 无形资产、39 收入”等。

本公司在确定重要的会计政策时所运用的关键判断依据详见“2019年年度报告”第十二节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44 重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年3月，新设子公司天津口岸科技发展有限公司，将天津口岸科技发展有限公司纳入合并报表范围。

2、2019年8月，子公司北京慧点科技有限公司完成对北京慧点东和信息技术有限公司的吸收合并，北京慧点东和信息技术有限公司不再纳入合并报表范围。

3、2019年9月，子公司海南太极信息技术有限公司依法完成注销，海南太极信息技术有限公司不再纳入合并报表范围。

4、2019年12月，公司转让深圳市太极楼宇科技有限公司50%股权，完成转让后公司对深圳市太极楼宇科技有限公司持股比例由80%降为30%，不再纳入合并报表范围。

除此之外，本年合并范围与上年相比未发生其他变化。

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-008

债券代码：128078 债券简称：太极转债

太极计算机股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2020年4月10日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2020年4月20日于北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。

本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

（二）审议通过了《2019年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2019年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事和高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》

公司拟以现股本412,777,523股为基数，按每10股分配现金红利2.44元（含税）进行分配，共计分配利润100,717,715.61元，分配后公司结余未分配利润865,672,123.60元。以资本公积金转增股本，每10股转增4股。转增后公司总股本为577,888,532股，资本公积金余额为762,049,853.54元。转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

独立董事对该预案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会、经营层根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更的工商登记相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2019年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《2019年度社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于2019年公司高级管理人员薪酬的议案》

截至2019年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬949.85万元；其中兼任董事的总裁吕翊先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁冯国宽先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

关联董事吕翊先生、柴永茂先生、冯国宽先生对该事项回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：公司能够严格执行《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，2019年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生、冯国宽先生对该事项回避表决。

独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生对该事项回避表决。

独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《关于为子公司授信提供担保的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十六）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2020年4月20日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-009

债券代码：128078 债券简称：太极转债

太极计算机股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2020年4月10日以当面、电话或电子邮件的方式发出，并于2020年4月20日下午14:00在北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心召开，会议应到监事五名，实际到会五名。会议由监事会召集人王玉忠先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核太极计算机股份有限公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告》。

监事会认为公司《2019年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2019年度利润分配预案》。

监事会认为：董事会拟定的《2019 年度利润分配预案》符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规，监事会一致同意 2019 年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上述公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

监事会认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东（特别是中小股东）的权益。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。

监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行信用减值损失和资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提信用减值损失和资产减值损失。

10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

监事会

2020年4月20日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-011

债券代码：128078 债券简称：太极转债

太极计算机股份有限公司

关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况

1、太极计算机股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生、冯国宽先生对该事项回避表决，其余董事全部同意。

2、该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所及其他关联股东将于2019年年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2020年度经营计划，对公司2020年度日常关联交易情况预计如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），成立于2002年3月1日，位于北京市海淀区，目前主要从事承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设等，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，中国电科以及其直接或间接控制的法人及其他组织为本公司的关联方。

（2）深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司（以下简称“金蝶天燕”），成立于2000年，位于深圳市南山区，主要开展基础软件产品的研发、销售和相关技术服务。公司高级副总裁申龙哲先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，金蝶天燕为本公司的关联方。

（3）数字海南有限公司（以下简称“数字海南”），成立于2019年，位于海南省美兰区，公司经营范围为大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，计算机软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务，数据交易交换服务，互联网信息服务，互联网接入服务，信息技术及互联网服务，金融信息服务(从事互联网新闻信息服务、法定特许或者应予以备案的金融业务除外)；增值电信业务服务；会议展览及相关服务：从事互联网文化产品的展览、比赛活动；基础软件服务；信息技术开发、信息技术转让、信息技术进出口；网络与信息安全软件开发；广告设计、制作及发布；货物进出口、进出口贸易；企业管理咨询；市场信息咨询与调查；通讯设备、网络设备销售及租赁。公司副总裁肖益先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，数字海南为本公司的关联方。

（4）北京瑞太智联技术有限公司（以下简称“瑞太智联”），成立于2020年1月9日，位于北京市朝阳区，公司经营范围为技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。公司总裁助理李庆先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，瑞太智联为本公司的关联方。

（5）北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”），成立于2013年6月13日，位于北京市海淀区，公司经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备;销售自行开发后的产品、通讯设备；出租办公用房。公司董事、总裁吕翊先生，董事、高级副总裁冯国宽先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，太极傲天为本公司的关联方。

2、履约能力分析：上述公司经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。

2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

就2020年度拟发生的日常关联交易，公司独立董事赵合宇先生、王璞先生、王钧先生均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

1、公司拟发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。

2、公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：在遵循公平定价的前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

4、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2020年4月20日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-012

债券代码：128078 债券简称：太极转债

太极计算机股份有限公司

关于向银行申请2020年度综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月20日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》，公司拟向银行申请授信总额度为1,277,900万元的综合授信业务，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体情况如下：

■

同时授权公司总裁吕翊先生全权代表公司签署上述额度内的授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2020年4月20日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-013

债券代码：128078 债券简称：太极转债

关于与中国电子科技财务有限公司

签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

1.签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）股东大会批准之后签署。

2.交易各方当事人名称：

太极股份：太极计算机股份有限公司

财务公司：中国电子科技财务有限公司

财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准，于2012年12月设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，已取得机构编码为L0167H211000001的《金融许可证》。

3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

（二）鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生回避表决，独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了同意的独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

法定代表人：董学思

注册资本：40亿元人民币

统一社会信用代码：91110000717834993R

金融许可证机构编码：L0167H211000001

主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的45.03%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的4.33%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的2.5%，中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的2%。

经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

2、关联关系

鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

1、存款服务：财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。

2、贷款服务：财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

3、结算服务：财务公司为公司及子公司提供各项结算服务产生的费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

4、关于其他服务：财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关

费用。

五、交易协议的主要内容

1、交易限额

（1）公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。

由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

（2）本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币60亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理、法人账户透支等业务。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。

2、支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

3、生效条件：公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；公司按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

4、协议有效期：自协议生效之日起三年。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

六、风险评估情况

1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

2、未发现财务公司存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

七、风险防范及处置措施

1、公司建立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月度、年度财务报告。

2、针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

3、若发现财务公司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风险处置预案。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。公司应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，立即启动处置预案，开展风险防控。

4、财务公司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展。

十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司在财务公司存款余额为7405.05万元，贷款余额为57,000.00万元。

十一、 独立董事意见

1、事前认可意见

公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置措施能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

2、独立意见

该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第五届董事会第二十八次会议审议相关议案时，关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生和邵辉先生回避表决。公司审议相关议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

十二、监事会意见

监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东（特别是中小股东）的权益。

十三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

十四、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议

2、第五届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

5、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

6、金融服务协议

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2020年4月20日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-014

债券代码：128078 债券简称：太极转债

太极计算机股份有限公司

关于为子公司授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月20日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过《关于为子公司授信提供担保的议案》，同意为北京太极信息系统技术有限公司等四家子公司提供担保。

一、担保情况概述

为满足子公司生产经营所需资金需求，支持子公司业务发展，公司同意为北京太极信息系统技术有限公司等四家子公司提供担保总额度不超过122,000万元的担保，具体情况如下：

被担保人：北京太极信息系统技术有限公司：

■

被担保人：北京太极网络科技有限公司：

■

被担保人：北京慧点科技有限公司：

■

被担保人：北京人大金仓信息技术股份有限公司：

■

根据中国证监会和深证证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次对北京太极信息系统技术有限公司、北京太极网络科技有限公司提供的担保尚需经董事会审议批准后提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）北京太极信息系统技术有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、成立日期：2002年2月25日

3、住所：北京市海淀区卧虎桥甲6号软件楼

4、法定代表人：吕翊

5、注册资本：11,000万元

6、经营范围：计算机软件技术开发、转让；网络技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品；维修计算机；信息咨询（不含中介服务）；专业承包；教育咨询（中介服务除外）。

7、关联关系：公司直接持有太极信息100%股权

8、最近一年主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为176,567.38万元，净资产为40,127.93万元，资产负债率为77.27%；2019年度实现营业收入197,429.20万元，净利润为8,508.84万元。

（二）北京太极网络科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、成立日期：1994年3月14日

3、住所：北京市海淀区卧虎桥甲6号

4、法定代表人：吕翊

5、注册资本：500万元

6、经营范围：承接信息系统工程;技术进出口;货物进出口;代理进出口;计算机系统服务;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。

7、关联关系：公司直接持有太极网络100%股权

8、最近一年主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为11,166.90万元，净资产为2,437.06万元，资产负债率为78.18%；2019年度实现营业收入6,301.88万元，净利润为305.00万元。

（三）北京慧点科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、成立日期：1998年8月10日

3、住所：北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C1-105

4、法定代表人：李庆

5、注册资本：5,100万元

6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；法律咨询（律师执业活动除外）；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

7、关联关系；公司直接持有慧点科技100%股权

8、最近一年主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为55,376.66万元，净资产为38,488.34万元，资产负债率为30.5%；2019年度实现营业收入32,117.46万元，净利润为3,938.52万元。

（四）北京人大金仓信息技术股份有限公司

1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

2、成立日期：1999年6月30日

3、住所：北京市朝阳区容达路7号院5号楼1至3层101内二层201

4、法定代表人：杜胜

5、注册资本：12,200万元

6、经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；技术服务；经济信息咨询；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、电子元器件。

7、关联关系：公司直接持有人大金仓38.18%股权

8、最近一年主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为33,744.75万元，净资产为27,206.52万元，资产负债率为19.38%；2019年度实现营业收入8,489.33万元，净利润为378.11万元。

三、担保协议的主要内容

1．担保方式：连带责任保证

2．担保期限：自融资事项发生之日起一年

3．担保金额：122,000万元

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为122,000万元，占公司2019年末经审计净资产的35.64%，总资产的11.45%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为14,778.25万元，占公司2019年末经审计净资产的4.32%，总资产的1.39%。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

1、为满足子公司经营与发展的需要，公司董事会同意公司为太极信息等四家子公司申请的综合授信提供担保，该担保事项符合公司的整体发展战略。各子公司近年经营状况良好，公司对其具有控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司和中小股东的利益。

2、本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

六、独立董事意见

公司为子公司提供担保，系支持子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司为子公司提供担保已经公司董事会审议批准，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次公司为子公司提供担保符合公司的整体发展战略，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议决议审议通过，本保荐机构对公司本次担保的事项无异议。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

3、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司对外担保的核查意见

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2020年4月20日

(下转83版)