（上接43版）
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最近三年公司期间费用占营业收入比重与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%
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注：同行业可比公司数据来源于wind；平均值计算不包括发行人。
报告期内，公司期间费用占比稳中有升。报告期内发行人期间费用总体规模相对稳定，且期间费用占营业收入的比重维持在相对较低水平，费用控制水平较好。
4、资产减值损失
最近三年及一期，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人资产减值损失分别为52.67万元、96.43万元、-56.54万元和0.00万元。公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失，报告期内，公司坏账损失分别为52.67万元、96.43万元、-128.81万元和0.00万元。2018年公司坏账损失为负的原因主要是当年转回部分已计提的坏账准备，进而导致坏账损失产生的资产减值为负；2019年由于会计准则变更，坏账损失在信用减值损失科目列示。报告期内，存货跌价损失分别为0.00万元、0.00万元、72.26万元和0.00万元，2018年度存货跌价损失主要来源于成都健进库存中的磷酸克林霉素的报废，该存货并非公司主要原料或主要产品，且期末余额占总存货比例很小，不影响公司整体存货质量。
5、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人投资收益分别为1,530.16万元、677.24万元、895.47万元以及479.99万元。发行人投资收益主要系理财产品收益，公司资金相对比较充裕，为提高资金使用效率适当的进行了短期理财产品投资。
6、资产处置损益
报告期内，公司资产处置损益情况如下：
单位：万元
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由于会计准则变更，2016、2017年非流动资产处置损益在营业外收入科目列示。报告期内，公司的资产处置损益分别为0.00万元、0.00万元、-20.13万元以及0.00万元，2018年度资产处置损益均为固定资产处置收益。
7、营业外收入和营业外支出
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司的营业外收入分别为11,270.42万元、406.31万元、728.78万元以及672.63万元。
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助收入，对于其中与收益相关的、用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的部分，计入当期的营业外收入。
报告期内，公司政府补贴情况如下：
单位：万元
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（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司的营业外支出较少，分别为17.28万元、30.08万元、0.00万元以及3.96万元。2016年和2017年主要为非流动资产处置损失。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非经常性损益明细表参见本募集说明书摘要之“第三节 财务会计信息\四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表\（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表”。
公司非经常性损益主要构成项目为政府补助和委托他人管理的资产收益等。公司非经常性损益净额占同期净利润的比重相对较低，公司净利润主要来源于营业收入，非经常性损益对公司的总体经营成果影响较小。
（六）纳税情况
1、主要税种及税率
报告期内，公司及子公司主要税种税率情况如下：
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注1：公司出口的肝素钠免征出口销售环节增值税，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。
注2：公司子公司南京健友药业有限公司、健进制药有限公司发生技术转让收入适用6%的税率。
注3：母公司企业所得税本期按应纳税所得额的15%计缴；子公司南京健友药业有限公司、南京健友宾馆有限公司、健进制药有限公司按应纳税所得额的25%计缴。
注4：子公司香港健友实业有限公司及港南有限公司按应评税利润的16.50%计缴。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
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2、税收优惠
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）、《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）的相关规定，公司出口的肝素钠免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，公司增值税出口退税率为15%，从2018年11月起增值税出口退税率为16%，从2019年5月起增值税出口退税率为13%。
（2）2018年公司通过高新技术企业资格认定，并取得编号为GR201832002859的“高新技术企业证书”，有效期3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关规定，公司所得税税率自2018年起三年减按15%计缴。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-28,678.67万元、-23,458.65万元、6,236.85万元以及-34,524.03万元。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加5,220.02万元，2017年经营活动产生的现金流量净额为负数主要由于公司肝素钠粗品原料价格上涨，为了维持公司原材料的战略储备，原材料采购金额增加所致。
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加29,695.50万元，主要原因为2018年公司产品销售扩大回款增加，且外销销售增加导致退税额增加。
2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少34,713.15万元，减幅较大，主要由于公司肝素钠粗品原料价格上涨，为了维持公司原材料的战略储备，原材料采购金额增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为13,953.76万元、-59,292.98万元、20,425.10万元以及-23,445.74万元。报告期内公司投资活动现金流波动较大，主要由于理财产品的投放与回收期不一致。
2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2016年度减少73,246.74万元，主要原因为2017年内募投项目持续投入及理财投入提高所致。
2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加79,718.08万元，主要原因为2018年收回了上期的理财本金及利息。
2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少50,072.32万元，主要原因为2019年1-6月理财投资、对外投资增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,904.01万元、62,365.37万元、-5,581.97万元以及60,470.76万元，报告期内公司筹资活动现金流波动较大。
2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年度增加64,269.38万元，主要原因为2017年公司实现A股上市，筹集募集资金所致。
2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年度减少67,947.34万元，主要原因为2018年分红导致净流出，去年同期A股上市导致当年较大的现金流入。
2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加73,730.90万元，主要原因为2019年1-6月短期借款增加。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
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（二）未来可预见的主要重大资本性支出计划
截至2019年8月15日，发行人未来可预见的主要重大资本性支出主要包括本次发行募集资金投资计划以及其他部分非募集资金投资项目，如收购Meitheal事项。本次募集资金投资项目的具体情况参见“第五节 募集资金运用\二、本次募集资金运用的基本情况\（二）募集资金投资项目具体情况”的相关内容。收购Meitheal事项的具体情况参见本节“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况\（三）重大期后事项”的相关内容。除上述事项外，不存在其他未来可预见的重大资本性支出。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）2017年度
1、公司于2017年6月起执行中华人民共和国财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号-政府补助》，2017年1月1日起未来适用。《企业会计准则第16号-政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的‘营业利润’项目之上单独列报‘其他收益’项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”公司已根据新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》，对于2017年1月1日至2017年12月31日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”0元，对于2017年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
2、执行《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。
3、执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）
财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[财会（2017）30号]，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司按照规定，相应对财务报表格式进行了修订。
（二）2018年度
财政部于2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照规定，相应对财务报表格式进行了修订。
（三）2019年度1-6月
1、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
■
2、财政部于2019年3月31日发布《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期保值》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）。根据相关新旧准则衔接规定，公司对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
除上述会计政策变更外，报告期内发行人不存在其他会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至2019年6月30日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
1、重大诉讼、仲裁
报告期内，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）2016年9月9日，江苏省南京地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（宁地税稽罚[2016]138号），发行人因2014年5月10日与南京健友药业有限公司签订《制剂合作研发及批文所有权转让合同》合同确定转让价款为450万元未按规定缴纳印花税，被处以少缴税款0.5倍罚款共计人民币675元的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。江苏省南京地方税务局稽查局给予发行人0.5倍罚款，为相应处罚标准的下限，且所涉及的处罚金额较小，发行人已经及时补缴了相应税款、滞纳金及相应罚款。此外，2019年2月28日、2019年4月24日、2019年7月23日，国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所分别出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认未发现发行人于2016年1月1日至2019年6月30日期间存在重大税收违法失信案件。因此，发行人前述行为不构成情节严重的违法行为。
（2）2018年4月8日，南京市秦淮区卫生和计划生育局作出《行政处罚决定书》（宁秦卫[公]罚决字[2018]第05号），健友宾馆因未按规定对公共场所的空气、微小气候等进行卫生检测以及安排胡虹等三人未获得有效健康证明人员从事直接为顾客服务工作，被处以警告并罚款人民币3,000元。
根据《公共场所卫生管理条例》和《公共场所卫生管理条例实施细则》的规定，未按规定进行卫生检测的，卫生主管部门应责令限期改正，给予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正，造成公共场所卫生质量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证。安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的，卫生主管部门应责令限期改正，给予警告，并处以五百元以上五千元以下罚款；逾期不改正的，处以五千元以上一万五千元以下罚款。南京市秦淮区卫生主管部门给予健友宾馆的处罚金额较小，不属于前述规定的情节严重的情形，且发行人及时缴纳了罚款，并积极完成了整改，因此健友宾馆前述行为不构成情节严重的违法行为。此外，报告期内健友宾馆业务规模较小，对发行人营业收入或净利润不具有重要影响。
经核查，发行人因上述行为被予以行政处罚的合计金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，不会对其日常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他重大行政处罚。
（三）重大期后事项
经发行人于2019年7月31日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，发行人全资子公司香港健友拟与Meitheal签订关于向Meitheal增资及债转股以获得其新发行股份的《SHARES PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“股份认购协议”），并拟与Meitheal及其现有股东LYFE Charles Limited和Thomas Shea签订约定股东权利与义务的《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》。根据股份认购协议，香港健友所持对Meitheal的2,300万美元债权将转换为Meitheal普通股，同时香港健友以作价5,600万美元的无形资产和1,600万美元的现金对Meitheal进行增资，交易完成后，香港健友将持有Meitheal 83.33%的股权。
根据《公司章程》等相关规定，上述收购事项无需提交发行人股东大会审议。上述收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）其他重大事项
截至2019年6月30日，发行人不存在其他重大事项。
七、公司战略规划、财务状况以及盈利能力的未来趋势分析
健友股份致力于打造国际化、高品质的医药生产企业。在公司现有高品质肝素产品领域优势地位基础上，基于肝素行业的良好发展前景以及医药产业国际分工转移、我国医药产业升级以及专利药到期带来的发展机遇，公司将进一步巩固在高品质肝素产品和无菌注射剂行业的领先地位，积极寻找并探索市场前景较好的其他医药产品，拓展产品线，完善产品链及均衡主营业务发展，从而实现产品多元化、生产垂直一体化的经营战略。
（一）公司未来战略规划
公司将继续坚持以创造健康生活为己任，不断开拓创新，给患者更为安全、更有疗效的高品质产品。紧密连接上游肝素粗品供应商及下游客户，维持公司在高品质肝素原料药的领先地位；借助抗肿瘤专利药陆续到期、公司肝素制剂于国际市场获批等契机，全面打开国际制剂产品市场；提高研发实力，优化产品结构；以患者为中心，创新产品和模式，将公司打造成为具有全球供应能力的大型医药企业。
1、以研发提升公司竞争力
立足于全球品质药品开发，借助新药审核审批政策改革的契机，通过中美同步研发，相互带动全面突破的研发机制。扩大研发与创新投入，建立完善的研发推进体系，确保申报一批、研究一批、储备一批的高效研发节奏，增加研发储备广度，为公司成为多品种、全球化药品生产企业建立支撑。
公司拥有向FDA直接申报药品注册批件的生产研发能力，既通过持续的产品研发建立多品种医药生产体系，带动公司经营业务持续增长；同时也已通过与多家国际知名制药企业展开CDMO服务，为公司进入全球高品质医药领域奠定基础。
2、巩固高品质肝素原料药的领先地位
通过加强与上游供应商和下游制剂生产厂商的紧密连接，提高生产效率和生产能力，维持公司在高品质肝素原料药的领先地位。加强对高品质肝素原料药市场的引导，促进产业持续稳定发展，保证公司高品质肝素原料药业务能够长期稳定为公司发展作出贡献。
3、加快销售网络建设，提升低分子肝素制剂市场地位
进一步通过互联网平台加强对销售伙伴的支持和帮助，快速扩大制剂产品进入医院的数量，提升单位医院销量，在高品质低分子肝素制剂仿制药市场格局分化的关键时期，快速扩大国内制剂产品销量，在未来竞争中占据有利地位。
4、实现海外制剂产品销售新突破
目前，健友股份及健进制药共拥有四条通过美国FDA审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于2013年出口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于2016年零缺陷通过美国FDA认证检查，成为中国第一批通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构。
目前，公司已有卡铂注射液、阿曲库铵注射液等产品在美国市场销售。通过现有品种在国际市场的销售，公司建立了完整的国际市场销售渠道并拥有了丰富的海外运营与销售经验，未来随着其他在FDA申报的注射液产品审批通过，国际制剂销售将成为公司未来业务的重要增长点。
5、配套公司业务发展，持续推进管理水平提高
立足公司整体发展战略，推进精益管理等先进管理理念在公司运营中的作用，全面提高公司运营水平。完善与公司发展战略、业务模式和企业文化相匹配的管控模式，使组织更科学，管理更高效。
（二）财务状况以及盈利能力的未来趋势分析
1、公司资产负债状况及发展趋势
目前，公司资产主要包括流动性较强的额货币资金、战略性储备的肝素粗品存货、应收账款以及生产用的厂房及机器设备等形成的固定资产。公司资产流动性较好，资产负债率较低，主要资产构成情况符合医药企业的基本特征。未来，公司仍将持续扩大研发和生产规模，固定资产与在建工程将进一步扩大。公司目前存货储备较高，未来将根据市场情况进行存货储备与否的判断，持续提高公司市场竞争力。
2、公司盈利能力及未来趋势
面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司充分利用优势资源，准确把握市场机会，通过优化产品与生产线的配比，提升生产效率，扩大产能，保持较高的毛利率水平。未来公司将凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，未来将以政策为导向，立足自身资源优势，以产品为基础，以质量为保证，积极应对，着力市场开拓、渠道建设，成本控制，稳步提升经营质量和资产质量，努力提高盈利能力，保持企业稳步健康发展。
第五节 募集资金运用
一、历次募集资金运用
（一）最近五年内募集资金运用基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。
（二）前次募集资金实际使用情况
截止2019年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下表：
单位：人民币万元
■
注：补充流动资金超出计划投资总额15.30万元，系募集资金账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额用于补充流动资金。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。
单位：人民币万元
■
募集资金的变更金额合计为6,500万元，占所募集资金净额的比例为15.34%。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
单位：万元
■
截至2019年3月31日，公司募集资金的肝素钠制剂产能扩大项目、低分子肝素钠产能扩大项目、研发中心建设项目、注射用药品生产线技改扩能项目尚未建设完毕，未产生经济效益。
（五）前次募集资金运用专项报告结论
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的中天运[2019]核字第90165号《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告截至2019年3月31日止》认为，公司董事会编制的截至2019年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况。
二、本次募集资金运用的基本情况
（一）募集资金投资项目计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币50,319万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目具体情况
1、高端制剂预灌封生产线项目
（1）项目概况
本项目扩建一条高端制剂预灌封生产线，设计依诺肝素钠注射制剂（预充式水针剂）产能为12,000万支/年。项目建设地点位于南京高新技术产业开发区的公司厂区内，项目利用公司现有生产楼进行建设。投资总额42,621.87万元，拟以募集资金投入12,509.00万元。
（2）项目必要性分析
①顺应市场对于高质量仿制药的巨大需求
肝素是目前世界上最有效和临床用量最大的抗凝血药物，主要应用于心脑血管疾病和血液透析治疗。全球每年脑血栓等心脑血管疾病死亡人数多达1200万，接近总死亡人数的四分之一。随着全球心脑血管疾病患病人数的增加，肝素类药物作为有效的抗凝血药物，预计其未来几年在全球市场的销售额仍将保持稳速增长，预计2018-2023年将保持7%-10%的年复合增长率，2023年预计市场规模将增至550-650亿美元。作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在抗血栓医药市场上占据重要地位。
低分子肝素（LMWH）是由普通肝素解聚制备而成的一类分子量较小的肝素的总称，与肝素相比，LMWH具有生物利用度高、抗栓作用强、出血不良反应少等优点，具有更为广泛的临床医学用途，成为治疗急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病的首选药物。依诺肝素是国内外应用最为广泛的低分子肝素，也是是唯一获得美、欧、中三大UA/NSTEMI指南推荐用于治疗UA/NSTEMI的低分子肝素。
依诺肝素钠是赛诺菲于1993年获准上市的品种，并于2003年进入中国市场，2009年全球市场达42.40亿美元。自2010年依诺肝素钠专利保护期陆续到期后，Sandoz、Teva、Amphastar、天道医药等企业陆续研发并推出依诺肝素钠制剂仿制药进入市场，并迅速占领一定市场份额，显示了市场对于高质量仿制药的巨大需求，为仿制药的发展提供了较大的空间。
②肝素产品纵向一体化是公司的战略发展需求
公司从事肝素原料药的生产20余年，是国内最早从事肝素提取纯化的制药企业之一。公司为加强自身研发实力及生产能力的建设，顺应肝素行业发展趋势，在保持目前标准肝素原料优势地位的同时，规模化生产低分子原料及低分子肝素制剂，积极拓展肝素下游产品，实现原料、制剂并举的垂直一体化经营。本项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力，优化公司产品结构，推动公司业务发展实现既定目标。
③扩大产品生产能力以满足业务发展需求
公司是中国肝素原料药生产的龙头企业，是国内少数同时通过美国FDA和欧盟EDQM认证的肝素原料药生产企业之一，是全球最主要的高品质肝素原料药供应商之一，也是中国仅有的两家向美国大批量供应肝素原料药的企业之一。经过多年市场布局与开拓，公司在国内低分子肝素制剂领域取得了良好的口碑，2018年度低分子肝素制剂销量实现大幅增长。同时，公司更积极开拓国际市场，2019年3月公司依诺肝素钠注射液获得英国上市许可，并陆续获得其他欧洲市场批文；在美国市场，公司依诺肝素钠注射液于2019年11月获得FDA批准，为公司进军扩大国际市场奠定坚实基础。
随着公司依诺肝素制剂陆续取得欧美成熟市场上市许可，公司将迅速进入国际市场，依诺肝素制剂产品市场规模将逐步扩大，公司现有制剂生产线无法满足市场需求，急需扩建生产线提升产能，以满足新增国际市场需求，有利于增加产品出口，打造企业品牌。
④优化产品结构以增强盈利能力的需求
公司此次向肝素产业链下游延伸，批量生产肝素制剂产品，将进一步促进公司产品延伸覆盖肝素产业链，增加产品附加值，优化公司产品结构，强化公司竞争优势和行业地位。因制剂产品为肝素产业链终端产品，公司具有原材料供应的巨大优势，随着制剂产品成为公司主营业务收入的新的来源，公司毛利率将进一步提升，盈利能力将进一步提高；同时，产业链延伸后更有助于平抑市场波动风险，有利于公司进一步增强业绩的稳定性，降低经营业绩波动。
（3）项目可行性分析
①国家地方产业政策为项目实施提供了良好的环境
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）在主要任务中提出：加强技术创新，提高核心竞争能力。其中要求：重点仿制市场潜力大、临床急需的国外专利到期药品；深化对外合作，拓展国际发展空间。在“优化产品出口结构”中要求：大力实施制剂国际化战略，加快制剂产品出口，提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌。
《江苏省政府关于推动生物医药产业高质量发展的意见》（苏政发〔2018〕144号）提出，发展重点产品，满足群众基本用药需求。重点针对心脑血管疾病等重大疾病的防治需求，瞄准大品种药物，研制一批符合国际药品规范和要求的高端药物制剂；优化区域布局，打造产业集聚高地。围绕“1+3”主体功能区规划要求，充分发挥苏南自主创新示范区创新一体化优势，加快布局建设生物医药产业创新中心，在南京、苏州等地积极打造各具特色的生物医药产业创新园区，形成生物技术药、医疗器械和生物医用材料、医药研发服务外包等领域的特色产业创新集群。
本项目扩建依诺肝素钠制剂生产线，提升高端制剂产品产能以满足国际市场需求，有利于增加产品出口，打造企业品牌。因此，项目符合我国医药产业优化产品出口结构的发展要求，有利于推动地方医药产业高质量发展。
②公司具备明显的原料药供应优势
肝素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源性产品。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系，因此大型粗品供应商生产的、可追溯性强的高品质肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料药有很强的市场和质量壁垒。公司从事肝素原料药的生产20余年，是全球最主要的高品质肝素原料药供应商之一，也是中国仅有的两家向美国大批量供应肝素原料药的企业之一。肝素原料是公司的核心基础，为与竞争对手相比，公司具备极强的资源优势和质量优势。
③公司具备先进和成熟的制剂生产工艺
公司是国家高新技术企业，是中国最早从事肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产品结构确认方法的制药企业之一。目前，公司具备标准肝素钠及各种低分子肝素钠的实验研究、中试放大、分离纯化、QPCR基因测定、鉴定、质量控制的仪器设备，拥有一整套有关肝素产品的研究、生产技术和关键工艺，形成了对肝素产品生产的可控制、可追溯、可检测的工艺技术特点，是国内从事肝素产品生产和研究条件最完善的企业之一。
公司已通过中国国家药品监督管理局的GMP认证、美国FDA认证、欧盟EDQM的CEP认证，是国内为数不多同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业（分别为依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠），作为国内肝素行业的领先企业，在纯化、病毒灭活、组分分离和活性基团保护等方面的技术研发和工艺水平居全国前列，对生产过程和产品质量实施全面管理。
④产品海外注册进展顺利，产能消化预期明确
公司2014年开始陆续取得依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠的生产批件，并逐步开展中国国内的生产销售活动，在国内生产企业中均处于比较靠前的位置。
公司依诺肝素钠注射液于2019年3月起陆续获得英国、德国、美国等国上市许可，根据市场需求，公司会依照欧盟相关规则逐步向其它欧盟国家提出互认上市许可的申请。公司依诺肝素钠注射液获得美国、欧洲主要国家批准，标志着公司已具备在美国、欧盟市场销售该药品资格，印证了公司整体市场竞争力。
⑤公司具有完善的营销体系和成熟的客户基础
公司管理层均拥有海归/美股上市公司经营背景，对海外尤其是美国市场情况十分熟悉。公司通过多元化策略完成注射剂产品在美欧市场的销售：如公司美国市场合作伙伴Sagent已与公司签订协议于美国地区代理销售依诺肝素钠产品，其深耕美国注射剂药品市场，在注射剂销售方面全美排名第六，体现出有强大的销售实力，并以其一揽子药品供应优势与当地药品集中采购组织（GPO）进行密切合作；于此同时，公司与美国、欧洲、南美等地多家医药公司保持紧密的合作关系，未来将通过合资、代理等多种模式开展注射剂国际化业务。
（4）新增产能规模的合理性及新增产能消化措施
①新增产能规模的合理性
报告期内公司低分子肝素制剂生产线产能利用率偏低，主要原因系国内市场渠道建设需要时间而国外市场销售尚未开展所致。
对于国内市场，公司自2015年起开始批量销售低分子肝素制剂，报告期内产销量逐年增长，由于在国内药品采购模式下销售渠道网络的开发和建设需要一定的时间，而2018年两票制的全面推广也对于国内药品采购体系调整产生了一定的影响，报告期内公司低分子肝素制剂销售规模稳定增长但尚未使得生产线到达满产状态。根据2019年前三季度的生产情况来看，产能利用率持续提高，至2019年9月已达58.87%，2019年全年产能利用率有望较上年大幅提高，未来国内市场产量仍有进一步成长空间。
相较于国内市场，国外市场容量更为广阔，公司已于2019年陆续获得英国、德国、瑞典、西班牙、巴西、美国等国上市许可，并预计将于近期陆续获得法国、意大利等国上市许可。随着境外市场准入的取得，公司低分子肝素制剂产品将于今明两年陆续进入欧盟、美国和巴西市场，结合公司国内制剂生产规模的持续增长，预计未来两年内现有产能将无法满足该产品市场需求，故需要新建产线以消除产能瓶颈、满足未来生产需求。
②新增产能消化措施
在国内市场方面，2019年公司低分子肝素制剂内销业务延续持续增长态势，2019年9月当月产销量分别已达约250万支和约200万支，预计2019年全年国内销售量将超过1,800万支，预计在该募投项目完工之前国内市场年销量将达到3,000万支水平。
在全球市场，依诺肝素钠注射液的原研药为赛诺菲的克赛（Lovenox），且存在若干家为数不多的仿制药品牌。根据IQVIA全球市场统计数据，依诺肝素钠注射液欧洲市场年销量在5.2亿支左右、美国市场在9,300万支左右、巴西市场3,800万支左右，欧洲、美国、巴西市场合计约6.5亿支；而包括达肝素钠、那曲肝素钙等在内的低分子肝素制剂在欧洲、美国、巴西市场年销量合计约8.4亿支。一方面，受非洲猪瘟疫情长期持续及猪肉消费需求逐步下降的趋势影响，近期肝素原料短缺情况将持续加剧，可能导致现有国际制剂厂商保障其该产品出货量稳定性出现一定的困难，为公司在获得各国市场准入后迅速填补占领市场创造了有利时机，而充足的肝素原料库存为公司在此市场形势下维持竞争优势提供了有力保障。另一方面，与国外竞争对手相比，公司原料药为自供，拥有足够的空间利用成本优势占领市场。由于国外市场准入已包含对产品药效的一致性评价，加上公司的成本优势和原料药供应优势，公司预计进入上述市场后将逐步获得各市场不少于10-30%的市场份额，再考虑到中东、亚洲等市场的销售，公司预计完全能够在本项目达产前消化该项目新增产能。
此外，本项目抗风险能力较强，由于产品盈利性较好，经测算，在产品产销量远不及预期的情况下，本项目仍具有较好的盈利性：在产销量仅为设计产能的50%时，项目投资内部收益率为27.83%；在产销量仅为产能的25.2%，即3,028.8万支时，项目投资内部收益率达到财务基准收益率12%。
（5）项目建设内容与投资概况
本项目建设地点位于南京高新技术产业开发区的公司厂区内，项目利用公司现有生产楼进行扩建。本项目不新增建设用地。本项目扩建一条高端制剂预灌封生产线，设计依诺肝素钠注射制剂产能为12,000万支/年，具体产品方案如下：
■
①投资数额安排明细
本项目总投资42,621.87万元，包括工程费用9,702.46万元、工程建设其它费用2,806.57万元、预备费125.09万元和流动资金29,987.75万元，其中工程费用和工程建设其它费用拟使用募集资金投入。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
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②投资数额的测算依据和测算过程
i) 测算依据
本项目投资金额的主要测算依据如下：
A）工程费用
工程费用结合本项目拟建工程的建设内容及工程量、建筑材料和设备的现行价格、当地类似工程造价资料及国家及地方关于建设工程投资估算编制的有关规定进行编制。其中进口设备进口环节增值税按13%计列，国外运输保险费用为1%，外贸手续费按到岸价的1%计，银行手续费按设备离岸价的0.5%计，海关监管手续费按照到岸价的0.5%计，国内运杂费按设备原价的1%计；设备安装费按设备费用的7%估算。
B）工程建设其它费用
工程建设其它费用包括建设单位管理费按工程费用的0.8%计，工程监理费按建筑工程费用的0.5%计，建设单位临时设施费按建筑工程费用的0.8%计，前期咨询及设计费按市场价120万元计算，引进设备其他费用按进口设备费用0.5%计，联合试运转费按预期试运行期间的相关材料、能耗等费用估算，生产准备及开办费按工程费用0.3%计，办公及生活家具购置费按人均6,000元计算。
C）预备费
基本预备费按行业有关规定，以工程费用和工程建设其它费用的1%估算；涨价预备费参照国家计划委员会《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。
D）流动资金
根据本项目运营期流动资金的周转情况和项目自身特点，流动资金估算采用分项详细估算法。
ii) 测算过程
本项目建设投资估算总额由工程费用、工程建设其他费用和预备费构成，具体测算情况如下：
单位：万元
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③资本性支出与募集资金投入计划
本项目投资中的工程建设费（包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费）及工程建设其他费用属于资本性支出；预备费因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；流动资金为非资本性支出。本项目拟以募集资金投入工程费用和工程建设其它费用12,509.00万元，即将全部用于资本性支出部分。
④项目实施安排与进度
根据规划，本项目建设期为24个月，上市公司为项目的实施主体。建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入，本项目分年投资计划如下表：
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截至本募集说明书摘要签署日，本项目已以公司自有资金先行投入1,827.40万元。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过公司本次公开发行可转债募集资金投资项目。2019年4月25日前，公司尚未就本次募投项目投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
⑤项目效益测算
本项目财务评价计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。项目计算期第3年生产负荷为30%，第4年50%，第5年及以后各年的生产负荷均按100%计算。
i)营业收入的测算过程及依据
单位：万支、万元
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在测算过程中，运营期第一年投产30%，第二年投产50%，第三年达产100%。本项目产品依诺肝素钠注射液平均销售价格为10.2元/支。产品的销售价格系参考当前市场价格并考虑一定的折扣进行定价。
ii) 成本费用的测算过程及依据
本项目产品成本估算按费用要素分类：包括外购原辅材料、外购燃料动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理费和产品销售费用等，各项成本费用的测算依据如下：
A）各类外购原辅材料、燃料动力和单耗指标按工艺设备技术指标计算，并参照国内现有生产线的指标确定。
B）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，建筑物按20年折旧，残值率为5%。生产设备按10年折旧，残值率为5%。无形资产中，其他无形资产按5年摊销，递延资产分5年摊销。
C）本项目劳动定员为68名，其中管理人员年工资按20万元计算、销售人员年工资按15万元计算、技术人员年工资按12万元计算、生产工人年工资按8万元计算，福利费按14%提取。
D）修理费率按固定资产原值（不含建设期利息）的2%估算。
E）项目正常年其他管理费用中研发费用按全部收入的5%进行估算，其余管理费用按职工工资总额的40%估算。
F）其它营业费用按全部收入的5%进行估算。
G）其他制造费用按直接材料和直接人工费用的1%计。
iii)项目效益测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
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本项目投资现金流量分析是以假设本项目建设所需的全部资金均为投资者投入作为计算基础，计算项目本身的盈利能力，本项目财务现金流量分析结果见下表：
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经测算，项目投资财务内部收益率所得税后39.4%，所得税后财务净现值大于零，该项目在财务上可以接受；所得税后投资回收期为5.8年（含建设期），项目能够收回投资。本项目发展前景和盈利能力较好。
iv)效益测算的谨慎性和合理性
本项目产品计划主要销往欧美市场，根据IQVIA数据，2018年欧洲和美国市场相同规格产品售价主要在3-4美元/支左右，基于未来降价及其他风险因素谨慎考虑，本项目效益测算所选用的预计售价为人民币10.2元/支，具有充分的谨慎性。
本项目成本费用测算依据亦符合公司实际情况。
基于上述收入、成本测算，本项目完全达产后毛利率为26.07%，与报告期内公司及同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
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注：数据来源于可比公司定期报告中披露的制剂产品毛利率，其中低分子肝素制剂占可比公司制剂业务的重要部分。
报告期内公司低分子肝素制剂收入全部为国内销售收入，同行业可比公司中千红制药、常山药业、东诚药业肝素制剂业务同样以国内销售为主，毛利率与公司产品较为接近；海普瑞外销制剂业务占比相对较高，毛利率低于同行业水平。本项目产品计划向美欧等海外市场销售，与公司现有低分子肝素制剂市场不同，因此毛利率有所差异。本项目产品收入、成本系基于市场情况和公司实际情况测算，产品毛利率低于报告期内现有同类产品及同行业可比公司毛利率，测算具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目预计效益测算具有谨慎性、合理性。
2、抗肿瘤产品技改扩能项目
（1）项目概况
本项目建设地点位于四川省成都高新区西部园区的健进制药厂区内。本项目计划扩建一条抗肿瘤药品注射剂灌装生产线，从事水针注射剂和冻干粉针剂的研发和生产，设计产能为2,500万支/年。项目建设将大大提升公司研发生产规模，提升市场竞争力。本项目投资总额28,191.22万元，拟以募集资金投入22,810.00万元。
（2）项目实施必要性分析
①抗肿瘤药品市场需求增长
受生活环境、方式的变化和生存压力的增大等各种客观因素的影响，癌症的发病率不断上升，世界抗癌药物市场正在急速增长中，全球抗癌药物市场销售额增长速度大大超过其他药物。
根据Frost & Sullivan相关数据，全球抗肿瘤药物市场规模从2014年的792亿美元增长至2018年1,281亿美元，年复合增长率达12.8%，预计2023年市场规模将继续增长至2,167亿美元。其中，中国抗肿瘤药市场规模预计未来增速将超过全球平均。根据Frost & Sullivan相关数据，2018年度中国抗肿瘤药物市场规模为238亿美元，预计2023年市场规模将继续增长至479亿美元，2018-2023年复合增长率将达15.0%，高于同期全球增长率11.1%。
癌症患者将不断增加，抗肿瘤药物市场需求的不断攀升将为我国抗肿瘤药物生产企业提供巨大的市场空间。
②优化产品结构，实现公司战略发展的需要
公司子公司健进制药主要生产抗肿瘤、激素类注射剂，专注于研发和生产高端注射用药，依托全球领先的综合优势，重点集中在开发与制造治疗重大疾病的高附加值注射剂产品，其首个无菌制剂产品于2013年获准进入美国医疗市场，成为中国第一个直接销往美国的治疗重大疾病无菌注射剂产品。健进制药目前已获得FDA批准的产品6个，在研产品十余个。
本项目依托健进制药的研发和生产优势，采用先进技术生产高品质无菌注射剂产品，产品销往国际市场。本项目实施有利于进一步拓展公司产品范围和产品种类，有利于提升拓展公司高端制剂产品线、优化产品结构，推进研发产品产业化生产和上市销售的进程，更好的满足公司实现产品多元化、大力推进海外制剂产品的经营发展战略。
③满足新产品研发需求
2013年，健进制药在成都成立了全球研发中心，专注于重大疾病治疗、高技术难度产品和关键短缺药品的研发。2018年公司共向FDA申报14个高端制剂品种，获批7个，公司未来计划每年在美国地区申报12个品种，获批10个品种。通过实施本项目，公司可完成对目前在研药品的研发及产业化，既满足企业进行药物临床前研究和临床研究的需要，又通过小试和中试研究，为在研产品的临床试验提供药物，积累规模化生产的技术储备，并可以利用公司的中试生产线进行现行新产品小规模化生产，以了解产品的市场情况，而后进一步为产品大规模投放市场提供产能基础。
④提升公司盈利水平的需求
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，正常年份税后利润19,634.2万元，有助于优化公司业务结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。
（3）项目可行性分析
①国家、地方产业政策大力支持
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）在主要任务中提出：加强技术创新，提高核心竞争能力。其中要求：重点仿制市场潜力大、临床急需的国外专利到期药品；深化对外合作，拓展国际发展空间。在“优化产品出口结构”中要求：大力实施制剂国际化战略，加快首仿药、重组蛋白药物、抗体药物、疫苗等制剂产品出口，提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌。
《四川省人民政府办公厅关于加快医药产业创新发展的实施意见》（川办发〔2015〕20号）提出实施“新兴产业领跑计划”，要求：发展新型高端化学制药，研制一批防治重大疾病的化学药新药，开发一批高品质通用名药品，推进新型制剂研发和化学创新药物的产业化。
项目主要生产抗肿瘤药品制剂，对照《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（国家发改委、商务部2017年第4号令），本项目属于允许类外商投资项目；对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，本项目不属于限制和禁止类外商投资项目。该项目的开展受到国家、地方产业政策的大力支持。
②公司高端制剂生产技术成熟
目前，公司已完全掌握了全封闭隔离技术和多品种配液技术等高端制剂生产技术，是国内少数几个掌握此技术的高技术企业，且第一条生产线已安全运行多年，事实证明了技术的安全性和可推广性、可复制性。本项目实施主体健进制药生产技术成熟，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业，也是国内少数连续在六年内四次顺利通过FDA现场检查的制药企业。
本项目建设新的全隔离技术生产线，将引进国际先进的无菌隔离工艺及理念，确保产品品质和质量，继续推动公司注射剂领域的发展。
③公司研发实力充足，在研新产品储备丰富
公司研发中心于2016年6月零缺陷通过美国FDA检查，成为国内率先以零缺陷通过FDA检查的无菌制剂研发机构之一。研发中心掌握超低温配液及低温低氧灌装上料等全球最先进工艺，并拥有LC-MS、GC-MS、ICP-MS等多种尖端仪器用于注射剂的研发。研发中心可以完成商业批生产前的所有研究和GMP工作，为高质量研制药品提供了更为可靠的技术保障。研发中心丰富的FDA注册申报经验和项目管理经验使得企业多个品种在美国申报并已经得到FDA的批准在美国市场销售。公司每年有10个以上新产品同时在中国和美国进行申报，能够满足本项目产能消化需要。
④公司拥有多年国际化市场经验
目前，公司已有卡铂注射液、阿曲库铵注射液等产品在美国市场销售，是国内少数连续在六年内四次顺利通过FDA现场检查，并连续六年在美国销售的无菌注射剂企业。通过现有品种在美国市场的销售，公司建立了完整的美国市场销售渠道和运营经验。
公司研发品种针对国际市场，研发项目同时申报国内外市场，质量与国际领先市场的标准一致，符合国家药品发展战略，享有单独快速审评、双报和上市许可人等政策优势。
⑤合作优势
经过多年的国际市场拓展，公司目前已与境外知名制药企业建立了长期稳定的合作关系，与包括辉瑞、礼来、勃林格殷格翰在内的世界制药十强已开展了多年的合作，能够快速实现核心品种在欧美国家的注册，树立起国际声誉，提高公司核心产品在境内外市场的综合竞争力。
(4）新增产能规模的合理性及新增产能消化措施
①新增产能规模的合理性
公司以该产线实际生产天数除以全年可工作天数（扣除生产线定期进行的模拟灌装、清洁验证、精度验证等非生产性占用天数）来计算该产线达产率，更能准确反映实际产能利用率情况。报告期内公司抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂生产线实际利用率均超过100%，处于产能饱和状态。
对于抗肿瘤产品技改扩能项目，突破肝素类产品，进入其他高端制剂领域是公司既定的发展战略，该项目实施主体健进制药目前已获得FDA批准的产品6个，在研产品十余个，均为非肝素类制剂产品。在现有产线已完全利用的情况下，公司十分有必要新建制剂生产线，以拓展高端制剂产品线、优化产品结构，推进研发产品产业化生产和上市销售的进程，更好的满足公司实现产品多元化、大力推进海外制剂产品的经营发展战略。
除满足新产品生产需要外，目前公司研发进程平稳，在研管线产品丰富，2018年公司共向FDA申报14个高端制剂品种，获批7个，公司未来计划每年在美国地区申报12个品种，获批10个品种。本募投项目生产线还可以满足新产品研发，小试、中试及展示批试生产等新产品报批产能需求，推进公司研发进程。
②新增产能消化措施
从市场容量来看，根据IQVIA发布的《2018全球肿瘤治疗趋势分析报告》显示，全球肿瘤药物市场从2013年960亿美元增长到2017年1,330亿美元，预计全球肿瘤药物市场将会在2022年达到2,000亿美元，在下个五年中平均增速为10-13%。其中美国市场仍会为全球最大的肿瘤用药市场；中国随着人口老龄化和环境污染的加重，恶性肿瘤的发病率和死亡率逐渐增长，抗肿瘤药物市场也成为增长最快的药物市场之一。随着人口老龄化和城镇化的推进，预计到2020年我国癌症患者人数的复合增长率可达到24.35%。未来产品市场前景广阔。
在上述市场形势下，抗肿瘤制剂仿制药具有良好的盈利空间。公司充分利用自身多年无菌注射剂生产经验和充足的研发实力，研发完成了多个肿瘤制剂仿制药产品并申报FDA审核，此外还有十多个产品准备申报。在销售方面，通过现有品种在美国市场的销售，公司已建立完整的美国市场销售渠道和运营经验。另外，公司通过收购Meitheal在美国拥有研发、销售、质量、注册团队，有利于公司更加贴近美国市场，提升公司产品选择的有效性，强化美国产品申报注册能力，为本项目产品的顺利研发、注册和销售起到重要的支撑作用。
此外，由于公司研发产品盈利水平较高，本项目抗风险能力较强：从研发周期的确定性角度出发，公司基于已确定的产品方案仅以阿扎胞苷冻干粉针剂等5个产品7种规格共年产244.6万支的规模测算了本项目效益，未考虑后续研发产品的效益情况，本项目能够实现正常年份税后利润19,634.2万元及税后42.8%的内部收益率，具有优异的投资回报并能显著增加公司盈利能力。随着公司后续研发产品的不断充实，本项目预计还将为公司带来更好的回报。
（5）项目建设内容与投资概况
本项目建设地点位于四川省成都高新区西部园区的健进制药厂区内。本项目扩建一条抗肿瘤药品注射剂灌装生产线，从事水针注射剂和冻干粉针剂的研发和生产，设计产能为2,500万支/年，具体产品包括氟哌啶醇水针注射剂、盐酸吉西他滨水针注射剂、阿扎胞苷冻干粉针剂、盐酸苯达莫司汀冻干粉针剂、硼替佐米冻干粉针剂及其他研发产品。
①投资数额安排明细
本项目总投资28,191.22万元，包括工程费用19,698.73万元、工程建设其它费用3,111.63万元、预备费228.10万元和流动资金5,152.76万元，其中工程费用和工程建设其它费用拟使用募集资金投入。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
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②投资数额的测算依据和测算过程
i）测算依据
本项目投资金额的主要测算依据如下：
A）工程费用
工程费用结合本项目拟建工程的建设内容及工程量、建筑材料和设备的现行价格、当地类似工程造价资料及国家及地方关于建设工程投资估算编制的有关规定进行编制。其中进口设备进口环节增值税按13%计列，国外运输保险费用为3%，外贸手续费按到岸价的1.5%计，银行手续费按设备离岸价的0.5%计，海关监管手续费按照到岸价的0.5%计，国内运杂费按设备原价的1%计；设备安装费按设备费用的11%估算。
B）工程建设其它费用
工程建设其它费用包括建设单位管理费按工程费用的0.8%计，工程监理费按建筑工程费用的3%计，建设单位临时设施费按建筑工程费用的0.8%计，前期咨询及设计费按市场价120万元计算，引进设备其他费用按进口设备费用0.5%计，造价咨询费按建筑工程费用的0.3%计，联合试运转费按预期试运行期间的相关材料、能耗等费用估算，生产准备及开办费按工程费用0.14%计，办公及生活家具购置费按人均6,000元计算。
C）预备费
基本预备费按行业有关规定，以工程费用和工程建设其它费用的1%估算；涨价预备费参照国家计划委员会《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。
D）流动资金
根据本项目运营期流动资金的周转情况和项目自身特点，流动资金估算采用分项详细估算法。
ii） 测算过程
本项目建设投资估算总额由工程费用、工程建设其他费用和预备费构成，具体测算情况如下：
单位：万元
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③资本性支出与募集资金投入计划
本项目投资中的工程建设费（包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费）及工程建设其他费用属于资本性支出；预备费因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；流动资金为非资本性支出。本项目拟以募集资金投入工程费用和工程建设其它费用22,810.00万元，即将全部用于资本性支出部分。
④项目实施安排与进度
根据项目建设实际需要，本项目建设期为2年，公司全资子公司健进制药为项目的实施主体。建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入，本项目分年投资计划如下表：
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截至本募集说明书摘要签署日，本项目尚未开始投入。
⑤项目效益测算
本项目财务评价计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。项目计算期第3年生产负荷为30%，第4年50%，第5年及以后各年的生产负荷均按100%计算。
i）营业收入的测算过程及依据
单位：万支、万元
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在测算过程中，运营期第一年投产30%，第二年投产50%，第三年达产100%。产品的销售价格系参考当前市场价格并考虑一定的折扣进行定价。
ii）成本费用的测算过程及依据
本项目产品成本估算按费用要素分类：包括外购原辅材料、外购燃料动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理费和产品销售费用等，各项成本费用的测算依据如下：
A）各类外购原辅材料、燃料动力和单耗指标按工艺设备技术指标计算，并参照国内现有生产线的指标确定。
B）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，建筑物按20年折旧，残值率为5%。生产设备按10年折旧，残值率为5%。无形资产中，其他无形资产按5年摊销，递延资产分5年摊销。
C）本项目劳动定员为81名，其中管理人员年工资按20万元计算、销售人员年工资按15万元计算、技术人员年工资按12万元计算、生产工人年工资按8万元计算，福利费按14%提取。
D）修理费率按固定资产原值（不含建设期利息）的2%估算。
E）项目正常年其他管理费用中研发费用按全部收入的6%进行估算，其余管理费用按职工工资总额的40%估算。
F）其它营业费用按全部收入的5%进行估算。
G）其他制造费用按直接材料和直接人工费用的1%计。
iii） 项目效益测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
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本项目投资现金流量分析是以假设本项目建设所需的全部资金均为投资者投入作为计算基础，计算项目本身的盈利能力，本项目财务现金流量分析结果见下表：
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经测算，项目投资财务内部收益率所得税后42.8%，所得税后财务净现值大于零，该项目在财务上可以接受；所得税后投资回收期为4.5年（含建设期），项目能够收回投资。本项目发展前景和盈利能力较好。
iv) 效益测算的谨慎性和合理性
本项目产品计划主要销往美国市场，经与IQVIA销售统计数据比较，本项目各产品测算销售均价分别约为2018年市场销售均价的14-50%，加权平均销售折价为市场价的17.4%，具有充分的谨慎性。
本项目成本费用测算依据亦符合公司实际情况。
基于上述收入、成本测算，本项目完全达产后毛利率为85.68%，与报告期内公司及同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
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注：数据来源于可比公司定期报告中披露的国外业务毛利率，其中恒瑞医药与华海药业均未披露2019年上半年产品毛利率情况。
本项目产品计划以美国市场销售为主，相关产品尚未获得FDA审批通过，故报告期内未形成销售，与报告期内公司国外销售产品存在一定差异。报告期内公司国外制剂销售主要为健进制药生产销售的卡铂注射液、苯磺酸阿曲库铵注射液等，上述产品均系公司2016年向Sagent收购健进制药前已开始生产销售的药品，其原研药专利到期已久，仿制药市场竞争充分，产品盈利能力不强。而本项目规划产品在公司研发产品选型时已进行充分的市场调研，选择了产品预计盈利周期较长，仿制药利润空间较大的产品，且公司在出口无菌注射剂领域研发和生产能力较强，国内竞争相对较少，因此产品毛利率相对较高。从国外制剂业务占比相对较高的恒瑞医药和华海药业情况来看，报告期内恒瑞医药国外业务毛利率相对较高；而华海药业国外产品毛利率包含了毛利率相对较低的原料药及中间体销售业务，从而影响了总体出口产品毛利率。本项目产品收入、成本系基于市场情况和公司实际情况测算，产品毛利率与恒瑞医药同类产品毛利率较为接近，测算具有合理性。
综上所述，本次募投项目预计效益测算具有谨慎性、合理性。
3、补充流动资金
（1）项目概况
本次公开发行可转债，公司拟使用募集资金15,000.00万元用于补充流动资金，待募集资金到账后使用，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
（2）项目可行性和必要性分析
公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。公司2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为58,191.30万元、111,272.60万元及170,033.07万元，三年年均增长率超过50%。近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（3）投资数额的测算依据和测算过程
①测算公式
流动资金需求额 = 预测期末流动资金占用额 - 基期流动资金占用额；
流动资金占用额 = 运营资产 – 运营负债；
运营资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货；
运营负债 = 应付票据 + 应付账款 + 预收账款
②测算过程
公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。公司2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为58,191.30万元、111,272.60万元及170,033.07万元，三年年均增长率超过50%。近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。
过去五年（2014年至2018年）公司收入复合增长率为42.18%，基于公司历史增长业绩及实际情况，假设公司未来营业收入复合增长率为30%，则预计未来三年各需补充营运资金85,928.92万元、75,378.94万元、97,992.62万元，具体测算如下：
单位：万元
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根据以上假设及测算结果，预计至2021年末，公司流动资金缺口为259,300.48万元，本次拟使用募集资金投入15,000万元，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用，不属于资本性支出，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
三、募集资金投资项目的产品、人员、技术准备情况
（一）募集资金投资项目产品的研发、注册情况
1、高端制剂预灌封生产线项目
截至本募集说明书摘要签署日，高端制剂预灌封生产线项目产品依诺肝素钠注射制剂（预充式水针剂）已实际研发成功并取得中国、美国、巴西及英国、德国、瑞典、西班牙等欧洲国家上市注册或许可，并计划依照欧盟相关规则逐步向其它欧盟国家提出互认上市许可的申请。
2、抗肿瘤产品技改扩能项目
抗肿瘤产品技改扩能项目产品包括氟哌啶醇水针注射剂、盐酸吉西他滨水针注射剂、阿扎胞苷冻干粉针剂、盐酸苯达莫司汀冻干粉针剂、硼替佐米冻干粉针剂五项明确产品及公司其他抗肿瘤制剂研发产品。
截至本募集说明书签署日，上述产品中，盐酸吉西他滨水针注射剂、阿扎胞苷冻干粉针剂、盐酸苯达莫司汀冻干粉针剂已实际研发成功并已申报美国仿制药注册申请，目前正在FDA审批过程中；硼替佐米冻干粉针剂已获FDA批准；注射用盐酸吉西他滨、注射用苯达莫斯汀已申报中国药品注册批件，目前正在NMPA审批过程中；氟哌啶醇水针注射剂已实际研发成功，正在做申报FDA的准备。根据FDA的绩效目标，90%的仿制药注册申请期望在10个月内完成审评。
上述产品立项较早，已有明确的产品方案，预计可在该募投项目完工之前完成必要的境内外上市注册或许可。
此外，公司其他之后陆续立项的抗肿瘤制剂研发产品中已有9个产品处于已申报仿制药注册申请待批准阶段、13个产品处于已完成展示批生产待申报阶段、14个产品处于已完成研发立项待进行展示批生产阶段，预计部分上述其他抗肿瘤制剂研发产品可在该募投项目完工之前完成必要的境内外上市注册或许可。
基于相关产品的研发、审批进展及公司的研发报批能力和经验，募投项目生产的相关制剂产品在募投项目完工之前完成必要的境内外上市注册或许可不存在实质性障碍。
（二）公司实施募投项目的人员和技术储备与实施经验
报告期内公司主要产品为标准肝素原料、低分子肝素制剂、抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂。本次募投项目中的两项建设类项目高端制剂预灌封生产线项目和抗肿瘤产品技改扩能项目均为注射液制剂灌装生产线建设项目，其中高端制剂预灌封生产线项目产品属于低分子肝素制剂，该产品类别2018年度收入占比为21.05%；抗肿瘤产品技改扩能项目产品属于抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂，该产品类别2018年度收入占比为7.83%。上述两类产品均为公司现有主要产品类别，同类产品生产设备相同，生产流程和工艺具有较高的相似性。本次募投项目系公司主营业务产能扩充项目，因此公司具有成熟的本次募投项目所需的实施经验，能够充分利用公司现有制剂业务的相关生产技术、管理人员和质控控制、质量保证等辅助人员，保障项目顺利实施。
公司已具备了实施本次募投项目的丰富经验，并具有充足的人员和技术储备，为项目的顺利实施提供充分保障，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转换债券对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目建成后，公司的生产效率、技术研发实力和资金实力都将显著提高。同时，将增强公司的资本实力，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。募投项目具有广阔的市场前景和良好的经济效益，有利于优化公司产品结构，实现产品升级，增强行业竞争力。
（二）本次发行可转换债券对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换债券募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加稳键，公司的资金实力将得到进一步提升，营运资金更加充沛，有利于提升公司流动性，降低公司财务风险。
第六节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书及本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。
南京健友生化制药股份有限公司
2020年 4 月 20 日
