浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：康隆达 股票代码：603665

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书及其摘要相关章节。

一、关于本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为952,724,245.07元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

中信证券作为债权人代理人与出质人东大针织签订了《股份质押合同》。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

中诚信对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。该级别反映了公司对本次发行债券的具有较强的偿还能力，违约风险较低。

在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）公司实施现金分红应当满足如下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现今分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的时间间隔

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

（六）股票股利分配的条件

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回答中小股东关心的问题。

3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

（八）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

‘外部经营环境或自身经营状况发生重大变化’指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2、公司董事会在调整利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

（二）公司最近三年和上市以来现金分红情况

根据本公司《公司章程》及制定的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，公司董事会应当结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1、最近三年现金分红情况

公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：单位：万元

■

注：2018年利润分配尚需经股东大会审议通过。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,000.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,319.28万元的60.10%。

2、上市以来现金分红情况

2017年3月13日在上海证券交易所上市，2018年5月2日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润15,000,000.00元，占2017年归属于上市公司股东净利润的比例为20.76%。

2019年3月29日和2019年4月18日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，公司拟以2018年12月31日总股本100,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）分配，共计分配利润20,000,000.00元，占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为23.93%，剩余未分配利润结转至下一年度。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

（四）本次发行前利润分配政策

截至2019年6月30日，公司未分配利润为28,697.43万元。根据公司2017年年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书及其摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

公司募投项目拟投资规模是基于产能规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。

（二）经营风险

1、贸易政策变动风险

2018年，美国政府相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，紧随其后，中国政府先后出台了反制措施。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司销售至美国市场的收入占公司主营业务收入的比例分别为36.58%、37.33%、36.61%和36.84%。截至2019年6月末，公司出口产品中仅贴皮手套被美国政府列入加征关税范围，2019年1-6月贴皮手套收入占公司同期主营业务收入的比重约1.00%，对公司影响有限。

2019年以来，中美贸易摩擦加剧。2019年5月起，美国对中国出口美国的2,000亿美金产品加征25%的关税。2019年9月1日起，美国拟对中国出口美国的剩余3,000亿美金产品加征15%的关税。在2,000亿美金的清单中，仍然只包括公司的贴皮手套。但在3,000亿美金的清单中，公司主要出口到美国的产品均列入。按照全口径测算，假设关税的成本由发行人和客户各自承担50%，报告期各期，公司出口美国的产品将增加成本1,940.21万元、2,106.90万元、2,451.09万元和1,279.65万元。公司将通过与客户关税成本均摊或汇率变动对冲等方式，降低贸易摩擦的不利影响。

若贸易摩擦持续进行，可能对公司的经营业绩产生一定影响。

2、全球经济波动导致公司外销收入下滑的风险

公司产品以出口为主，包括自营的直接出口和通过境内外贸商的间接出口，产品主要销往美国、欧洲、日本等境外市场。报告期内，公司境外市场的销售收入及通过境内外贸商的出口收入合计占主营业务收入的比重达96%以上。

当前，全球经济全面复苏面临不确定性。劳动防护手套广泛应用于各种工业生产及其他作业活动中，全球宏观经济的波动直接影响着劳动防护手套行业的整体需求水平。若未来全球或者区域性经济发生剧烈波动，公司外销收入可能面临下滑的风险。

3、汇率波动风险

公司产品销售以境外市场为主。公司境外销售货款主要以美元结算。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。

4、客户集中的风险

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司前五大客户的收入占公司营业收入的比例分别为46.47%、45.08%、45.39%和44.98%。其中：新亚公司是公司的第一大客户，其收入占比分别为32.47%、30.31%、30.49%和28.89%。在新亚公司的客户中，美国MCR Safety公司占比较高。报告期内，发行人通过新亚公司为美国MCR Safety公司贴牌生产所实现的收入分别为9,096.21万元、8,434.38万元、9,250.81万元和3,866.55万元，占发行人当期收入的比例为12.70%、10.99%、10.22%和8.19%。

新亚公司成立于1993年，在劳动防护用品行业积累了一批优质的国际客户资源。国际市场对劳动防护用品的需求往往品类繁多，不仅包括劳动防护手套，还涵盖了诸如防护眼镜、防护服等其他类劳动防护用品。国内单一供应商通常无法满足这一需求，新亚公司等经销商成为连接国际市场需求方和国内供应商之间的重要纽带。在常年的业务合作中，公司与国际市场的需求方、新亚公司建立了互利共赢的合作伙伴关系。一方面康隆达需要新亚公司的客户资源，另一方面由于国际市场对供应商有着严格的验厂认证程序，一旦确定供应商不会轻易更换，甚至其部分下达给新亚公司的订单会指定由康隆达生产。虽然公司凭借产品品质、诚信经营与新亚公司、美国MCR Safety公司建立了长期稳定的战略合作关系，但若其终止与公司的合作，短期内公司将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

5、公司不同经营模式面临的潜在风险

（1）OEM和ODM经营模式面临潜在的产品质量责任风险

公司OEM和ODM经营模式下的各类手套产品最终销往美国、欧盟、日本等发达国家和地区。上述市场地对劳动防护较为重视，且与劳动者人身安全相关的法律法规比较完善，若因为公司的手套产品质量引发安全问题，导致终端客户对公司的经销商提出索赔或提起诉讼，公司经销商为了减少损失，可能会对公司相应提出索赔或提起诉讼，故公司在OEM和ODM经营模式下面临一定潜在的产品质量责任风险。

（2）OBM经营模式面临更大的经营管理风险

相比OEM和ODM经营模式，OBM经营模式对公司在产品质量控制和生产运营管理等方面带来更大的压力和挑战。一方面，公司OBM产品主要由美国GGS在美国市场销售，美国对劳动防护产品品质要求较高。如果公司产品品质管理跟不上业务规模快速扩张的需求，有可能面临质量纠纷、订单减少、客户索赔、市场形象受损乃至失去客户等风险；另一方面，公司对境内市场日益重视，并积极推广“新动力”等自有品牌，未来OBM模式下境内业务规模的逐步扩大也对公司经营管理提出了更高的要求，特别是在供应商管理、生产管理、质量控制、财务管理、市场营销、环境保护、人力资源、内部控制等方面都需持续加强。

6、存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,259.61万元、22,037.09万元、30,857.86万元和30,119.53万元，占流动资产的比例分别为48.98%、31.89%、44.79%和45.57%。报告期内，公司境内生产业务主要采用以销定产的业务模式、境外贸易业务采用备货的业务模式，主动加强存货管理，以控制库存规模，提高资金使用效率。但是如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司可能会临存货跌价损失的风险。

7、投资并购风险

随着投资并购项目的增加，公司旗下的控股子公司数量进一步增多，经营规模及业务范围也不断扩大，人员构成和管理体系愈加复杂，对公司的团队稳定性、运营管理、财务管理、内部控制等公司治理方面提出了更高的要求。资产并购可以合理配置资源，有利于公司实现资源共享和优势互补，产生协同效应，但也存在一定风险，例如融资风险、期间费用增加风险、业绩不及预期风险等。

8、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险?

自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐向全国扩散，近期更是在全球范围内蔓延。本次疫情对全球经济和工业企业等均造成了不同程度的影响，也相应对公司所在的劳保手套行业造成了一定程度的冲击。公司作为以出口为主的企业，若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

（三）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

6、信用评级变化的风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（四）业绩下滑风险

如前所述，公司经营面临本节描述的各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润下滑风险。

五、关于跨年发行的特别风险

本公司尚未披露2019年年度报告，请投资特别关注。

根据公司2019年业绩快报，预计2019年公司实现营业收入98,386.34万元，较上年同期增加8.67%，归属于上市公司股东的净利润为5,422.02万元，较上年同期下降35.12%。根据业绩快报及目前情况合理预计，本公司2019年年报披露后，2017年、2018年和2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

上述2019年财务数据是公司财务初步测算的结果，未经审计机构审计。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义

■

■

■

■

■

二、专业名词释义

■

■

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

第一章 本次发行概况

一、公司基本情况

■

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

2018年4月8日公司召开第三届董事会第六次会议审议并通过《关于公司符合公开发A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》。2018年5月2日公司召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案。

2018年6月14日公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

(下转46版)

（注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二零年四月