山西西山煤电股份有限公司

（上接102版）

附件：

郭文仓先生，汉族，出生于1967年，山西代县人。硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员。

郭文仓先生于1991年参加工作。自2010年9月至2010年12月任山西焦化集团有限公司党委常委、董事，山西焦化股份有限公司党委书记、常务副总经理；2010年12月至2013年3月任山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记、董事长；2013年3月至2014年12月任山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记、董事长，飞虹化工股份有限公司党委书记、副董事长（期间：2013年6月至2014年6月兼任汾西矿业集团公司党委副书记、副董事长）；2014年12月至2016年12月任山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记、董事长，飞虹化工股份有限公司党委委员、董事长；2016年12月至2018年11月任山西焦化集团有限公司党委书记、董事长、总经理，山西焦化股份有限公司党委书记、董事长，飞虹化工股份有限公司党委委员、董事长；2018年11月至2020年1月任山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记、董事，飞虹化工股份有限公司党委书记、董事；自2020年1月起任西山煤电（集团）有限责任公司党委书记、董事长，本公司党委书记；2020年4月起任本公司董事。

李健先生，汉族，出生于1968年，河北滦南人。博士研究生学历，正高级工程师，中共党员。

李健先生于1991年参加工作。自2012年6月至2016年4月任西山煤电（集团）有限责任公司副总经理； 2016年4月至2017年12月任西山煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理；2017年12月至2020年1月任西山煤电（集团）有限责任公司党委常委、董事、副总经理；自2020年1月起任西山煤电（集团）有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；2020年4月起任本公司董事。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020-018

关于续聘2020年度财务审计机构

及内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，本议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

2019年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2020年度拟支付母公司及控股子公司财务审计费用共计470万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

1、机构信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事过证券服务业务：是。

投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

2.人员信息

目前合伙人数量：196人

截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

截至 2019 年末从业人员总数：6119人

拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

拟签字注册会计师姓名：董振星

拟签字注册会计师从业经历：2007年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

3.业务信息

2018年度业务总收入：170,859.33万元

2018年度审计业务收入：149,323.68万元

2018年度证券业务收入：57,949.51万元

2018年度审计公司家数：15623

2018年度上市公司年报审计家数：240

是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

4.执业信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

是否具备相应专业胜任能力：

项目合伙人：姓名张新发，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

质量控制复核人：姓名李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

拟签字注册会计师：姓名董振星，注册会计师，2007年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

5.诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

■

拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所2019年度的审计工作进行了监督和评价，认为该所在为公司提供审计服务的过程中能够秉持客观、公允、公正的态度，表现出了良好的职业操守和业务素质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，较好地完成了公司委托的各项任务。因此，审计委员会建议董事会继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并支付其报酬。

（二）独立董事事前认可和独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

我们对此项议案进行了事前认可，同意将该议案提交第七届董事会第十七次会议审议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审慎原则，为公司出具的《2019年度审计报告》，能够真实、准确地反映公司2019年度的财务状况。为保证公司审计工作的连续性、一致性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构。

为保证公司内部控制审计工作正常有序进行，拟续聘大华会计师事务所为本公司2020年度内部控制审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）拟续聘会计师事务所的审批程序

公司第七届董事会第十七次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事事前认可与独立意见；

4、公司第七届董事会审计委员会决议；

5、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020一019

关于对山西古交西山华通水泥有限责任公司

提供委托贷款展期的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018年4月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》（详见公告2018-009）。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）和公司的控股子公司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“西山华通”或“借款人”，公司持有其97%股权）签订《委托贷款协议》。公司通过财务公司为西山华通提供委托贷款人民币9000万元,贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%上浮10%，为5.225%,委托贷款期限为24个月，财务公司收取0.01%手续费。

2、现该笔委托贷款即将到期，为保证西山华通资金周转，公司拟将2018年公司通过财务公司向西山华通提供的委托贷款展期12个月，贷款利率为5.225%,财务公司不收取手续费。

公司需要与财务公司、西山华通签订《委托贷款展期协议》。

3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币25.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

4、公司第七届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款展期的议案》，公司关联董事郭文仓、栗兴仁、李健、徐俊明回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

西山华通资产负债率已超过70%，该项关联交易需提交2019年度股东大会审议。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

法定代表人：王茂盛

注册资本：人民币106.23亿元

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所：太原市万柏林区滨河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层

法定代表人: 刘广智

注册资本:人民币25.5亿元

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至 2019年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计 302.64亿元，负债合计253.51亿元；营业总收入9.37亿元，利润总额6.81亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

■

4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

为保证西山华通正常资金周转，现拟将公司通过财务公司为西山华通的委托贷款9000万元办理展期12个月，贷款利率为5.225%，并约定财务公司不收取手续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

为保证西山华通资金周转，公司通过关联方财务公司为公司的控股子公司西山华通提供委托贷款人民币9000万元，展期一年。

贷款金额：人民币九千万元，（小写：9000万元）；

贷款利息：贷款利率为银行贷款同期基准利率 5.225%；

贷款担保：西山华通以其建筑物提供担保 (矿山破碎站、输送走廊等) 。

五、交易目的和对上市公司的影响

西山华通是公司的控股子公司，公司占其总出资的97%。通过本交易，可以解决西山华通日常资金周转，保障该公司正常经营。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

六、截至2019年12月31日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为251.27亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额 42.09亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为16.75%，符合相关要求。

七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

2020年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为1.5亿元人民币（含本次委托贷款）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订《委托贷款展期协议》等涉及该项交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益,促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据相关法律规定，该协议合法有效。我们同意《关于对山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款展期的议案》。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020一020

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，公司定于2020年5月22日(星期五)召开2019年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年度股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2020年5月22日（星期五）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午 9:30 至 11:30，下午1:00 至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年5月18日（星期一）。

7、出席会议对象：

（1）截止2020年5月18日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、2019年度董事会工作报告

2、2019年度监事会工作报告

3、2019年年度报告及摘要

4、2019年度财务决算报告

5、2019年度利润分配预案

6、2019年度日常关联交易执行情况

7、2020年日常关联交易预算情况

上述议案六、议案七属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

8、关于续聘2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

9、关于对山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款展期的议案

上述议案九属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本次股东大会上，公司独立董事将进行2019年度述职报告。

有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn《山西西山煤电股份有限公司 2019年度股东大会资料》。

上述议案内容详见公司公告(2020-013、2020-014、2020-015、2020-018、2020-019）。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间

2020年5月20日 9:00一17:00

3、登记地点

山西省太原市西矿街318号公司418室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式

联系人：黄振涛 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6211511 传真：0351-6217282

2、会议费用

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年4月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

2、填报表决意见：本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9:15，结束时间为 2020年5月22日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2020年5月22日召开的山西西山煤电股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：