西部黄金股份有限公司
2020年一季度业绩预亏公告

（上接106版）

参数选取过程以及对应的依据以及减值损失确认方法如下：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

8.关于商誉。报告期末你公司商誉余额8.83亿元，占总资产19.84%，相关商誉本期未发生减值。请你公司说明以下事项，会计师进行核查并发表明确意见：

（1）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、资产组账面价值计算过程、关键参数确定依据（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）。

回复：

收购形成的商誉资产组：

（单位：万元）

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(1)商誉减值测试情况：

（单位：万元）

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(2)可收回金额的确定方法及依据

公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

收购长沙韶光的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2020年4月2日出具的天兴评报字(2020)0321号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙韶光半导体有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。

收购威科电子的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2020年4月2日出具的天兴评报字(2020)0368号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的威科电子模块(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。

收购深圳中电华星公司的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2020年4月2日出具的天兴评报字(2020)0361号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市中电华星电子技术有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。

（3)关键参数

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[注1]根据长沙韶光已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。长沙韶光可以提供普军级标准军用集成电路的封装，也可以根据客户的需求进行定制化产品的研发、封装以及检测，根据长沙韶光前三年的产品销售情况及企业的未来规划，并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响，2020年预计销售收入增长率-6.22%，2021年至2024年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，别为9.04%、6.22%、5.15%、5.06%，永续期于2025达到稳定期。

采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：

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[注2]根据威科电子已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。威科电子主要从事厚膜混合集成电路的开发、设计、生产和销售以及基于印刷电路板的标准SMT表面贴片组装和封装业务。目前，威科电子的产品涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域。此外，威科电子已经开始向军用集成电路领域延伸，借助其在厚膜集成电路领域先进的生产工艺和丰富的行业经验，威科电子具备向高端军用集成电路领域拓展的技术实力。经公司试制的样品已经得到军工客户的认可，已进入批量生产阶段。根据威科电子前三年的产品销售情况及企业的未来规划，并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响,预计2020年至2024年的销售收入增长率分别为3.14%、3.16%、3.18%、3.19%、2.49%，永续期于2025年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

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[注3]根据中电华星已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。中电华星主要产品为电子产品、电源模块及嵌入式开关电源。于国家基础产业的快速成长领域，经十多年定向发展，中电华星已成长为中国高端电源应用市场的领跑者和创新者。现已建立由各类专才组成的全方位团队，经验丰富的技术研发团队、完备的产品体系，以及庞大的高端客户群体以及高效的信息化运营系统。并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响，2020年预计销售收入增长率3.44%，2021至2024年度销售收入仍将增长，但增长率会逐年下降，分别为5.00%、4.00%、3.00%、3.00%，永续期于2025年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

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[注4]根据九强讯盾已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。九强讯盾主要产品为加固计算机、加固显示器、加固终端、板卡等产品，本次根据九强讯盾的历史销售收入及未来销售预测、计算机设备行业历史市场规模增长状况及可比上市公司近三年收入增长情况等因素来预计九强讯盾的未来销售收入增长率，并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响，九强讯盾公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为-5.14%、20.00%、20.00%、20.00%、10.19%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

[注5]由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定：

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

2）中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%。

（2）请就商誉减值测试中关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

回复：

1）长沙韶光关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

①预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年销售收入增长率分别为-6.22%、9.04%、6.62%、5.15%、5.06%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

②稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

③利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024年利润率分别为 41.68%、41.74%、41.22%、41.57%、41.48%，永续期利润率为 41.48%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

④折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年折现率为 13.40%，永续期折现率为 13.40%。

在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

2）威科电子关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

①预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年销售收入增长率分别为 3.14%、3.16%、3.18%、3.19%、2.49%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

②稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

③利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024 年利润率分别为 48.26%、48.48%、48.70%、48.89%、48.95%，永续期利润率为 48.95%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

④折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024 年折现率为 13.5%，永续期折现率为 13.5%。

在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

■

上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

3）中电华星关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

①预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年销售收入增长率分别为 3.44%、5.00%、4.00%、3.00%、3.00%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

■

上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

②稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

■

上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

③利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年利润率分别为 8.58%、8.85%、、9.03%、9.14%、9.24%，永续期利润率为 9.24%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

■

上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

④折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年折现率为 15.50%，永续期折现率为 15.50%。在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

4）九强讯盾关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

A.预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年销售收入增长率分别为 -5.14%、20.00%、20.00%、20.00%、10.19%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

■

上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

B.稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

C.利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年利润率分别为 18.27%、18.28%、、18.30%、18.31%、18.31%，永续期利润率为18.31%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

D.折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年折现率为 14.53%，永续期折现率为 14.53%。

在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

（单位：万元）

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上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

9.关于其他应付款。报告期末，你公司其他应付款余额为2.42亿元，同比下降53.91%。请你公司详细说明有关款项的产生原因，本期其他应付款下降较多的原因及合理性，未来偿付计划及是否对你公司资金情况造成较大压力。

回复：

公司2019年末其他应付款的明细如下：

（单位：万元）

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公司其他应付款余额减少2.83亿，同比下降54%；其中，应付股权款余额减少2.62亿，同比下降55%。应付股权款包含了2个部分，分别是公司实施股权激励计划而产生的股票回购义务和尚未支付的收购长沙韶光、威科电子的现金对价。

应付股权款明细：

（单位：万元）

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1、2018年8月，公司向符合资格的348名激励对象授予限制性股票1,800万股，授予价格6.20元/股。2019年10月，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，为343名激励对象共计解锁715.6万股（对应股权激励款4,436.72万元），并回购已离职人员共计11万股并收回2018年现金股利（对应股权激励款66.55万元），并根据预计不可行权股数确认可撤销的现金股利116.64万元。。

2、2017年，公司以现金支付的方式收购了长沙韶光70%和威科电子100%的股权，合计现金对价10.779亿元。截至2019年末，尚有1.47亿应付股权款余额。

3、2018年，公司以现金支付的方式收购了长沙韶光30%的少数股权，对应现金对价3.73亿元。根据《股权转让协议》，公司应在协议生效之日起30日内以现金方式向交易对手支付全部现金对价。经与交易对手友好协商，截至2018年末，尚有1.03亿元的应付股权余额；上述款项已于2019年4月全部支付。

未来30天内，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对长沙韶光和威科电子出具股权减值测试报告，并根据测试结果支付剩余现金对价。未来6个月内，公司将履行相应审议程序，对公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况进行审议，预计将支付股权激励款4,360万元。除此以外，公司其他应付款余额为押金、保证金性质，在报告期内滚动，不存在既定的偿付计划。

2020年3月31日，公司货币现金2.04亿，剩余可支配的授信额度1.4亿元。因此，公司认为上述偿付计划不会对公司资金造成较大压力。

10.3月30日，生态环保部通报了珠三角地区和渤海地区排污单位自行监测质量专项检查与抽测情况，你公司出现在超标企业名单中，但你公司年报未显示报告期内存在排污超标的情况。请你公司说明报告期内你公司是否存在排污超标情形，如是，请具体说明主要污染物、排放方式、超标排放情况及你公司的整改措施等，并说明是否存在应披露而未披露的事项。

回复：

3月30日，公司关注到生态环保部网站公告的《通报珠三角地区和渤海地区排污单位自行监测质量专项检查与抽测情况》，公司出现在超标企业名单中。公司管理层高度重视，立即开展调查，情况如下：

2019年10月下旬，公司接受了生态环保部针对“珠三角地区和渤海地区排污单位”的现场检查。

检查组离开公司至2020年3月29日，公司均未收到任何针对上述检查结果的通知；3月30日，公司关注到上述通报，通报显示“生态环境部已交办相关省（市）生态环境主管部门，要求对检查抽测发现的问题进一步调查核实，对涉嫌违法行为依法立案查处，并督促企业整改到位”，通报未显示污水样本中超标的污染物和超标情况。

3月30日至今，葫芦岛市生态环境局就上述情况开展调查核实。截至本回复函披露之日，公司尚未收到葫芦岛市生态环境局就污水排放的核实结果。

公司重视环保工作，坚持走可持续发展道路。公司排放物中的污染物包括TOC、氨氮、总氮、磷酸盐、PH、悬浮物。其中，TOC和氨氮的排放指标具有在线监测设备，监测设备委托由具有环境服务能力评价一级资质的辽宁北方环境保护有限公司运维，实时数据公布上网（辽宁省生态环境厅重点污染源在线监控系统http://218.60.144.99）；其他污染物的排放数据由企业自行监测。

根据公司《2019年自行监测方案》规定，针对企业自行监测的排放污染物，公司环保部每天对排放污水进行取样监测；同时，公司委托具有检验检测机构资质的辽宁鼎昇环境检测有限公司进行月度和季度监测，并出具报告。

2019年10月20日，辽宁鼎昇环境检测有限公司进行例行监测，并出具合格检测报告，结果显示上述污染物均未超标排放。

近年来，随着企业的日益发展，公司高度重视环保工作，确保企业的发展与环境保护协同。先后投资5500万元新建锅炉脱硫脱硝装置实现烟气的超低排放。执行“环发【2015】164号文”中要求的超低排放限值，其中：烟尘允许排放浓度10mg/m3,二氧化硫允许排放浓度35 mg/m3，NOX（以NO2计）允许排放浓度50 mg/m3。2018年投资6000万元对现有污水站进行升级改造，对老旧设施及设备进行新建与优化，保障出水的稳定达标，外排水质执行《辽宁省污水综合排放标准》（DB21-1627-2008），其中总有机碳（TOC）≤20（mg/L），氨氮（NH3-N）≤8（10）（mg/L），总氮（TN）≤15（mg/L），磷酸盐（以P计）≤0.5（mg/L），pH6~9，悬浮物（SS）≤30（mg/L）。

综上，公司不存在应披露而未披露的环保事项。截至本回复函披露之日，该事项仍在核查中，公司将在获取检查监测结果后及时对外披露。

11.年报第55页显示，你公司部分董事、监事从公司获得的税前报酬总额为0，也未从你公司关联方获取报酬。请公司核实有关董事、监事的薪酬情况，结合相关人员在公司担任的职务，公司的薪酬政策等说明担任公司重要职责却无相应报酬的原因及合理性，相关人员与你公司是否存在其他利益关系。

回复：

经公司核实，2019年度公司未向董事乔晓林、张蜀平、刘波，独立董事刘春彦、郭海兰、毛明，监事王志勇、李真、师瑾支付薪酬或津贴。

根据航锦科技《高层管理人员薪酬管理制度》：公司董事长、副董事长、担任公司管理职务或承担管理职能的董事（简称“执行董事”）参照《高层管理人员薪酬管理制度》确定年度薪酬分配；对于不在公司担任公司管理职务及承担管理职能的董事和不在公司任职的监事，其报酬事项未予以明确规定。

未在公司担任公司管理职务或承担管理职能的董事，不参与公司日常经营，不进行个人决策，仅在董事会权限范围内行使董事权利、履行董事义务，从战略规划、行业发展、公司治理等方面对公司进行指导。不在公司任职的监事，仅在监事会的权限范围内对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督。公司上述董事、监事均为各领域专家，个人声誉和业界形象非常重要，因此虽未在公司及关联方领薪，对其勤勉尽责并无影响。报告期内，公司召开9次董事会会议，5次监事会会议。上述董事均亲自出席董事会,其中独立董事毛明先生为第八届董事会补选独立董事，应参加董事会（含通讯表决会议）6次，实际参加6次。独立董事根据相关规定针对2019年度的相关审议事项发表了事前认可意见和独立意见。监事王志勇、李真、师瑾也均已出席或列席相关会议。2019年度，公司召开股东大会5次，公司董事、监事均列席，其中独立董事毛明先生应列席股东大会3次，实际列席3次。公司董事、监事履职情况详见公司于2020年4月7日披露的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。上述董事、监事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席、列席会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表看法，积极主动询问公司的重大事项，利用自身专业知识提供建议，确保公司持续稳定的发展。各位董事对提高公司董事会的科学决策和规范运作水平发挥重要作用。各位监事积极履行监督职责，维护了公司及股东的整体利益。

根据公司统计，2019年已发布年报的沪深两市A股上市公司中，共计476家公司的1186名董事、380家公司的656名监事从其任职的上市公司领取的税前报酬总额为0（数据来源：同花顺）。经查询，部分公司定期报告中也显示存在未在公司领取报酬，也未在关联方领取薪酬的公司的董监事，如沙河股份（000014）董事、特力A（000025）董事、深深房（000029）董监事、中集集团（000039）董监事等。

综上，公司认为非执行董事乔晓林、张蜀平、刘波，独立董事刘春彦、郭海兰、毛明，监事师瑾未从公司获取报酬，也未从公司关联方处获取报酬符合公司规定、社会惯例，是合理的。

公司监事会主席王志勇在北京盛达瑞丰投资管理有限公司担任总经理并领取薪酬，监事李真在北京盛达瑞丰投资管理有限公司担任投资管理部总经理并领取薪酬。北京盛达瑞丰投资管理有限公司是公司间接控股股东，公司已在年报第55页进行了披露，并对56页的表格进行了修订。

公司未设有明确的《董事、监事薪酬管理制度》，对于不在公司担任公司管理职务及承担管理职能的董事和不在公司任职的监事，其报酬未予以明确规定，2019年度未向其支付薪酬或津贴。

为完善公司法人治理水平，公司制定了《董事、监事薪酬管理制度》，明确不在公司担任公司管理职务及承担管理职能的董事和不在公司任职的监事的报酬事项。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《深交所上市公司规范运作指引》等的规定，公司董事、监事的薪酬事项由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，提交公司股东大会。上述制度已由公司薪酬与考核委员会拟订完成，并将尽快提交公司董事会。

除上文和年报披露外，公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他利益关系。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○二○年四月二十一日

(上接105版)

单位：元

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四、变更募投项目的资金使用情况

2019年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2019年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构长城证券股份有限公司为公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，经核查，长城证券股份有限公司认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2019年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

八、上网披露的公告附件

1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年4月21日

附表一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“补充流动资金”包括注销的中国工商银行北海分行募集资金专户产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生理财收益。

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-021

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）信息

1、基本信息

（1）事务所基本信息

■

（2）承办本业务的分支机构基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

①天健会计师事务所近三年受到的自律监管措施如下：

2017年，天健收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）采取自律监管措施的决定》（〔2017〕77号），所涉及项目为杭州天元宠物股份有限公司2014-2015年度审计报告，不影响目前执业。

②天健会计师事务所最近三年受到行政监管措施如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2020年度天健会计师事务所拟收财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币60万元（含税），审计人员的差旅住宿费用等另行支付。与上一年度审计费用一致。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所2019年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况表示认可。天健会计师事务所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘其为公司2020年度财务审计和内控审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事在公司董事会召开会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所，在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。并发表以下独立意见：

1、天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。

2、提议续聘天健会计师事务所担任公司2020年财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。

3、同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司2019年度股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第九届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（四）监事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第九届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年4月21日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-022

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月17日召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年4月21日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-023

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行，本次会计政策变更不会对公司经营成果和财务指标产生重大影响，不涉及以前年度追溯调整，无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

1、财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

2、2019年12月10日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第13号〉的通知》（即财会〔2019〕21号），主要明确了关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断，以及关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断。此解释自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

3、财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

根据上述修订要求，公司将对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更，并于2020年1月1日起，按财会[2019]21号和新收入准则要求进行会计报表披露。

（二）会计政策变更的主要内容

1、根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司合并财务报表格式的主要变动如下：

（1）合并资产负债表：将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

（2）合并利润表：将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（3）合并现金流量表：删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

（4）合并所有者权益变动表：在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

2、根据《企业会计准则解释第13号》，公司会计政策中，除了进一步明确关联方的构成，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。

3、根据新收入准则，公司会计政策修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、合并财务报表格式变更对公司的影响

财会[2019]16号通知的变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

2、《企业会计准则解释第13号》对公司的影响

《企业会计准则解释第13号》新旧衔接上，自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整，并不影响本公司在此之前的非同一控制下企业合并的会计处理。但以后期间若发生新的非同一控制下企业合并，需要按此解释判断是否构成业务，并相应进行会计处理。

3、执行新收入准则对公司的影响

新收入准则采用累积影响法，即首次执行新准则的企业，应当根据首次执行新准则的累积影响数，调整首次执行新准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则。公司按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算、列报和披露等方面，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。按照规定本项变更除对财务报表格式和部分科目列示产生影响外，对公司净资产、净利润等相关财务指标不会产生重大影响。

三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

2020年4月17日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部的规定和要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、监事会的意见

监事会认为：公司遵照财政部修订发布的规定对相应会计政策进行变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生不利影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年4月21日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赎回理财产品名称：“汇利丰”2020年第4113期对公定制人民币结构性存款产品

● 本次理财赎回金额：3,000 万元

2020年1月9日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 17,000.00万元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12 个月。具体内容详见公司于2020年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008）。

一、使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回情况

2020年01月14日，公司以闲置募集资金3,000万元购买了“汇利丰”2020年第4113期对公定制人民币结构性存款产品。具体内容详见公司于2020年01月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-012）。2020年04月17日公司已到期赎回上述理财产品，收回本金3,000万元，获得理财收益人民币11.47万元。本金及收益已归还至募集资金账户。本次赎回产品的基本信息如下：

■

二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2020年4月21日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2020-021

西部黄金股份有限公司

2020年一季度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年一季度业绩预计亏损5200万元到5600万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2020年1月1日至2020年3月31日。

（二）业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2020年一季度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-5600万元到-5200万元。

2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-4770万元到-4370万元。

（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-1820.35万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-1875.94万元

（二）每股收益：-0.0286元。

三、本期业绩预亏的主要原因

本报告期内业绩亏损主要是由于企业复产复工时间延迟，矿产金产销量小，导致一季度亏损。目前公司主要矿山已恢复正常生产。

四、风险提示

公司不存在可能影响本期业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2020年一季报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2020年4月21日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2020-022

西部黄金股份有限公司

职工监事辞职及补选职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事徐渊先生因工作调动申请辞去公司第三届监事会职工代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。徐渊先生辞职后，公司职工代表监事的比例低于三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其辞职报告自公司职工代表大会选举出的新任职工代表监事就任之日起生效，在此期间，徐渊先生仍将继续履行公司职工代表监事的职责。

徐渊先生担任公司职工监事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。在此，公司及监事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

为保证公司监事会的规范运作，公司于2020年4月20日召开了职工代表大会，经与会的职工代表审议，选举丁洪先生（简历附后）担任公司第三届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次职工代表监事补选事宜不需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2020年4月21日

浙江正裕工业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2020-021

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告