广东海大集团股份有限公司

2020-04-21 来源：上海证券报

（上接137版）

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）公司第五届董事会第九次会议决议；

（三）公司第五届监事会第八次会议决议；

（四）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日9:15，结束时间为2020年5月11日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期：年月日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-024

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2020年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-022。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》。

《公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。

根据会计师事务所对大信集团出具的2017年度、2018年度以及2019年审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的的公告》，公告编号：2020-025。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

经审核，此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2020年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易的公告》，公告编号：2020-026。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。

1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件。

2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,179名首次授予激励对象及296名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2020-029。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-030。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》，公告编号：2020-031。

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-032。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-033。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二O年四月二十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-025

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司关于大信集团未完成

业绩承诺应实施业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。具体情况如下：

一、交易及其业绩承诺情况

（一）交易概述

2017年9月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购大信集团部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金29,877.60万元收购刘建兵、于海波、王玉钦、邢飞、段现来和杨明君等6名自然人合计持有的山东大信集团股份有限公司（现已更名为“山东大信集团有限公司”，以下简称“大信集团”）60%股权，同时另附业绩承诺条件。

2017年12月22日，大信集团完成了上述收购股权等相关工商变更登记手续。

（二）业绩承诺内容

大信集团原股东刘建兵、于海波、王玉钦、段现来、杨明君（以下简称“业绩承诺方”）对大信集团于2017年度至2020年度四个完整会计年度期间内实现的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）作出承诺：

1、大信集团于2017年度实现净利润不低于5,000万元（以下简称“2017年业绩承诺”）、于2017年及2018年累计实现净利润不低于10,500万元（以下简称“2018年业绩承诺”）、于2017年至2019年累计实现净利润不低于16,500万元（以下简称“2019年业绩承诺”）、于2017年至2020年累计实现净利润不低于23,000万元（以下简称“2020年业绩承诺”）。

2、在收到股权转让款第二期款项后6个月内，业绩承诺方在二级市场增持海大集团股票，增持金额为6,000万元。在大信集团完成2017年及2018年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述增持股票的50%；在大信集团完成2017年至2020年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述剩余的50%股票。

（三）业绩补偿方式

1、若当年累计净利润未达到承诺利润，则业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额。

累计补偿金额以标的资产交易总价为限。业绩承诺期内任意年累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，公司应将业绩承诺方已经补偿的金额全部返还给业绩承诺方。

2、公司向业绩承诺方支付转让价款共计27,051.00万元采用分六期支付的方式，其中第三期至六期的支付约定为：在大信集团分别完成2017年、2017年至2018年累计、2017年至2019年累计、2017年至2020年累计业绩承诺前提下，在出具大信集团各期业绩承诺专项审核报告书的20个工作日内，公司分别向业绩承诺方支付应付业绩承诺方转让价款总额的10%、10%、15%、15%。

若大信集团未能完成任意期的累计业绩承诺，则公司在相应的转让价款中扣除该期各业绩承诺方应补偿的金额后，将余额支付给各业绩承诺方。

二、业绩承诺完成情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大信集团有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036521306号）及《山东大信集团有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18031440261号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《山东大信集团有限公司2019年度审计报告》（致同审字（2020）第440FC0812号），业绩承诺方已完成2017年及2018年业绩承诺，未达到2019年业绩承诺。业绩完成情况如下：

单位：万元

■

三、未完成业绩承诺的原因

2018年8月份开始全国爆发“非洲猪瘟病毒”，2019年以来，非洲猪瘟在全国范围内扩散，影响日益加重。我国生猪存栏同比下降，对应猪饲料销量萎缩，据中国饲料工业协会公布数据，全国2019年猪饲料同比下降26.60%。大信集团以生猪饲料为主营业务，深受非洲猪瘟的冲击影响，经团队不懈努力，2019年共销售饲料26万吨，同比下降约4%，取得远优于行业的销售业绩。但因非瘟疫情致使的产品结构调整及费用增长等原因，最终未能完成2019年利润业绩承诺。

四、业绩补偿安排及拟采取的措施

根据上述业绩承诺，业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额=（165,000,000.00-151,238,355.20）/230,000,000.00*298,776,000.00=17,876,735.58元。

根据公司与业绩承诺方就业绩补偿支付方式的约定，上述业绩承诺方应支付的补偿款金额将在支付第五期股权转让价款中扣除。

五、独立董事意见

根据会计师事务所对本事项出具的审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意本次业绩补偿事项的实施。

六、监事会意见

七、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-026

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司

关于2020年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联概述

鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2020年日常关联交易业务做出预计：2020年交易总额不超过24,044万元。2019年，公司日常关联交易实际发生金额为18,276.38万元。

公司第五届董事会第九次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。

（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

单位：人民币万元

■

二、关联方基本情况

（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

1、基本信息：

公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

法定代表人：陈洪耀

注册资本：人民币100万元

主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

截至2019年12月31日，海航兴发的总资产为2,905.11万元、净资产为2,161.40万元；2019年营业收入10,785.26万元、净利润为915.43万元（以上数据未经审计）。

截至2020年3月31日，海航兴发的总资产为2,697.95万元、净资产为1,911.23万元；2020年1-3月营业收入1,923.03万元、净利润为-250.17万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

3、履约能力分析

海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

（二）贵州福海化工有限责任公司

1、基本信息：

公司名称：贵州福海化工有限责任公司

住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

法定代表人：柳玉松

注册资本：2,000万元

主营业务：磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售；出口贸易。

经审计，截至2019年12月31日，贵州福海的总资产为9,670.11万元、净资产为5,727.86万元；2019年营业收入44,820.40万元、净利润为2,192.47万元。

截至2020年3月31日，贵州福海的总资产为12,113.75万元、净资产为6,098.81万元；2020年1-3月营业收入9,269.13万元、净利润为370.96万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

3、履约能力分析

贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2020年日常关联销售交易总额不超过7,160万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计2020年日常关联采购交易总额不超过16,884万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2020年1月1日至2020年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

（3）交易方式：视海航兴发及其分子公司采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，交易总额不超过7,160万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

（5）结算方式：15－25天的收款周期。

2、与贵州福海的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2020年1月1日至2020年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料。

（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，交易总额不超过16,884万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前对公司2020年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司以及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2020年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

六、监事会意见

此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2020 年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、公司第五届监事会第八次会议决议；

5、招商证券股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司关于2020年日常关联交易事项的核查意见》；

6、广东海大集团股份有限公司购销协议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-027

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.1740万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.8360万股。

9、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

10、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.1400万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

11、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象14人及预留授予限制性股票激励对象7人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为10.6560万股及5.2710万股；

（2）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因病去世，其已达到解锁条件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承，剩余未达到解锁条件的限制性股票为0.9037万股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职或因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股，共计16.8307万股。

2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。

3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

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三、用于本次回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系1,287,710.01元。

四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

■

五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

六、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票及股权激励计划符合解锁条件事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；（2）海大集团本次激励计划的激励对象的调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（3）海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-028

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象因离职或因病去世等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计16.8307万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

本次减资后，公司的注册资本将减少168,307元，不低于法定的最低限额。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-029

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司

关于股权激励计划符合解锁条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）的限制性股票数量为1,208.0693万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.7644%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为1,095.0083万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.6929%；预留授予的限制性股票数量为113.0610万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.0715%；

2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。

9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件的说明

（一）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第三个解锁期解及预留授予第二个解锁期解锁条件的说明

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综上所述，董事会认为上述首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

三、具体解锁安排

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票16.8307万股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁范围之内。

（1）实施股权激励计划的股票来源

本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票的标的股票的来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（2）限制性股票可解锁数量

首次授予第三个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期可解锁的激励对象共1,179人，可解锁的限制性股票系1,095.0083万股，具体情况如下：

■

注：激励对象何玉权因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。

预留授予第二个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第二个解锁期可解锁的激励对象共296人，可解锁的限制性股票系113.0610万股，具体情况如下：

■

（3）限制性股票的可解锁日

首次授予第三个解锁期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第二个解锁期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。但不得在下列期间内解锁：

1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

具体解锁事宜，需待限制性股票解锁审批手续办理完毕后方可实施。

四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

参与公司股权激励的董事及高级管理人员共9名，除黄志健先生在2019年12月20日减持公司股票137,348股外，其他8名董事及高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、不符合条件的限制性股票的处理方式

对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、董事会表决情况

公司第五届董事会第九次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，其中公司董事田丽女士、程琦先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

八、独立董事对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的独立意见

1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁。

2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。

3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

九、监事会对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的核实意见

1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件。

十、法律意见书的结论意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期的解锁条件已满足《管理办法》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；

5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2020-031

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司关于以募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金39,392.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金39,392.02万元。具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

2、募集资金投入和置换情况

自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次日起至2020年4月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计39,392.02万元，具体如下：

单位：万元

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二、募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次拟置换金额与《募集说明书》内容一致。

2、公司本次募集资金置换预先已投入自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

三、会计师事务所出具鉴证报告的情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年4月3日预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了致同专字（2020）第440ZA4433号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

四、独立董事意见

公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。本次置换的金额及审议程序符合相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、监事会意见

六、保荐机构意见

（下转139版）

138版信息披露