深南金科股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要业务是大数据信息服务业务，以系统集成、软件销售及信息技术服务为代表，主要产品为计算机软硬件，包括大数据采集系统、大数据分析系统、可视化报表系统、大数据一体机（软硬件结合）、云终端软件等。

（一）主要产品及用途：

1、信息系统集成业务

信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。产品包括大数据一体机平台、智达通指挥平台等，主要运用于计算机集群、数据分析、虚拟化建设、办公信息化等领域，主要客户有南方电网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信等企业。

（1）大数据一体机平台

大数据一体机通过软硬件一体化装置，以实现计算、存储、网络、虚拟化和应用融合的紧密集成的大数据平台。它可以对各种结构化和非结构化数据在分布式数据库进行有效存储，具有卓越的实时数据流处理能力、SQL查询、全文搜索和数据分析挖掘能力，同时集成了业界最快的基于内存的并行数据处理引擎Spark，主要用于为用户提供各个层面上的平台安全保护功能，是业界功能较全面、性能强大、操作友好，信息安全的企业级可视化全中文大数据平台系统。

（2）智达通指挥平台

平台基于“大数据”整合的核心功能优势，有效的保障了交通，广大用户参与者对于交通的改善有了极大的感知，“智达通”作为交通指挥的“智能大脑”，利用人工智能大数据分析技术，对车辆位置实时绘制，路况信息快速反馈。该平台的主要核心功能可以概括为实现“人、车、路”三大交通要素的“精准、快捷、畅通”。

2、软件业务

由公司向客户直接销售相关软件产品，销售的软件产品既包含自行开发的软件，也包含其采购的其他公司开发的软件。目前，公司拥有3项软件产品登记证书、41项计算机软件著作权登记证书。主要产品包括云终端软件、数据采集器、大数据分析系统等。

（1）数据分析系统

数据分析软件提供一整套满足用户需求的数据分析、报表定制和信息发布与分发的解决方案。它提供了强大的管理能力、灵活的查询和分析能力、中国特色复杂报表的定制能力、个性化的信息探索和业务洞察能力以及自助式的查询服务能力，并且部署简便、支持个性化的企业分析应用的定制开发。通过企业级的信息整合，让管理决策者能从多角度进行数据分析，寻找潜在规律、识别潜在风险，可广泛应用于企业的业务报表、客户分析、绩效监控、风险监控等领域。提供丰富的可视化数据展示组件，将数据转换各种格式报表、多种图形在Web上显示出来，并进行交互处理。用户可以更直观、有便捷的获取信息，实现信息查询、报表浏览、数据分析、KPI监控等功能。

（2）云终端软件

把云桌面、分布式云存储、教学应用等多种技术融汇在一起，提供了全方位的解决办法、这套云方案即可以在单一企事业单位中应用，也可以在区级、市级建立管理中心，集中管理所有分支机构。系统采用了分布式虚拟桌面，高性能的本地运算以及缓存技术极大地提高了本地的承载能力，并且不存在IO风暴。同时可以更好的支持各种高性能的设计软件，如coreldraw、proe、3DMAX等软件以及更好的支持高清视频播放。

（3）数据采集器

数据采集系统是一套基于分布式云计算平台的网页数据采集系统。基于此系统，可以在很短的时间内，轻松从各种不同的网站或者网页获取大量的格式化数据。利用该采集系统，可以实现互联网数据自动化采集，编辑，结构化，并自动上传至企业指定的系统，摆脱对人工搜索及收集数据的依赖，从而降低企业营运成本，提高工作效率，使企业更能专注于核心业务，使企业能专注于数据分析，将数据服务于企业经营，优化企业效益，定制企业策略，分析产品优势，提高产能效应，精确产品市场定位，提高企业综合竞争力。

3、技术服务

为客户提供软件相关的开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。

（二）经营模式

1、采购模式：由采购部负责采购工作，以“货比三家，价格与质量并重”的采购原则，制定年度各类产品目录及合作供应商目录，根据客户需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。

2、销售模式：主要由销售部门负责市场开发工作，目前已形成了金融、电力、通信等多领域的客户群体，获取订单的模式主要有通过参加客户招投标、参与客户邀请报价等方式。获取订单后，双方签订合同，公司根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得客户验收后确认销售收入。

3、结算模式：信息系统集成、软件业务通常在完成验收时收取90%-97% 合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算，在完成验收时累计收取90%左右合同款项，其余10%左右合同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格1年内即可收回。

（三）业绩驱动因素：

目前IT产业云化正加速发展，我国云计算市场规模不断增长，从互联网行业渗透至传统行业，企业云服务市场规模逐渐提升，智能硬件快速推广和普及，数据挖掘、机器学习和人工智能等相关技术促进大数据爆发式增长。在云计算与大数据技术日趋成熟并广泛应用于各行各业的趋势下，加上公司在创新型产品战略、软硬件一体化结合、客户服务体系等方面具有独特的战略优势，计算机技术服务行业的市场发展空间较为广阔。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年是公司战略转型的关键一年，在公司管理层及全体员工的共同努力下，通过科学决策，内部强化管理，严格控制成本，公司的盈利能力逐步提升，同比去年实现了扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入289,441,370.15元，比上年同期的181,681,232.11元增长了59.31% ；归属于母公司净利润8,374,345.42元，比上年同期-49,067,835.56元增长117.07%；截止2019年12月31日，公司总资产为527,594,834.58元，比年初的433,711,917.23元增长了21.65%；实现归属于母公司所有者权益为233,045,138.83元，比年初的300,069,257.44元下降了22.34%。

虽然公司2019年的战略转型初见成效，但公司核心竞争力、盈利能力仍需进一步加强和提升。后续，公司管理层将会继续努力，做好公司日常经营管理，围绕大数据信息服务等领域，抓紧实施中长期战略布局，不断提升公司内在价值，争取更好的回报广大投资者。2019年度公司实施的主要经营举措如下：

一、立足大数据信息服务产业，夯实主营业务

报告期内，公司进一步收购了广州铭诚的少数股东权益，紧紧围绕广州铭诚做大做强大数据信息服务主业，紧跟行业趋势，积极采取技术创新、提升研发实力、强化内部管理、分级落实指标考核等有效措施，较为圆满地完成了年初确定的各项经营指标。2019年，随着大数据在信息安全、医疗健康、智慧城市、金融、互联网电子商务、智能制造等领域的广泛应用，以及大数据国家战略的加速落地，行业体量呈现快速增长。广州铭诚通过积极布局电网、金融、智慧城市等行业和领域，扩宽销售渠道，加强自主研发创新，在不断巩固已有优势的基础上，进一步提高了在云计算+大数据应用综合服务的核心竞争力。报告期内，广州铭诚实现营业收入26,744.23万元，较上年增长44.7%，净利润4,441.68万元，较上年增长47.10%。

二、实施外延并购，完善战略布局

报告期内，公司在继续夯实主营业务，聚焦核心产业的同时，也密切关注外延式并购机会，积极拓展合适的发展方向，筛选并持续推进重点项目。报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买威海怡和专用设备制造有限公司100%股权，进入军工专用装备制造领域，实现跨越式多元化发展。后因本次重大资产重组的业绩承诺期调整，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致导致终止本次投资并购。本次重大资产重组虽未能成功实施，但为公司后续的兼并收购工作积累了经验。后续，公司将会持续关注合适的投资标的，加快并购步伐，保障公司可持续发展。

三、降低经营成本，提升盈利能力

报告期内，为摆脱业绩持续亏损局面，公司适时进行了战略调整，在完成对融资租赁、商业保理、资产管理等类金融业务的关停调整基础上，报告期内，公司继续压缩类金融业务的经营规模，并结合实际经营情况，合理调整办公场所，优化人力资源结构，控制人员费用，通过降低人力成本及相关费用，减少公司的经营成本，提升盈利能力。

四、完善治理结构，提升管理效率

报告期内，公司按照上市公司监管要求积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工作，建立健全公司治理结构；通过互动平台等多渠道联系，以此增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维护了上市公司良好的市场形象。公司为了便于经营管理，满足公司业务提升的需要，进一步优化组织架构，减轻岗位冗余，提升管理、工作效率，使各岗位职权清晰、权责到位。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司营业总收入 289,441,370.15 元，比上年同期181,681,232.11元增长59.31%,公司实现归属于上市公司股东的净利润为 8,374,345.42 元，比上年同期-49,067,835.56 元增长 117.07%.较上年相比，报告期内归属于上市公司的净利润扭亏为盈，主要系报告期内公司控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司业绩增长符合预期，以及公司精简优化了相关人员，费用较去年同期有所下降等原因所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更

执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四（八）。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

■

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。

注1：于2019年1月1日，账面价值为人民币1,579,225.00元的以前年度分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的衍生金融资产，公司根据其流动性在交易性金融资产项目列报。

注2：与金融工具准则的原规定相比，执行本准则对期初报表相关项目按预期信用损失重新计量减值，对期初资产负债表相关项目无影响。

执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共13户，具体包括：

■

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少4户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-008

深南金科股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2020年4月10日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2020年4月20日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

与会董事认真听取了总经理周世平先生所作的《公司2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2020年4月21日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》、《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

经审议，董事会一致认为：公司2019年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-010）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

报告期内，公司营业总收入289,441,370.15元，比上年同期181,681,232.11元增长59.31%，公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,374,345.42元，比上年同期-49,067,835.56元增长117.07%，实现扭亏为盈，主要系报告期内公司控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司业绩增长，以及公司精简优化了相关人员，费用较去年同期有所下降等原因所致。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本方案》；

经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并净利润为1,911.80万元，归属于母公司所有者的净利润为837.43万元。母公司本年度共实现净利润-2,747.62万元，2019年末可供分配利润为-42,131.04万元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2019年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2019年度内部控制鉴证报告的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上大华会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2019年12月31日（内部控制报告评价基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2019年度内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》；

经审议，董事会认为公司编制的《2019年度社会责任报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深南金科股份有限公司社会责任制度》等有关规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙）完成2019年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度 财务审计机构。公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-011）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文议案》；

经审议，董事会一致认为：公司2020年第一季度报告全文及正文的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-012）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十一）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

同意公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行投资理财，理财方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品。包括银行理财产品、信托产品及券商理财产品等。理财累计余额最高不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜，本次投资不涉及关联交易。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2020-013）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名周玉华先生、曾繁军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该项议案需提请公司2019年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第五届董事会成员，其中独立董事候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-014）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议了《关于第五届董事会非独立董事薪酬的议案》；

根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事的津贴方案：

1、对未在公司任职的非独立董事，参照公司独立董事薪酬标准发放（独立董事每年津贴为8万元/年）。

2、对在公司任职的非独立董事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。

关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生对此议案进行回避表决。因非关联董事不足3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，该议案直接提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于第五届董事会独立董事薪酬的议案》；

根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司独立董事的津贴方案：公司第五届董事会独立董事任期内每年8万元/人。

周玉华先生、曾繁军先生为第五届董事会独立董事候选人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

董事会认为：公司本次按照财政部相关规定变更会计政策，决策程序符合相关法律法规要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-017）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十六）审议通过了《关于控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司实施差异化分红的议案》；

为表彰广州铭诚计算机科技有限公司（简称“铭诚科技”）管理层股东为公司发展做出的突出贡献，并激励其作为管理层带领公司取得更好的成绩，在铭诚科技2017年度、2018年度、2019年度连续超额完成业绩目标的前提下，铭诚科技拟实施差异化分红方案，即以铭诚科技2019年度用于分红的利润金额为基数，深南股份拟将2019年度从铭诚科技取得的分红金额不超过300万元让渡给前述管理层股东。2019年度具体的利润分配方案由铭诚科技董事会制订，并以铭诚科技股东会审批通过的为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十七）审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会制定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-018）。

关联董事刘辉已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。

表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事刘辉已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。

表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

为实施公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”），提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事刘辉已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。

表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》；

公司拟于2020年5月12日（星期二）下午14:30在广东省深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，对公司第四届董事会第三十二次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十一日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-009

深南金科股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2020年4月10日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2020年4月20日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

公司监事会对公司2019年度报告及摘要发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2019年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司营业总收入289,441,370.15元，比上年同期181,681,232.11元增长59.31%，公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,374,345.42元，比上年同期-49,067,835.56元增长117.07%，实现扭亏为盈，主要系报告期内公司控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司业绩增长符合预期，以及公司精简优化了相关人员，费用较去年同期有所下降等原因所致。

监事会认为该报告全面反映公司2019年度整体业绩及主要财务数据。审议通过公司《2019年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本方案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并净利润为1,911.80万元，归属于母公司所有者的净利润为837.43万元。母公司本年度共实现净利润-2,747.62万元，2019年末可供分配利润为-42,131.04万元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2019年度内部控制鉴证报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上大华会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2019年12月31日（内部控制报告评价基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2019年度内部控制鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

经核查，监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

公司监事会对公司2020年第一季度报告全文及正文发表如下审核意见：公司2020年第一季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

（九）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

经审核，监事会认为公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，为顺利产生新一届监事会，监事会决定推选石柱烜先生、白雪女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。

若上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，监事任期三年。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于第五届监事薪酬的议案》

根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，公司监事的津贴方案为：

1、未在公司担任其它职务但在监事会中担任主席职务的监事每年领取津贴人民币8万元（含税）；

2、未在公司担任其它职务的监事每年领取津贴人民币7万元（含税）；

3、在公司担任职务的监事不领取上述津贴。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经核查，监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经核查，监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》；

对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二○二○年四月二十一日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-011

深南金科股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交2019年度股东大会审议。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所实行的情况说明

大华会计师事务所为一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在2019年为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。公司董事会同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

(下转144版)