深南金科股份有限公司
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1、机构名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革：1985年10月，上海财政局和上海财经大学共同发起设立大华会计师事务所；2009年11月，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并后更名为“立信大华会计师事务所有限公司”；2011年8月，更名为“大华会计师事务所有限公司”；2011年9月，转制为特殊普通合伙制会计师事务所；2011年11月，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101 号批复；2012年2月，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立。
4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
5、业务资质：1992年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格；2010年获得H股上市公司审计业务资质。
6、是否曾从事过证券服务业务：是。
7、投资者保护能力：截至2018年末，大华事务所已计提职业风险基金 543.72 万元；职业保险累计赔偿限额为70,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
8、是否加入相关国际会计网络：2019年3月加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。
（二）人员信息
截止2019年12月31日，大华会计师事务所拥有合伙人196人，注册会计师1,458人（其中从事过证券服务业务的注册会计师699人），从业人员共计6,119人。
拟签字注册会计师的具体情况如下：
（1）王建华，男，硕士研究生，中国注册会计师、特许公认会计师公会会员，现任大华事务所合伙人。王建华有近15年的审计相关服务经验，曾就职于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所超过8年时间，2013年9月加入大华会计师事务所，主要服务客户包括香港上市公司、A股上市公司、IPO企业、新三板公司等，其客户涉及多种行业，包括房地产、铁路、物流、工业制造、液化天然气等。
（2）郑荣富，男，硕士研究生，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师，现任大华事务所授薪合伙人。郑荣富有近10年的审计相关服务经验,曾就职于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所超过6年时间，2016年11月加入大华会计师事务所，主要服务客户包括香港上市公司、A股上市公司、IPO企业、新三板公司等，其客户涉及多种行业，包括能源、物流、房地产、珠宝、工业制造等。
（三）业务信息
大华事务所2018年度业务总收入170,859.33万元，其中审计（含证券）业务收入149,323.68万元，证券业务收入57,949.51 万元。2018年度共审计15,623家公司，负责240家上市公司年报审计工作。大华事务所具备公司所在行业的审计业务经验。
（四）执业信息
大华事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目质量控制负责人（风险管理合伙人）包铁军拥有中国注册会计师执业资格，执业经验超过23年，曾先后在株洲鼎诚会计师事务所、华证会计师事务所、天健正信会计师事务所、大华会计师事务所有限公司执业，历任审计人员、项目经理、高级经理、合伙人，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的经验，自2015年11月起任大华事务所风险管理合伙人，专职从事复核工作；拟签字会计师王建华和郑荣富拥有注册会计师执业资格，从事注册会计师行业工作10年以上，具有丰富的上市公司审计经验。综前所述，相关人员均具备充分的专业胜任能力。
（五）诚信记录
最近三年，大华事务所受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管3次。具体如下：
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三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，经审查：该事务所在为公司2019年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘大华会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：大华会计师事务所在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘2020年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。大华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘2020年度审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见：大华会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司此次续聘该事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
3、公司第四届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意拟续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交2019年度股东大会审议
四、报备文件
1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
4、《深南金科股份有限公司第四届审计委员会第十五次会议决议》；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-013
深南金科股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
为提升资金使用效率和收益，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，理财方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品。包括但不限于银行理财产品及券商理财产品等。理财累计余额最高不超过人民币5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议，本次投资事项不涉及关联交易。
二、投资的主要内容
1、投资目的：为提高自己使用效率和收益，提高资产回报率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营及发展的情况下，公司拟利用自有资金进行投资理财。
2、投资额度：累计余额最高不超过人民币5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。
3、投资品种：安全性高、保本型或固定收益类产品。投资产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》中关于风险投资的规定及公司《风险投资管理制度》中规定的风险投资的投资范围。
4、投资期限：根据公司资金安排情况确定投资理财阶段，择机购买中短期理财产品，最长期限不超过1年。
三、对公司日常经营的影响
公司投资理财资金仅限于公司的自有资金，在具体购买决策时，公司将以保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求为前提，并视现金流情况，考虑产品赎回的灵活度。因此，投资理财产品不好影响公司日常生产经营，有利于提高公司自有资金的收益，同时通过适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，提示公司整体业绩水平，为股东谋求更大的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买理财产品仅限于安全性高、低风险的保本型或固定收益类产品，但金融市场受宏观经济、货币政策等因素影响，不排除该项投资会有一定的亏损风险。
（2）公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司董事长授权财务总监与财务部根据实际情况组织实施选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜。
（2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需要的状况，应及时采取相应措施。在选择具体理财产品时，应充分考虑风险与收益的平衡，合理搭配投资品种，加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内控制度，严控投资风险，必要时还需及时上报公司管理层。
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行监督。负责审查理财产品业务的审批情况，实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（5）公司将依据监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买情况以及相应的损益情况。
五、独立董事意见
公司目前经营正常，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作及研发、生产资金需求的前提下，将使用自有资金进行投资理财，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。
七、备查文件
1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《深南金科股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-014
深南金科股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司第五届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。具体情况公告如下：
公司于2020年4月20日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。本届董事会同意提名周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名曾繁军先生、周玉华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经审核上述董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，董事候选人简历详见附件。现任公司独立董事对公司董事会本次换届选举发表了独立意见。
按照相关规定，两名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他三名非独立董事候选人一并提交公司2019年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，且均已取得独立董事资格证书。为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
附件：
周世平先生简历
周世平，男，1968年生，中国国籍、无境外居留权，现任本公司董事长、总经理。曾任红岭创投电子商务股份有限公司董事长等。
截至本公告日，周世平先生直接持有公司股票45,864,029股，占比16.99%，并通过红岭控股有限公司间接持有公司20,446,403股，占比7.57%，合计持有公司股份66,310,432股，占公司总股本的24.56%，为公司的实际控制人。其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，周世平先生不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2019年9月，周世平先生因未按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，提前十五个交易日告知公司履行信息披露义务披露其减持计划，其减持行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，收到深圳证券交易所给予公开谴责的处分决定。本次拟聘请周世平先生为公司第五届董事会董事不会影响公司规范运作。
胡玉芳女士简历
胡玉芳，女，1965年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历。曾任新疆乌市八一中学生物组教师、香港生命红（发展）有限公司董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事等。现任本公司董事。
截至本公告日，胡玉芳女士未持有公司股票，其与公司5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，胡玉芳女士不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚和惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
刘辉先生简历
刘辉，男，1985年生，中国国籍、无境外居留权，大学学历。曾任洋浦邦华实业有限公司总经理，现任本公司董事、行政总监、深圳盛世承泽信息技术有限公司总经理、江苏深南信息技术有限公司总经理。
截至本公告日，刘辉先生未持有公司股票，其与公司 5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，刘辉先生不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚和惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
周玉华先生简历
周玉华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学本科学历，拥有注册会计师、资产评估师、注册房地产估价师等资格证书。曾任北京卡尔诗美容有限公司董事、财务总监；深圳蓝盾防水工程有限公司副总经理、财务总监，现任本公司独立董事、深圳市沃顿智库管理顾问有限公司总经理，深圳市奋达科技股份有限公司独立董事，深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事。
周玉华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
周玉华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，周玉华先生不属于“失信被执行人”。
曾繁军先生简历
曾繁军，男，1977年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学法学院本科学历，拥有律师执业资格证。曾任广东深大地律师事务所执业律师、合伙人，广东佳田律师事务所主任，现任本公司独立董事，北京德恒（广州）律师事务所合伙人律师。
曾繁军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
曾繁军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，曾繁军先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-015
深南金科股份有限公司
关于选举第五届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2020年4月17日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，选举苗庆国先生为公司第五届监事会职工代表监事，其任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。苗庆国先生简历详见附件。
苗庆国先生将与股东大会选举产生的两位非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会任期一致。
特此公告。
深南金科股份有限公司
监事会
二○二○年四月二十一日
附件：
苗庆国先生简历
苗庆国先生，1984年生，中国国籍，无永久境外居留权。中级会计师，曾任深圳万港物流集团有限公司财务经理、深圳市易天移动数码连锁有限公司（天音控股子公司）财务经理、大区财务经理。现任深南金科股份有限公司财务经理、广州铭诚计算机科技有限公司财务总监。
苗庆国先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-016
深南金科股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。公司于2020年4月20日召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》。本届监事会同意提名石柱烜先生、白雪女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。上述非职工代表监事候选人需提交公司2019年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，第五届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司第五届监事会监事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务与职责。
特此公告。
深南金科股份有限公司
监事会
二○二○年四月二十一日
附件：
石柱烜先生简历
石柱烜先生，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权。高级会计师，曾任南通电机厂财务科总账助理；南通华洋液化气港口有限公司（美资企业）财务主管、分公司经理；南通宝港油脂发展有限公司成本中心主任、财务经理；南通华远科技发展有限公司财务总监、副总经理；现任深南资产管理江苏有限公司财务总监。截至本公告日，石柱烜先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
白雪女士简历
白雪女士，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，曾任职于中国对外翻译出版公司华东分公司（现上海中版翻译）、上海卓然工程技术有限公司、南通筑木室内设计有限公司，现任深南资产管理江苏有限公司投资助理经理。截至本公告日，白雪女士未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-017
深南金科股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规及内部制度的规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
2、变更日期
公司按照财政部要求的时间自2020年1月1日起执行新收入准则。
3、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，公司自2020 年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：【2020-018】
深南金科股份有限公司
2020年股票期权激励计划
（草案）摘要
深南金科股份有限公司
二〇二〇年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深南金科股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“深南股份”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为810.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%。其中,首次授予787.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%，约占本次授予权益总额的97.21%；预留授予22.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，约占本次授予权益总额的2.79%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为6.74元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过45人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释 义 7
第二章 本激励计划的目的与原则 8
第三章 本激励计划的管理机构 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 10
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 15
第八章 股票期权的授予与行权条件 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 20
第十章 股票期权的会计处理 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 24
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 26
第十三章 附则 27
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过45人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为810.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%。其中,首次授予787.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%，约占本次授予权益总额的97.21%；预留授予22.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，约占本次授予权益总额的2.79%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
（一）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
（二）预留授予的股票期权行权安排如下所示：
1、若预留授予的股票期权于2020年授出，行权安排如下表所示：
■
2、若预留授予的股票期权于2021年授出，行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权行权价格为每股6.74元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以6.74元的价格购买1股公司股票。
二、首次授予的股票期权的行权价格确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.74元；
（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.70元。
三、预留授予的股票期权的行权价格确定方法
预留授予的股票期权在授出前，须召开董事会审议通过，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留授予股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留授予股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020-2022年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。
1、首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
2、预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
（1）若预留授予的股票期权于2020年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
（2）若预留授予的股票期权于2021年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
若行权期内业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
上市公司层面以净利润增长率作为业绩考核指标，净利润增长率指标是公司盈利能力及成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率分别不低于30%、50%、100%。上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响的数值作为计算依据。
子公司层面设定年度业绩考核目标，子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足所属子公司业绩考核目标。
除上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件以及具体的可行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年4月20日用该模型对首次授予的787.40万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：6.81元/股（2020年4月20日公司股票收盘价为6.81元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：25.54%、25.04%、22.50%（分别采用中小板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.2257%、1.5719%、1.6271%（分别采用中国债券信息网统计的2020年4月17日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为1年、2年、3年）；
（五）股息率：0.7637%（以同花顺iFinD系统中公布的证监会行业类划分，公司属于信息技术业-通信及相关设备制造业，取该细分行业最近1年的股息率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2020年5月底向激励对象首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，对公司造成直接或间接损失的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，其已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已获授的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日起，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人可按照身故前本计划的规定在行权期限内行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二〇年四月二十日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-019
深南金科股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。
公司于2020年4月20日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场召开时间：2020年5月12日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2020年5月12日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月12日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月12日上午9:15至2020年5月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2020年5月6日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、会议地点：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室。
二、会议审议事项：
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备注：
1、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、议案11、议案12、议案13均采取累积投票方式进行，本次应选非独立董事3人，独立董事2人，非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、议案12独立董事候选人曾繁军先生、周玉华先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
4、议案14涉及关联股东回避表决的议案，关联股东周世平先生审议该议案时回避表决；议案17、议案18、议案19属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、公司独立董事将在本次年度股东大会上宣读述职报告。
6、议案披露情况：上述议案的相关内容详见公司于2020年4月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2020年5月7日至2020年5月8日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；
2、登记地点：公司办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。
4、联系人：骆丹丹
电话：0755-82730065
传真：0755-82730281
邮编：518048
5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、深南金科股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
七、会议附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书（格式）
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
附件一： 参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如提案11，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（如提案12，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举非职工代表监事（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日9:15，结束时间为2020年5月12日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本次股东大会提案表决意见
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特别说明：
1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证证件号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-020
深南金科股份有限公司
关于举办2019年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告》及摘要已于2020年4月21日披露，为便于广大投资者更深入全面地了解公司2019年年度报告和经营情况，公司将于2020 年4月27日（星期一）下午15：00-17：00在中国证券网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理周世平先生，独立董事周玉华先生，副总经理兼董事会秘书骆丹丹女士、财务总监王奇先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-021
深南金科股份有限公司
关于控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司
2019年度业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购广州铭诚计算机科技有限公司51%股权的议案》，收购广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“标的公司”、“广州铭诚”）51%股权。于2019年8月27日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，收购广州铭诚30%股权。根据深圳证券交易所有关规定，现将公司收购广州铭诚股权时股东所作业绩承诺实际完成情况说明如下：
一、股权收购及业绩承诺情况
（一）2018年3月15日董事会审议通过，对广州铭诚51%股权收购及业绩承诺情况
1、股权收购情况
经第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与广州铭诚股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶于2017年3月15日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》，公司以现金人民币12,750万元收购广州铭诚51%股权。
2、业绩承诺情况
根据2017年3月15日公司与广州铭诚股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200万元（含）。
3、业绩补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金或股份补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
朱岳标按照下列顺序对公司进行补偿：
（1）由朱岳标从二级市场购买的公司的股票进行补偿（具体将其应补偿的股票由公司以1元的价格回购后进行注销）：
应注销的股票数量=（当期应补偿金额－已补偿金额）÷购买股票均价；
购买股票均价=购买股票总金额÷购买股票数量。
（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由朱岳标以自有或自筹现金补偿。
补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，朱岳标在本次交易中认购公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（二）2019年8月27日董事会审议通过，对广州铭诚30%股权收购及业绩承诺情况
1、股权收购情况
经第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司与广州铭诚股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》，公司以现金人民币9,000万元收购广州铭诚30%股权。
2、业绩承诺情况
根据公司与广州铭诚股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在2019年度、2020年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于4000万元、4200万元（含）。
3、业绩补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
二、2019年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州铭诚计算机科技有限公司2019年度审计报告》（大华审字【2020】003862号），广州铭诚2019年度净利润为4,441.68万元，扣除非经常性损益后净利润为4,311.98万元。广州铭诚2019年实现业绩承诺。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-022
深南金科股份有限公司
关于持续督导机构更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中信证券华南股份有限公司的通知，经主管部门批准，“广州证券股份有限公司”名称已经变更为“中信证券华南股份有限公司”。
公司与原“广州证券股份有限公司”签署的所有协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。“中信证券华南股份有限公司”将继续行使原“广州证券股份有限公司”项下的所有权利，承担其项下所有义务。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十一日
