广东群兴玩具股份有限公司
关于实际控制人取保候审的公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2020-0**

广东群兴玩具股份有限公司

关于实际控制人取保候审的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司近日接到公司实际控制人王叁寿先生的函告，获悉王叁寿于2020年1月17日因其担任法人的一家咨询公司的税务问题，至北京市公安局西城分局协助调查。王叁寿先生已经不参与此公司经营和管理工作接近10年，但始终担任法人职务，协助调查是每一个公民和公司法人的义务。调查事由为该咨询公司财务部在2016年-2018年期间，为员工项目奖金进行避税，购买发票进行了冲抵。但开票方未按规定缴纳相关税费，导致该咨询公司少缴纳税款200万元左右。2020年2月13日，王叁寿已在北京市西城区公安分局办理了取保候审手续。

公司实际控制人未及时告知上述事项，现公司接到函告及时履行披露义务。上述事项为公司实际控制人的个人事务，实际控制人未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，不影响公司的正常业务运作。目前公司生产经营正常，各项工作有序开展。

公司董事会将持续关注上述时间的进展情况，及时履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2020-030

广东群兴玩具股份有限公司

关于控股股东的一致行动人股份

被司法冻结的公告

控股股东的一致行动人深圳星河数据科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

公司近日接到股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）函告，获悉深圳星河所持有广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）的全部股份被司法冻结，具体事项如下：

一、股东股份被冻结的基本情况

1、股东股份被冻结基本情况

■

2、股东股份累计被冻结的情况

截至公告披露日，上市公司控股股东及其一致行动人所持股份累计被冻结或拍卖等情况如下：

■

注：广东群兴投资有限公司将其所持有的群兴玩具 58,000,000 股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都数字星河科技有限公司行使，公司控股股东及其一致行动人持有表决权的股份占公司总股本的26.20%。

二、备查文件

1、《关于股份冻结情况的告知函》；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2020-031

广东群兴玩具股份有限公司

关于控股股东的一致行动人股份减持的公告

控股股东的一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

公司近日接到股东北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）函告，获悉北京九连环减持所持有广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）的部分股份，具体事项如下：

一、股东股份减持的基本情况

2020年4月17日群兴玩具发现北京九连环持股情况变动，经询问并核实后获悉，北京九连环员工于2020年3月26日通过集中竞价方式减持125.56万股公司股份，且未于计划首次卖出的15个交易日前发出书面通知上市公司。北京九连环于2020年4月20日向群兴玩具补充了《关于股份减持情况的告知函》。减持详情如下：

■

减持股份来源：通过协议转让所持有的公司股票；

减持价格区间：6.4698元/股- 6.6519元/股；

二、股东股份减持前后持股情况

■

三、其他相关说明

1、本次股份减持北京九连环未于减持计划首次卖出的15个交易日前发出书面通知上市公司，披露减持计划预披露公告，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司将督促控股股东及其一致行动人严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

3、本次股份减持，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

4、公司将持续关注需履行披露义务的股东的减持行为，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、《关于股份减持情况的告知函》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2020-032

广东群兴玩具股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第229号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

1、报道称你公司实际控制人王叁寿曾于2020年1月15日被公安机关带走调查，补缴税款后办理了取保候审手续，目前所涉案件仍在调查过程中。请你公司向王叁寿核实上述事项是否属实，是否及时通知你公司并履行了信息披露义务。

【回复】

经公司向公司实际控制人王叁寿核查，了解到的案件情况如下：

2020年1月17日，王叁寿因其任职法人的一家咨询公司的税务问题，至北京市公安局西城分局协助调查。王叁寿先生已经不参与此公司经营和管理工作接近10年，但始终担任法人职务，协助调查是每一个公民和公司法人的义务。调查事由为该咨询公司财务部在2016年-2018年期间，为员工项目奖金进行避税，购买了发票进行了冲抵。但开票方未按规定缴纳相关税费，导致该咨询公司少缴纳税款200万元左右。

实际控制人未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，上述事件为实际控制人的个人事务，未对上市公司造成重大不利影响，期间公司股票价格未出现异常波动，根据当时施行相关法律法规的规定，公司的实际控制人被依法采取强制措施时不涉及公司信息披露义务。

后续由于春节假期与新冠疫情隔离的原因，导致调查时间延长。2020年2月13日，王叁寿在北京市西城区公安分局办理了取保候审手续，但未及时通知上市公司。

在留意到相关媒体报道后，公司第一时间与王叁寿本人沟通确认整个事件详情及实际控制人目前状态，并于2020年4月17日知悉公司实际控制人现处于取保候审阶段。根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），公司的实际控制人被依法采取强制措施时，公司需履行信息披露义务，据此公司于2020年4月20日补充披露了《关于公司实际控制人取保候审的公告》（公告编号：2020-029）。此外，公司将在日后工作中进一步加强与实际控制人的沟通，提高信息披露的及时性，避免类似情况再次发生。

2、报道称王叁寿作为北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）（以下简称“安雄京数”）执行事务合伙人，在未告知其他股东的情况下，越权将安雄京数持有的九次方大数据信息集团有限公司股权质押给他人。近期我部亦接到你公司股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）股东的投诉，称王叁寿在其他股东不知情的情况下与他人签署股份转让协议、将股份质押给他人。请你公司向相关股东核实并说明：

（1）根据深圳星河公司章程及相关规则，王叁寿于2019年9月将深圳星河所持上市公司股份质押给他人事项是否需要知会并征得深圳星河其他股东同意，相关股份质押是否存在越权侵害其他股东权益的情形；

公司于2019年10月8日在证监会指定的信息披露网站上披露了《关于控股股东一致行动人股份质押的公告》（公告编号：2019-083），披露了关于深圳星河4,900万股股份质押的相关情况。

公司律师发表了如下意见：

根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

但根据深圳星河《公司章程》第二十五条约定：为了进一步加强王叁寿实际控制人的地位，促进深圳星河公司持续稳定发展，深圳星河股东葛坚、武汉三新投资控股有限公司（以下简称“武汉三新”）与王叁寿签署了《一致行动人协议》，葛坚、武汉三新投资控股有限公司承诺在公司股东会会议中关于经营管理及资本运作的表决时与王叁寿保持一致行动，以巩固王叁寿在公司中的控制地位。公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

基于深圳星河《公司章程》的前述约定，以及王叁寿于2018年7月23日与武汉三新签署的《一致行动人协议》约定“在处理有关标的公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由标的公司股东会、董事会作出决议的事项时均与乙方（王叁寿）采取一致行动”，及王叁寿于2018年7月31日与葛坚签署的《一致行动人协议》约定“双方保证在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固甲方（王叁寿）在公司中的控制地位”“双方在公司股东大会会议中保持的’一致行动’指，双方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致，包括：共同行使在股东大会中的其他职权。”

因此，尽管深圳星河其他股东对王叁寿将深圳星河所持上市公司股份质押给他人的事项尚存异议，但作为王叁寿一致行动人，武汉三新、葛坚应与王叁寿的表决保持一致，可视为已取得深圳星河其他股东同意，相关股份质押不存在越权侵害其他股东权益的情形。

（2）深圳星河拟将其持有的上市公司33,600,000股无限售流通股协议转让给李玥女士事项是否履行了必要的决策程序，深圳星河相关股东对该股权转让事项以及该事项决策程序的合规性是否存在争议；

深圳星河拟将其持有的上市公司33,600,000股无限售流通股协议转让给李玥女士事项，公司已于2020年3月13日在证监会指定的信息披露网站上披露了《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-017）。

公司律师发表了如下意见：

上述协议转让公司持有部分股份事项，属深圳星河处置自有资产情形，是深圳星河公司层面的经营行为，应根据其《公司章程》的约定履行内部决策程序。

深圳星河上述将其持有的公司33,600,000股无限售流通股份协议转让给李玥女士的相关股东会通知与正式文件于2020年3月10日发送并送达至深圳星河各位股东。并通过视频、通讯的方式召开了深圳星河股东会，但武汉三新、葛坚先生与王叁寿先生未达成一致意见。

根据深圳星河《公司章程》第二十三条约定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。

根据深圳星河《公司章程》第三十三条约定，执行董事行使下列职权：…（三）决定公司的经营计划和投资方案；…

另，根据深圳星河《公司章程》第二十五条约定，为了进一步加强王叁寿实际控制人的地位，促进深圳星河公司持续稳定发展，深圳星河股东葛坚、武汉三新与王叁寿签署了《一致行动人协议》，葛坚、武汉三新保证在公司股东会会议中关于经营管理及资本运作的表决时与王叁寿保持一致行动，以巩固王叁寿在公司中的控制地位。

2018年7月23日，王叁寿与武汉三新签署了《一致行动人协议》，约定“在处理有关标的公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由标的公司股东会、董事会作出决议的事项时均与乙方（王叁寿）采取一致行动。”

2018年7月31日，王叁寿与葛坚签署了《一致行动人协议》，约定“双方保证在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固甲方（王叁寿）在公司中的控制地位”“双方在公司股东大会会议中保持的’一致行动’指，双方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致，包括：共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；共同行使在股东大会中的其他职权。”

因此，王叁寿作为深圳星河控股66.67%的股东及执行董事，根据深圳星河《公司章程》其有权决定公司的对外投资事项，深圳星河拟将其持有的上市公司33,600,000股无限售流通股协议转让给李玥女士事项已履行了必要的决策程序。

（3）你公司控股股东及实际控制人财务状况是否良好，相关质押股份是否存在平仓风险，你公司实际控制权是否稳定。

公司经过自查发现实际控制人及其关联方存在对公司非经营性资金占用行为，并于2020年4月20日在证监会指定的信息披露网站上披露了《关于公司自查实际控制人非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），公司将督促实际控制人及其相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快偿还债务、解决占用资金。

同时，经函询公司控股股东，相关质押均未设定平仓线，控股股东及其一致行动人质押的股份不存在平仓风险。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司表决权162,120,000股（含表决权委托58,000,000股），占公司总股本的26.20%，公司控制权相对稳定。

3、报道称你公司实际控制人变更为王叁寿后，子公司频频引入涉及热点概念的战略投资者，但该等战略投资者多为刚成立的新公司或参保人数为0的壳公司，“虚幻成分居多”。我部曾于2019年11月就有关事项发函关注你公司是否存在利用概念炒作配合股东减持的情形，请你公司结合媒体质疑情况再次梳理并说明：

（1）你公司实际控制人变更以来，子公司历次战略投资者引入情况；

【回复】

■

（2）你公司对战略投资者的定义和标准，上述战略投资者是否符合该等定义和标准，是否具备相关资源或能力；

【回复】

战略投资者是指能够给公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，发挥协同效应，增强公司的综合实力并提升市场竞争力的投资者。上述战略投资者分别在信息技术、区块链技术、智能制造、集成电路、数字金融等行业拥有深厚资源，其上层股东多为投行领域知名的专业投资机构，能够为公司业务拓展、建立合作伙伴提供支持。符合战略投资者的定义和标准，且具备相关资源与能力。

（3）结合相关子公司引入战略投资者前后主要财务、业务数据变化情况说明上述战略投资者的引入效果，是否符合公司此前披露的预期。

【回复】

子公司引入战略投资者时间较短，尽管相关业务已经初步开展，但受市场环境及行业发展等客观因素，特别是近期受到疫情的重大影响，引入战略投资者的效果需要时间进一步观察确认，目前暂未达到此前披露的预期。

4、你公司认为应予以说明的其他事项。

【回复】

经核查，公司无应予以说明的其他事项。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2020年4月20日