北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2020-006
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第七届董事会第十三次会议于2020年4月17日（星期五）上午9：30以现场结合通讯方式在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于4月6日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事10名，10名董事出席会议。公司董事周红女士(代为履行董事长职责)主持了本次会议，公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度总经理工作报告》。
二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。
《公司2019年度独立董事述职报告》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对普华永道中天会计师事务所从事公司2019年度审计工作的总结报告》。
五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。
普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
七、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度财务决算报告》。
普华永道中天会计师事务所对公司2019年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2019年度审计报告。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度利润分配的预案》。
本预案详见《公司关于2019年度利润分配的预案公告》临2020-007号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项预案提交公司2019年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》。
公司2019年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。
本预案详见《公司关于2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》临2020-008号。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。
2020年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费100万元人民币。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2020年度借款额度申请的议案》。
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司董事会提出2020年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作，此借款额度可循环使用。
本议案提请公司2019年年度股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2020年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2020年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。公司根据2020年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》。
本项议案详见《公司2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易公告》临2020-009号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》临2020-010号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十六、以赞成9票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》临2020-011号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。
十七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》。
本项议案详见《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易的公告》临2020-012号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于变更会计政策的议案》。
本项议案详见《公司关于变更会计政策的公告》临2020-013号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改〈对外担保和对外资助管理办法〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]第120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（上证发〔2019〕52号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修改《对外担保和对外资助管理办法》中部分条款,具体修订情况如下:
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修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票； 弃权0票的表决结果通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及经营发展需要，董事会同意对公司《总经理工作细则》第四章总经理的职权、第九条进行修改。具体修改如下：
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修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]第120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（上证发〔2019〕52号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会拟修改《董事会议事规则》中部分条款,具体修订情况如下:
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修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改〈投资理财管理制度〉的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及经营发展需要，董事会对公司《投资理财管理制度》进行修改，具体修改内容如下：
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修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
本项议案详见《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》临2020-014号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2020-007
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于2019年度利润分配的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润25,852,737.13元，提取法定盈余公积金2,585,273.71元，加上年初未分配利润382,590,567.84元，减去2018年度利润分配108,649,525.82元，年末可供股东分配的利润为297,208,505.44元。
●公司2019年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.07元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
●本分配预案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。
一、利润分配预案内容
依据公司2019年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润25,852,737.13元，提取法定盈余公积金2,585,273.71元，加上年初未分配利润382,590,567.84元，减去2018年度利润分配108,649,525.82元，年末可供股东分配的利润为297,208,505.44元。
二、董事会说明
董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
2019年度的现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
新冠肺炎疫情及相应的防控措施大幅减少人员流动，对酒店行业造成严重影响。公司一季度的销售收入和经营性净现金流量同比上年都出现大幅下降,酒店运营资金较为紧张。公司积极采取措施,严格控制成本费用，同时充分利用融资渠道补充流动资金，考虑到疫情可能对未来经营造成的持续影响，公司需要适度保留现金，为正常经营提供有力的保障。公司坚信疫情终会被控制，人民对美好生活的向往不会改变，中国旅游休闲一定会迎来复苏和恢复增长的趋势。
2.自身经营模式和发展计划
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。
公司酒店运营业务是较重资产经营模式，在日常运营中需要承担物业租赁费、装修改造费用和职工薪酬支出等大量资金投入，因此，对公司的自有资金需求量非常高。
在国内消费升级背景下，同时结合本次事件后人们的差旅习惯可能发生的变化，今年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，需要较多的资金。
3.公司盈利水平及资金需求
公司2019年实现营业收入83.11亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.85亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润8.16亿元，实现每股收益0.9031元/股；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.8331元/股。
2020年，公司将继续坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，始终以“中国服务”为统领，利用自身优势，继续加大资源整合，持续创新，不断优化产品，全力打造 “如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈，提升公司整体市场占有率、品牌影响力及核心竞争力。因此公司2020年经营发展需要有力的资金支持。
4.留存未分配利润用途
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司疫情期间收入减少导致的流动资金不足，包括但不限于支付疫情期间的职工薪酬、办公场所租金、疫情防控支出等日常经营支出；以及对酒店产品升级改造的投入和偿还公司一年内到期的银行贷款。
因此，综合以上原因，公司拟定上述较低比例的现金分红分配预案，有利于适度降低有息负债，保留日常流动资金，有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续回报。
三、独立董事意见
董事会提出的低比例现金分红预案全面地考虑了公司财务状况以及2020年公司经营需要等重要因素，分红预案有利于公司酒店主业当前经营与发展需要，继续对酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，并未有损害中小股东利益的情形出现。独立董事同意本预案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会审议通过了公司2019年度利润分配预案，认为2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定，董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的特殊状况及公司主业发展趋势，结合公司目前财务状况，明确了剩余未分配股利的用途，同意将预案提交公司股东大会审议。
公司2019年度利润分配预案将提交2019年年度股东大会审议，同时公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2020年4月21日
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2020-008
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙），以下简称：“普华永道中天”。
● 北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）2020年续聘普华永道中天为财务报告审计会计师事务所和内部控制审计会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）普华永道中天概况
1. 基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）是外商投资特殊普通合伙企业。前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月普华大华会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
执业资质：普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,279人，拥有足够的具备证券服务业务经验的注册会计师。
3.业务信息
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
（下转170版）
