青海华鼎实业股份有限公司
公司代码：600243 公司简称：青海华鼎
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-418,180,815.54元，加上年初未分配利润-165,718,258.33元，减去其他综合收益结转留存收益-139,561.16元，可供股东分配的利润为-584,038,635.03元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2019年度归属于母公司的净利润为负，且归属于母公司的累计未分配利润为-584,038,635.03元。因此，根据公司章程的规定，2019年度不进行利润分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
主要业务：公司主要从事数控机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、商用食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、军工、食品加工、通用照明等行业和领域。
经营模式：以公司核心装备制造为依托，建立装备制造业、食品机械板块及投资等专业化板块。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
行业情况：2019年度，公司总体实际运行难度较大，市场环境持续不景气，疲软、以及原材料价格不断上涨，导致企业成本上升，利润下降。同时，应收账款回收难问题突出，融资难、融资贵、银行抽贷等因素造成流动资金严重不足，严重影响了企业的正常生产运行。
机床工具行业运行总体下行，行业格局出现分化，行业运行质量下降，亏损面有所扩大。国统局和协会重点联系企业统计数据均显示，2019 年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。在金属加工机床中，金属切削机床行业指标的下降幅度比金属成形机床行业更大一些，实现利润总额同比明显下降，行业亏损面扩大。受以上原因的影响，公司机床产品业绩持续下滑，导致公司近几年整体盈利能力持续下滑。食品机械、电梯件经营结果基本保持平稳，其他产品经营情况基本保持平稳。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
第四季度因启动全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司的清算程序，因持续经营假设的计价基础发生变化造成了较大的损失，同时处置全资子公司千医百顺医疗管理有限公司股权100%也产生了一定的损失。同时，由于经营效益压力大，部分产品不能延续生产，造成库存的存货减值迹象加大，公司计提了减值。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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备注：公司第一大股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
备注：于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 29.82%，数量为130,863,239股。详细情况如下：公司第一大股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎 11.85%的股份，同时在公司 2014 年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎 4.10%、8.43%和 4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%，于世光直接持有青海华鼎 1.33%的股份，于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为29.82%。
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
2019年度，公司总体实际运行难度较大，市场环境持续不景气，疲软、以及原材料价格不断上涨，导致企业成本上升，利润下降。同时，应收账款回收难问题突出，融资难、融资贵、银行抽贷等因素造成流动资金严重不足，严重影响了企业的正常生产运行。另外，由于经营效益压力大，部分产品不能延续生产，库存的存货减值迹象加大，资产价值呈现减值。为了增加盈利，减少亏损，公司将持续亏损的企业进行了清算和处置，并对经营业绩也造成了一定的损失。
受以上诸多因素影响，公司完成营业收入7.06亿元，比上年同期减少了7.49%，实现归属于母公司净利润-4.18亿元，上年同期实现归属于母公司净利润-2.07亿元。但也取得了一定的成绩，公司再次荣获“2019年青海企业50强”、“2019年青海民营企业50强”，华鼎重型荣获“全国机械工业先进集体”、中国机床工具行业协会2018年度行业信息统计工作先进企业荣誉称号。机械制造公司获得“中国机电装备先进制造与再制造领军企业”荣誉称号。聚能热处理有限责任公司获得西宁市“科技型企业”等荣誉称号。同时，《用于轨道车辆轮对智能化加工的工业机器人研发》项目获得了青海省科技成果奖，获得中华人民共和国国家知识产权局发明专利5项等成果。
1、装备制造行业运行质量下降，亏损面有所扩大。国统局和协会重点联系企业统计数据均显示，2019 年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。在金属加工机床中，金属切削机床行业指标的下降幅度比金属成形机床行业更大一些，实现利润总额同比明显下降，行业亏损面扩大。受行业整体原因的影响，公司装备制造行业业绩持续下滑，同时也导致公司整体盈利能力持续下滑。
2、食品机械在国家经济结构调整和贸易摩擦增多的外部环境下，公司制定了围绕“提质降耗、稳拓市场、整合资源”为中心的工作计划并严格考核实施。一年来，公司通过积极参加各种专业厨房设备展览会，加大产品进入细分市场力度；规范市场秩序，合理调整价格；整合市场资源，明确品牌定位等，在公司全体干部职工的努力下，获得了一定的成绩。
3、电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的84180台/套电梯零部件生产任务，协助日立电梯（中国）有限公司、日立电梯电机（广州）有限公司等公司先后进行了安全钳座部件、限速器部件、机座组件、铁芯等多梯种的部件开发及试制工作，为公司今后的业务发展赢得更多的市场份额，使公司保持良好的市场竞争力和优势。改善了工艺的合理优化、降低运营成本等。
4、为减少亏损提高上市公司盈利能力，对经营业绩连续亏损，无存续价值的全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司进行了清算，同时对全资子公司千医百顺医疗管理有限公司100%股权以公开交易方式进行了处置。
5、董事会办公室工作情况：2019年，董事会办公室共召开31次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的工作模式。重点对部分亏损企业或处于瓶颈期的企业进行优化调整，对青海一机数控机床有限责任公司及苏州江源精密机械有限公司进行清算注销，顺利完成了清算前的准备工作及有条不紊的落实清算过程中的资产清算方案及员工安置方案。完成了出售千医百顺医疗管理有限公司股权交易手续。通过优化资源及盘活资产，为公司注入新鲜血液，以缓解整体经济下行带来的压力。报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，要求所有企业统一认识并转变观念，要以企业生存为导向，以提高市场竞争力为目标，盘活自身资产，降低企业运营成本，合理配置资源，坚定信念、战胜困难、齐心协力、共谋发展。在内控方面重点加强防范企业财务风险，进一步建立健全监管措施。
四、报告期内主要经营情况
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2019年营业收入比上年减少7.49%,主要原因为：受机床工具行业运行呈下行趋势，公司重型机床产品营业收入较上年同期下降了21%；其它机床产品较上年同期下降24%。同时，导致西北地区和华东地区收入下降。
(2).产销量情况分析表
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(3).成本分析表
单位：元
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(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额27,727.20万元，占年度销售总额39.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额11,092.44万元，占年度采购总额22.79%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3.费用
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4.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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5.现金流
单位：元
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（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
1．资产及负债状况
单位：元
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2．截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
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（四）行业经营性信息分析
2019年度，公司总体实际运行难度较大，市场环境持续不景气，疲软、以及原材料价格不断上涨，导致企业成本上升，利润下降。同时，应收账款回收难问题突出，融资难、融资贵、银行抽贷等因素造成流动资金严重不足，严重影响了企业的正常生产运行。
装备制造行业运行质量下降，亏损面有所扩大。国家统计局和协会重点联系企业统计数据均显示，2019 年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。在金属加工机床中，金属切削机床行业指标的下降幅度比金属成形机床行业更大一些，实现利润总额同比明显下降，行业亏损面扩大。
（五）投资状况分析
1）、对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1)重大的股权投资
□适用 √不适用
(2)重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
（六）重大资产和股权出售
经过近几年公司的不断努力经营，公司新型产业（大健康、节能环保等产业）出现持续亏损，累计亏损1.3亿余元，严重资不抵债。由于新型产业（大健康、节能环保等产业）投入资金巨大，需要的其他资源较多，以青海华鼎目前的经营情况及经济实力，无力继续发展公司新型产业（大健康、节能环保等产业），所属企业千医百顺和控股子公司广东中龙持续处于亏损状态，资不抵债，因此处置千医百顺100%股权和广东中龙51%股权，有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损。
青海华鼎于2019年12月6日召开的第七届董事会第十四次会议和于2019年12月23日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于处置子公司股权的议案》。同意以公开交易方式拟对青海华鼎持有全资子公司千医百顺100%股权和控股子公司广东中龙51%股权予以处置。经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格均定为0元。
2019年12月31日，公司收到广州产权交易所出具的《产权交易凭证》，上述资产在挂牌期内，经广州产权交易所确认千医百顺只产生一家符合条件的受让方，受让方为自然人伍梓妍，报价为1.00元，公司与受让方伍梓妍签订了《千医百顺股权转让合同》，并在广州市番禺区市场监督管理局已完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得新的《营业执照》。处置广东中龙51%股权尚未征得到意向方。
（七）主要控股参股公司分析
单位：万元
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五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1）行业格局和趋势
2020年的有利因素：2019年中央经济工作会议指出，2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，政策举措将有利于传统制造业优化升级，有利于先进制造业和战略性产业的发展。2019年国家主要针对制造企业推出了历史上最大力度的减税降费政策，特别是新冠疫情爆发后，中央和地方各级政府密集出台了大量惠企政策。这些政策的效果会在2020年逐步释放，有助于机床工具企业改善经营质量。
2020年的不利因素：新冠肺炎疫情对市场需求和行业运行造成重大负面影响，全球经济增长放缓，中美经贸摩擦的不确定性和长期性仍将存在，在结构性改革持续深化的情况下，经济增速很难延续过去的高速增，行业内多年积累的问题和矛盾仍然存在。
2）公司发展战略
装备制造以西宁装备园区为核心，以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”,重点做好配套航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布局，以提高资产运营效率。食品机械以广东恒联食品机械有限公司为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，实现快速发展。投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。
3）经营计划
2020年，以突破主营业务经营结果为第一目标，细化经营指标，细分产品领域和分行业，责任具体化，具体到人。一如既往的将忧患意识、创新意识、成本意识、竞争意识贯穿于整个正产经营当中。时刻考虑如何控制成本、如何对接市场、如何提质增效、如何摆脱困境。重点工作如下：
1、把握市场动态，紧密市场对接
以敏锐的洞察力去分析市场、跟踪市场、了解市场的需求。以高度的责任感，准确无误的将市场需求融入到产品当中以满足用户使用需求，通过技术+服务不断优化改进与完善产品和服务体系。研究和对接国家政策及国家战略方针，积极参与到国家战略建设中。
2、细化经营指标，加大考核力度
细分每个企业的经营指标，甚至按月、按季度细分指标。细分产品领域和分行业，责任具体化，责任到人。及时转变观念，解放思想、提高思想认识、端正工作态度，不断地提高工作效率及降低成本，使企业具备竞争能力，最大限度的降低成本，使企业具备竞争能力、具备活下去的能力。
3、加强内部控制，防止运营风险
各公司按照业务的调整和整合，不断完善内部控制制度及流程，为企业的发展做好有利的基础保障，以促进内控体系的有效、高效运行。
4）可能面对的风险
1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
2、人工成本的增加、应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验；
3、因 2018 年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第一条款的规定，公司股票将被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条第（一）款的相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将自2020年年度报告披露之日起被暂停上市。
5）其他
青海华鼎于2019年11月18日召开的第七届董事会第十三次会议和于2019年12月6日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司对青海一机和苏州江源进行清算注销，目前正在清算程序当中。
6）导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
六、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
重要会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并（单位：元）
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母公司（单位：元）
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（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
七、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见2019年度报告全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
青海华鼎实业股份有限公司
二〇二〇年四月十八日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2020-014
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2020年4月8日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。受疫情影响，会议于2020年4月18日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于世光主持，应到董事9人，实到9人，现场参会董事为6人（于世光先生、杨拥军先生、王春梅女士、刘文忠先生、钟扬飞先生、李祥军先生），通讯参会董事为3人（马元驹先生、狄瑞鹏先生、童成录先生）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2019年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2019年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-418,180,815.54元，加上年初未分配利润-165,718,258.33元，减去其他综合收益结转留存收益-139,561.16元，可供股东分配的利润为-584,038,635.03元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2019年度归属于母公司的净利润为负，且归属于母公司的累计未分配利润为-584,038,635.03元。因此，根据公司章程的规定，2019年度不进行利润分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2019年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2019年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2019年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎2019年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2020年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2020年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-018）
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2020年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计2020年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计2020年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-017）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于2020年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2020年-2022年）》
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定《公司未来三年分红规划（2020 年一2022年）》。
《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2020年-2022年）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对制定的《公司未来三年分红规划（2020 年一2022 年）》发表了独立意见（见附件六《青海华鼎独立董事关于公司〈未来三年分红规划(2020-2022年)〉的独立意见》）
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
定于2020年6月5日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室召开公司2019年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-019）。
以下议案，报公司2019年度股东大会审议：
一、2019年度董事会工作报告
二、2019年度独立董事述职报告
三、2019年度财务决算报告
四、2019年度利润分配方案
五、关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
六、关于预计2020年度为子公司提供担保的议案
七、关于2020年度银行综合授信额度的议案
八、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2020年-2022年）
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二〇年四月二十一日
附件一：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2019年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-418,180,815.54元，加上年初未分配利润-165,718,258.33元，减去其他综合收益结转留存收益-139,561.16元，可供股东分配的利润为-584,038,635.03元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2019年度归属于母公司的净利润为负，且归属于母公司的累计未分配利润为-584,038,635.03元。因此，根据公司章程的规定，2019年度不进行利润分配。
独立董事：马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
二〇二〇年四月二十一日
附件二：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2019年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2019年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
独立董事：马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
二〇二〇年四月二十一日
附件三：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2020年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2020年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。预计2020年与关联方发生采购商品或接受劳务以及出售商品或提供劳务金额合计为1300万元。
独立董事：马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
二〇二〇年四月二十一日
附件四：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘任2020年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十六次会议《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制机构。
独立董事：马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
二〇二〇年四月二十一日
附件五：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计2020年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2020年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2020年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为22600万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事：马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
二〇二〇年四月二十一日
附件六：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于公司《未来三年分红规划(2020-2022年)》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等的有关规定，我们作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公司《公司未来三年分红规划(2020-2022 年)》发表以下独立意见：
公司《公司未来三年分红规划(2020-2022 年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。《公司未来三年分红规划(2020-2022 年)》已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年分红规划(2020-2022年)》，同意该规划提交公司股东大会审议。
独立董事签字:马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
二〇二〇年四月二十一日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2020-015
青海华鼎实业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2020年4月8日向全体监事发出关于召开公司第七届监事会第十次会议的通知。受疫情影响，会议于2020年4月18日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，现场参会监事为马新萍女士、李跃南先生，通讯参会监事为苟卫东先生。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、审议通过了《2019年度财务决算报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、审议通过了《2019年度利润分配方案》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
二、以下议案，还需报公司2019年度股东大会审议：
1、2019年度监事会工作报告
2、2019年度财务决算报告
3、2019年度利润分配方案
4、关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
公司2019年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-019）。
三、监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2019年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2019年季度报告、半年度报告及2019年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二○二〇年四月二十一日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2020-016
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易履行的审议程序
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2020年4月18日召开公司第七届董事会第十六次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（二）、预测2020年度日常关联交易情况
(下转179版)
