淮河能源（集团）股份有限公司
公司代码：600575 公司简称：淮河能源
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东合并净利润880,204,435.99元，母公司实现净利润为1,193,473,079.43元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2019年12月31日，公司可供分配的利润为656,152,594.78元。
为充分保障股东权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为3,886,261,065股，以此计算合计拟派发现金红利388,626,106.50元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为44.15%，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务和经营模式
2019年5月31日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案》，同日公司与省港口运营集团全体股东签署了《增资扩股协议书》，根据该协议，公司以2018年12月31日为资产评估基准日、以2019年5月31日为资产和股权交割日对省港口运营集团进行增资。因此，报告期1-5月份，公司从事的主要业务为：铁路运输业务、火力发电业务、煤炭贸易业务、售电业务、港口业务以及商品车物流业务；报告期6-12月份，公司从事的主要业务为：铁路运输业务、煤炭贸易业务、火力发电业务以及售电业务。
1.铁路运输业务，由公司铁运分公司开展。总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司按照“双轮驱动”发展战略，在铁路运输主业基础上进一步拓展了铁路机车维修服务业务，努力实现维修业务创收增效。
2.煤炭贸易业务，主要由公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，主要从事电力领域内煤炭加工、批发、零售；主要利润来源为煤炭贸易价差。
3.火力发电业务，主要由公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中发电公司产业实体包括：顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据上网电价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
4.售电业务，由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司（以下统称“售电公司”）开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。同时，积极探索电能管理业务，通过建立“互联网+”智慧电能管理平台，采集相关电能数据，对线上大数据集中分析诊断，选定有电能管理需求，有一定节能空间的目标客户企业，在容改需、谐波治理、变频改造等项目上，为客户量身定制切实可行的电能管理实施方案，进一步提升企业用电效率，降低企业用电成本。主要利润来源为电量交易的价差。
公司以省内所属港口资产投资入股暨增资省港口运营集团所涉资产和股权交割日前（含交割日），即报告期1-5月份，公司主营业务还包括：
5.港口业务，主要由裕溪口煤码头分公司、芜湖港务公司开展，主要从事煤炭、集装箱、件杂散货等货种的装卸中转业务。
（1）裕溪口煤码头分公司主要以煤炭装卸中转业务和配煤业务为主。大部分收入来自于装卸服务的包干费，配煤业务收入来自于为客户配煤收取的加工费用。
（2）芜湖港务公司主要业务包括集装箱和件杂散货业务，目前向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主，其收入主要包括装卸费和堆存费。
6.商品车物流业务，由中江海公司开展，主要业务包括商品车滚装码头装卸、仓储和长江商品车运输业务，目前主要是以商品车码头装卸和仓储为主，收入也是主要由装卸费和仓储费组成。
（二）行业情况说明
根据中国证监会公布的《2019年4季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业，属物流行业范畴。自2019年6月1日起，公司从事的主要业务变更为：铁路运输业务、煤炭贸易业务、火力发电及售电业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，且收入和利润较为稳定，为公司主营业务发展方向。
电力是国民经济的先行基础产业，占有极其重要的地位，具有广泛性和不可缺性。当前国家电力体制改革取得重要进展和积极成效，交易机构基本组建完成、输配电价改革持续扩大、售电侧竞争机制初步建立、发用电计划有序放开以及电力现货市场平稳推进。在体制机制方面，未来，我国电力市场将逐步过渡到中长期与现货相互补充的健全市场结构，最终在全国范围内融合为竞争充分、开放有序、健康发展的电力市场体系。
（1）发电公司所属的三个全资电厂均属于资源综合利用电厂，将进一步挖潜增效，提升机组经济化运行水平，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成本；淮沪煤电和淮沪电力作为煤电一体化企业，在采购、运输、储藏等固定成本支出及效率方面具有比较优势，同时具有市场风险对冲的特性，公司将继续做好机组维护，控制煤耗，实现机组节能、高效运行。
（2）公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司依托公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电以及参股公司淮沪电力火力发电资源优势，积极开展与发电企业、电力用户、售电企业之间双边交易，以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。目前已经形成以发电公司、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业总收入114.92亿元，利润总额9.71亿元，税后净利润9.32亿元。完成铁路运量4，866.84万吨，煤炭贸易量885.87万吨，港口到煤量（1-5月份）164.17万吨，发煤量（1-5月份）163.72万吨，配煤量（1-5月份）9.76万吨，非煤中转量（1-5月份）104.77万吨，集装箱量（1-5月份）36.40万标箱；累计完成发电量109.53亿度，其中全资电厂累计发电量50.10亿度，淮沪煤电累计发电量59.43亿度；累计完成售电量61.39亿度。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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（2）本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
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②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
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③ 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
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④ 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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（3）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司、芜湖市铁水联运有限责任公司、淮矿电力燃料有限责任公司、芜湖港务有限责任公司、芜湖申芜港联国际物流有限公司、淮沪煤电有限公司、淮南矿业集团发电有限责任公司、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司、淮南皖江物流港务有限责任公司、皖江售电江苏有限责任公司、合肥皖江物流港务有限责任公司、淮南矿业集团售电有限责任公司和安徽淮富煤炭贸易有限公司（以下分别简称裕溪口煤炭公司、铁水联运公司、淮矿电燃公司、芜湖港务公司、申芜港联公司、淮沪煤电公司、淮矿发电公司、芜湖电燃公司、淮南港务公司、皖江售电江苏公司、合肥港务公司、淮矿售电公司和淮富煤炭贸易公司）13家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-012
淮河能源（集团）股份有限公司
关于重大资产重组事项进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组进展情况
2019年10月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-042号等相关公告。
2019年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-048号公告。
公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司于2019年11月11日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-049号公告。
2019年11月19日，公司披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-050）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2019-051）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见》。后公司对上述披露的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善，详见公司于2019年12月14日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》（公告编号：临2019-053）、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见（修订稿）》。
2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日，公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2019-052、临2019-054、临2020-003、临2020-004、临2020-006），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。
因受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构的现场尽调及核查程序受到较大限制，公司预计不能在2020年4月21日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定，公司向上海证券交易所申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2020年5月21日前，具体内容详见公司于2020年4月16日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-011）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
二、本次重组的后续工作安排
受新冠肺炎疫情影响，中介机构对标的公司的核查工作出现一定延后，截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍正在推进，相关审计、评估的现场工作已基本完成，评估报告尚需依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。
公司、各中介机构及标的公司正积极沟通协调，将尽快推进和落实各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提交公司股东大会审议。公司将根据进展情况，依规及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-013
淮河能源（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2020年4月20日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2020年4月9日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度独立董事履职报告》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要
2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2019年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》
（一）2019年财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业总收入114.92亿元，较上年增加4.04亿元，其中：物流贸易收入52.99亿元；港口作业收入0.66亿元；铁路运输业务收入8.20亿元；电力业务收入35.48亿元；煤炭销售收入13.21亿元；其他收入4.38亿元。
2019年，公司营业总成本112.39亿元，较上年增加4.78亿元，其中：营业成本104.87亿元，期间费用6.55亿元，税金及附加0.97亿元。
2019年，公司实现利润总额9.71亿元，扣除所得税费用0.39亿元，税后净利润9.32亿元，其中，归属于母公司净利润8.80亿元，较上年增加4.64亿元。每股收益由上年0.11元上升到0.23元。
截止2019年12月31日，公司总资产170.98亿元，较上年增加3.21亿元；净资产108.38亿元，较上年增加6.99亿元，其中，归属于母公司所有者权益95.45亿元，较上年增加8.83亿元；负债总额62.60亿元，较上年减少3.78亿元。公司的资产负债率为36.61%，流动比率为92.85%，净资产收益率为9.67%。
2019年公司生产经营活动现金净流入11.30亿元，其中经营活动流入现金109.62亿元，经营活动流出现金98.32亿元；投资活动现金净流出0.49亿元，其中，投资活动现金流入10.80亿元，投资活动现金流出11.29亿元；筹资活动现金净流出4.72亿元，其中，筹资活动现金流入29.21亿元，筹资活动现金流出33.93亿元。2019年公司现金流入净额为6.09亿元。
（二）2020年财务预算
公司2020年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2019年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2020年全年实现总收入1,220,670.00万元，利润总额为42,600.00万元，扣除所得税后，净利润为39,950.00万元。
围绕公司发展目标，根据2020年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2020年更新改造预算为35,117.00万元，基本建设项目预算为24,998.00万元。
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-015号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。
本预案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年关联交易完成情况确认及预计2020年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2019年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2020年度日常关联交易事项及金额进行了预计（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-016号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春先生、牛占奎先生、胡良理先生、马进华先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-017号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2020年度财务审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-017号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2020年度内部控制审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年高级管理人员年薪制实行办法》
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2020年高级管理人员年薪制实行办法》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
为进一步完善现代企业制度，加强和改进党委工作，充分发挥党委领导作用，公司拟对《公司章程》第八章“公司党组织”部分条款进行修改。
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-018号公告。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订公司〈经营决策授权制度〉的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。新修订的公司《经营决策授权制度》，自公司2019年年度股东大会审议通过后生效。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、审议通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。新修订的公司《总经理工作细则》，将在公司《经营决策授权制度》经公司2019年年度股东大会审议通过后同步生效。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度借款计划》
根据公司生产运营及发展战略布局需要，2020年度公司计划借款46.40亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营和贷款置换等。
具体情况如下：
1、公司本部
计划借款5亿元，主要用于补充公司短期流动性不足，拟向相关商业银行申请综合授信额度。
2、淮沪煤电有限公司
计划借款31.90亿元，主要用于补充生产运营资金和贷款置换，拟向中国工商银行等金融机构申请综合授信额度。
3、淮南矿业集团发电有限责任公司
计划借款6亿元，主要用于贷款置换，拟向交通银行等金融机构申请综合授信额度。
4、淮矿电力燃料有限责任公司
计划借款3亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求，拟与相关商业银行协商采取票据质押或银行信用方式。
5、淮矿电力燃料(芜湖)有限责任公司
计划借款0.5亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求，拟与相关商业银行协商采取票据质押或银行信用方式。
为了保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-019号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十八、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2019年度风险评估报告》。
经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十九、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-020号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-021号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020年4月21日
附件：
淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十次会议有关议案的独立意见
我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事：荣兆梓、陈矜、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第二十次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
一、《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》
我们认为：
1、公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定；
2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和未来发展的利润分配预案，有利于维护股东的权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
我们同意本次利润分配预案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
二、《淮河能源（集团）股份有限公司2019年关联交易完成情况确认及预计2020年关联交易的议案》
我们认为：
1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构的议案》
我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2019年年度股东大会审议。
四、《淮河能源（集团）股份有限公司2020年高级管理人员年薪制实行办法》
公司《2020年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
我们认为：该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2019年年度股东大会审议。
五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：公司及子公司使用不超过人民币70,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币70,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。
六、《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司2019年度内部控制评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2019年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2019年度风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
八、《关于公司会计政策变更的议案》
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》的相关规定进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、李晓新
2020年4月20日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-014
淮河能源（集团）股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2020年4月20日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2020年4月9日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施夕友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度独立董事履职报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要
根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2019年年度报告发表如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》
（一）2019年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业总收入114.92亿元，较上年增加4.04亿元，其中：物流贸易收入52.99亿元；港口作业收入0.66亿元；铁路运输业务收入8.20亿元；电力业务收入35.48亿元；煤炭销售收入13.21亿元；其他收入4.38亿元。
2019年，公司营业总成本112.39亿元，较上年增加4.78亿元，其中：营业成本104.87亿元，期间费用6.55亿元，税金及附加0.97亿元。
2019年，公司实现利润总额9.71亿元，扣除所得税费用0.39亿元，税后净利润9.32亿元，其中，归属于母公司净利润8.80亿元，较上年增加4.64亿元。每股收益由上年0.11元上升到0.23元。
截止2019年12月31日，公司总资产170.98亿元，较上年增加3.21亿元；净资产108.38亿元，较上年增加6.99亿元，其中，归属于母公司所有者权益95.45亿元，较上年增加8.83亿元；负债总额62.60亿元，较上年减少3.78亿元。公司的资产负债率为36.61%，流动比率为92.85%，净资产收益率为9.67%。
2019年公司生产经营活动现金净流入11.30亿元，其中经营活动流入现金109.62亿元，经营活动流出现金98.32亿元；投资活动现金净流出0.49亿元，其中，投资活动现金流入10.80亿元，投资活动现金流出11.29亿元；筹资活动现金净流出4.72亿元，其中，筹资活动现金流入29.21亿元，筹资活动现金流出33.93亿元。2019年公司现金流入净额为6.09亿元。
（二）2020年度财务预算
公司2020年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2019年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2020年全年实现总收入1,220,670万元，利润总额为42,600万元，扣除所得税后，净利润为39,950万元。
围绕公司发展目标，根据2020年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2020年更新改造预算为35,117万元，基本建设项目预算为24,998万元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》
监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年高级管理人员年薪制实行办法》
监事会认为：高级管理人员年薪办法，制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制制度和评价办法,对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2019年度内部控制评价报告》。
本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度借款计划》
根据公司生产运营及发展战略布局需要，2020年度公司计划借款46.40亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营和贷款置换等。
具体情况如下：
1、公司本部
计划借款5亿元，主要用于补充公司短期流动性不足，拟向相关商业银行申请综合授信额度。
2、淮沪煤电有限公司
计划借款31.90亿元，主要用于补充生产运营资金和贷款置换，拟向中国工商银行等金融机构申请综合授信额度。
3、淮南矿业集团发电有限责任公司
计划借款6亿元，主要用于贷款置换，拟向交通银行等金融机构申请综合授信额度。
4、淮矿电力燃料有限责任公司
计划借款3亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求，拟与相关商业银行协商采取票据质押或银行信用方式。
5、淮矿电力燃料(芜湖)有限责任公司
计划借款0.5亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求，拟与相关商业银行协商采取票据质押或银行信用方式。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为，在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用不超过人民币70,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币70,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》的相关规定进行的合理变更和调整，执行新收入准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2020年4月21日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-015
淮河能源（集团）股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配预案主要内容：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
● 本次利润分配预案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东合并净利润880,204,435.99元，母公司实现净利润为1,193,473,079.43元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2019年12月31日，公司可供分配的利润为656,152,594.78元。
为充分保障股东权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为3,886,261,065股，以此计算合计拟派发现金红利388,626,106.50元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为44.15%，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议和表决情况
公司于2020年4月20日召开的第六届董事会第二十次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可了该事项，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定；
2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和未来发展的利润分配预案，有利于维护股东的权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
我们同意本次利润分配预案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第十七次会议一致审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报。监事会同意该预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-016
淮河能源（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2020年4月20日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议在公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年关联交易完成情况确认及预计2020年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为：
（1）公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
（2）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
（3）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
3、审计委员会意见
公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(下转183版)
