昆吾九鼎投资控股股份有限公司
公司代码：600053 公司简称：九鼎投资
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟不实施分红、送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的主营业务之一为私募股权投资管理业务，属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”； 主营业务之二为房地产开发与经营，属于“K70房地产业”。
（二）报告期内公司的经营模式
1、私募股权投资管理业务
作为一家PE机构，公司的商业模式不同于一般实体企业和其他类型金融企业，可总结为“募、投、管、退”四个主要阶段，即通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。公司通过向基金收取管理费及管理报酬来获取收入。
经过长期探索、实践和积累，公司形成了一整套有关募资、投资、管理、退出的流程，并由公司各业务部门分工协作，密切配合，完成各项工作。其在管基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由公司的下属子公司担任。
2、房地产开发与经营业务
2019年，公司房地产业务继续聚焦“紫金城”项目的开发和销售。“紫金城”项目定位为南昌市区核心地段的中高档住宅及物业的开发及销售，主要客户定位为本地及外来中高端消费群体。
“紫金城”项目销售模式为公开发售，本期竣工项目为“紫金城”四期住宅项目，竣工面积139,841.86平方米。报告期内可售物业为“紫金城”项目四期新增住宅、三期尾盘住宅、车位、底商，出租物业为A栋写字楼；“紫金城”四期住宅项目基本售罄。本期房地产销售业务实现销售收入1,578,916,810.6元，其中商品房销售收入确认金额为1,495,886,336.17元，对应销售面积为104,907.32平方米。
（三）报告期内的行业情况
1、私募股权投资行业
2019年，我国私募股权投资行业兼具发展与调整的双重特点，行业内分化与差异化程度加剧。私募股权投资行业在募资、投资及退出方面表现如下：
募资方面，2019年我国私募股权投资市场募资难的困境仍未完全缓解，新募集基金数量和金额双双下降。与此同时，资金端分化明显，投资主体机构化、国资化趋势进一步增强，募资集中度较高，国家级大基金及国有资本支撑作用凸显。面对募资的难点、痛点，监管部门完善相关政策，资管新规细则等政策的出台，一定程度上为募资市场增添了动力。
投资方面，受宏观经济、募资、二级市场等因素影响，2019年私募股权投资机构的投资活跃度和投资金额均大幅下降。就投资方向而言，随着私募股权投资机构在科技行业布局的加深及科创板开板、国家政策鼓励等方面因素的推动，市场投资行为主要集中在IT、互联网、生物医药及医疗健康、半导体及电子设备等行业，其中IT行业继续保持第一，互联网、生物医药及医疗健康、半导体及电子设备位列其后，机械制造、能源与矿产、食品饮料等领域关注度有所提升；就投资风格而言，经济下行压力增大导致投资机构更加倾向于处于扩张期、成熟期的企业。
退出方面，2019年私募股权投资市场退出笔数呈上升趋势，IPO仍然是私募股权投资市场第一大退出方式，受益于科创板贡献，其发生笔数同比大幅上升；股权转让、并购退出笔数位列第二、第三。虽然退出笔数有所增加，但由于国内经济增长放缓，一、二级市场价差红利缩小等原因，投资机构退出回报走低；同时，私募股权投资市场的发展也使得IPO无法满足投资机构退出需求，并购、股权转让、回购等多元化退出方式逐步成为投资机构选择。
2、房地产行业
2019年楼市在下行压力中韧性前行，虽部分城市购房需求尚未充实，但在核心城市新房销售稳定、三四线城市体量犹存的支撑下，整体行业规模仍较2018年微增；在土地购置面积增速持续回升下，房企开发投资额增速维持两位数高增速，并具有一定韧性。然而新开工面积增速保持低位，办公类库存不降反升，这一系列现象都表示着楼市依旧处于下行阶段。
步入2019年以来，房地产开发投资额始终维持两位数高增速。年初在新开工面积与施工面积的双向推动下，开发投资额累计增速在一季度末冲至11.98%的历史高点，但随后在房企有意放缓开工速度下，开发投资额增速缓缓回落。至11月，全国房地产开发投资额累计同比增10.2%，较1-10月增速继续收窄0.1个百分点，完成了累计增速的“七连降”。11月开发投资额增速的下降主要是由于新开工面积在本月有所回落，加之北方部分城市迎来“冻工期”，致使开发投资额增速走低。 需要注意的是，2019年全年开发投资额得以在大体量下保持高增速是高水平施工面积与后进发力的土地购置面积共同作用的结果。房企月均施工面积较2018年有明显上升，这在一定程度上奠定了开发投资额高增速度的基础。2019年全国月均施工面积达2.22亿平方米，超2018年月均水平14%。在新开工面积增速持续下降的背景下，开发投资额增速无力继续冲高，但较高的施工水平在一定程度上保障了开发投资额具有较高体量，同时下半年开始发力上扬的土地购置面积放缓了开发投资额增速回落的速度。
融资方面，2019年初延续了2018年底的短暂宽松态势，房企融资“小阳春”出现，但是由于4月份的土地市场过于火热，在“房住不炒”的调控基调下，房企融资再度收紧，且呈现更加严峻的趋势。5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》(银保监发[2019]23号文，简称“23号文”)，明确要求商业银行、信托、租赁等金融机构不得违规进行房地产融资，正式拉开了今年融资政策收紧的序幕，此后政府陆续推出了对于信托贷款、开发贷以及海外债的限制政策，融资环境趋冷。
2019年，在“房住不炒”的政策基调下，各地“因城施策”促进房地产市场平稳发展。南昌楼市整体平稳，在 “金三银四”、“金九银十” 的特别节点上，市场有所上扬，而下半年成交则呈现稳中走低态势。2019年8月5日，南昌市房管局发布了《关于进一步规范市区“三限房”销售行为的通知》（以下简称《通知》），《通知》对南昌市“三限房”销售行为进行了进一步规范。三限房的规范执行彻底改变了南昌楼市格局，一些非限购区域也因三限房新政演变成了限购楼盘。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
2019年度，本公司发生同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则相关规定调整报表。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司共实现营业收入22.01亿元，同比增加170.03%（其中私募股权投资管理业务实现营业收入6.18亿元，较上年同期减少13.32%；房地产业务实现收入15.83亿元，较上年同期增加1448.15%），营业成本5.01亿元，同比增加793.52%；归属于母公司所有者的净利润7.92亿元，同比增加676.49%。截至报告期末，公司资产总额38.92亿元，同比减少34.48%；归属于母公司的所有者权益为26.24亿元，同比增长20.66%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（统称“新金融工具准则”）。公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，选择对上年同期比较报表进行追溯调整。
财政部于2019年4月30日颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）同时废止。本公司对财务报表格式进行了修订。对本公司财务报表的影响请参见本报告第十一节“财务报告”中“五、44.重要会计政策及会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并范围的子公司包括51家，与上年相比，因注销、转让减少5家，因新设立子公司而增加1家，因同一控制下企业合并增加1家。纳入合并范围私募股权基金29只，具体见本节附注“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2020-015
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2020年4月10日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2020年4月20日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2019年度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2019年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2019年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《公司2019年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）《公司2019年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（四）《公司2019年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《公司2019年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润837,856,829.52元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金83,785,682.95元，加上年初未分配利润491,995,822.46元，减去2019年已分配现金股利320,820,192.00元，2019年末可供股东分配的利润925,246,777.03元。
公司2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司2019年度拟不进行现金分红的原因说明：
1、公司业务发展与宏观经济形势
（1）地产业务发展需要资本金投入。公司地产业务后续将开发“紫金城五期”，同时拟把握周边及其他区域优质地产项目投资机会，该类业务的发展需要大量现金作为资本金投入。
（2）资产管理类业务发展需要流动资金支持。按照经营计划，公司拟加大对私募股权投资业务资产端、项目端的开发力度，丰富产品类别、创新发展模式，这些方面工作的推进可能使得公司对流动资金的需求有所增大；同时，公司通过向基金收取管理费及管理报酬来获取收入，其中管理报酬一般为按照投资收益乘以约定的收益分成比例提取，公司并未能充分享有项目投资退出的回报。目前，公司自有资金在在管基金中的出资比例不超过5%，增加自有资金投资规模有利于增强公司盈利能力，以及实现管理规模的提升。
（3）截止报告期末，公司合并报表现金余额6.39亿元，银行负债余额合计4.99亿元，这些负债都将于未来两年内到期，公司面临较大的还债压力。
（4）应对宏观经济环境的不确定性，需要加大现金储备。目前，外部环境变化仍未好转，国内经济持续低迷，多重因素交织，加剧宏观经济的不确定性。储备相对充裕的现金，既是公司保持平稳良性发展的需要，也是应对外部环境变化、共克时艰的客观要求。
2、公司现金分红政策规定
公司章程第一百八十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。”
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于增加公司房地产业务的后续投资、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。
截止2019年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为29.60%，为出资人创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势，私募股权行业未来将有更多的投资机会，公司将及时把握市场机遇，发挥专业优势，谋求公司及股东利益的最大化。
同时，公司2017-2019年度加权平均净资产收益率分别为33.43%、4.83%、23.86%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力保障。
综上，2019年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。
公司独立董事发表意见如下：
2019年度不进行现金分红是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）《公司2019年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《公司2019年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《公司2019年度社会责任报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2020年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表意见如下：
经过审慎核查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，5票回避，通过本议案。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》(临2020-017)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）《关于召开2019年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2020-016
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2020年4月20日在公司会议室召开，公司已于2019年4月10日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘炜先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2019年度报告全文及摘要》
公司全体监事对公司编制的2019年度报告进行了认真严格的审议，并提出如下书面审核意见：
1、公司2019年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司监事会成员未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员在保证公司2019年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2019年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2019年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《公司2019年度监事会工作报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）《公司2019年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）《公司2019年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润837,856,829.52元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金83,785,682.95元，加上年初未分配利润491,995,822.46元，减去2019年已分配现金股利320,820,192.00元，2019年末可供股东分配的利润925,246,777.03元。
公司2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《公司2019年度内部控制评价报告》
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2019年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
公司监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）《公司2019年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《公司2019年度社会责任报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。公司监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2020年度的财务审计和内控审计工作。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
此项议案表决情况为：2票赞成，0票反对，1票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第七次会议决议
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监 事 会
2020年4月21日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2020-017
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于预计2020年度公司
及其下属子公司向其在管基金出借资金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2020年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币5亿元。
2、本次关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、出借资金概况
经公司于2020年4月20日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2020年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币5亿元，该资金主要用于在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。涉及出借资金的相关事项如下：
1、出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金。
2、借款额度：合计不超过人民币5亿元，在此额度以内资金可循环使用。
3、借款期限：每笔借款原则上不超过12个月。
4、资金来源：公司自有资金。
5、出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转。
6、资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定。
二、出借资金的目的和影响
在保障日常营运资金需求的前提下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。公司已制定了完善的风险控制措施和制度，在具体执行过程中将严格执行，防范各类风险。
三、出借资金的风险评估
公司及其下属子公司本次出借临时资金，是给予在管基金资金方面的必要支持，保证其正常投资行为的资金所需。鉴于在管基金经营情况稳定，具有实际的偿债能力，且出借时间较短，公司在出借资金期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此公司认为本次出借资金的风险处于可控制范围内。
四、公司及其下属子公司累计出借资金金额
2019年1月8日、2019年1月24日，公司分别召开了第七届董事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于预计2019年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》。相关内容详见公司于2019年1月9日、2019年1月25日分别刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号临2019-005、临2019-008。
报告期初公司向在管基金出借资金余额为205,199,178.95元，本期新增24,099,045.81元，本期收回169,035,075.34元，期末出借资金余额为60,263,149.42元。
五、审议程序
1、公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时予以了回避表决，非关联董事一致同意该议案并同意提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及其下属子公司向其在管基金出借资金，主要是保证在管基金的正常投资行为所需，提高公司资金的使用效率，对公司的经营成果将产生有利影响。
为此，我们认为，该事项决策程序合法公正，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、公司董事会意见
在保障日常经营运作资金需求的情况下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司制定了完善的风险控制制度，风险可控。公司本次出借资金，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2020-018
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
● 2020年4月20日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会所”）为公司的2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期：2013年11月22日（改制）
统一社会信用代码：911101020855463270
法定代表人：张恩军
注册地址：北京市西城区裕民路18号2206室
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：从事证券相关业务资格，证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。
是否曾从事证券服务业务：是
其他信息：兴华会所成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可[2013]0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，注册地址为北京市西城区裕民路18号2206室。
经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、黑龙江、四川、湖南、山东、上海、福建、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了30余家分所。
兴华会所于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。
2、人员信息
首席合伙人：张恩军
合伙人数量：110名
截至2019年末注册会计师人数：近700名，较2018 年末注册会计师人数净减少近40人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：450人以上；截至2019年末，从业人员总数：1900余人
3、业务规模
2018年度业务收入为7.04亿元，2018年净资产金额为8,796.94 万元。上市公司2018年报审计34家，收费总额3113万元。上市公司资产均值74.17亿元，主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有公司所在行业审计的业务经验。
4、投资者保护能力
■
5、独立性和诚信记录
兴华会所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，兴华会所未受（收）到刑事处罚，但受（收）到证券监管部门行政处罚1个、行政监管措施13个，自律监管措施2个，已按要求进行整改。
（二）项目成员信息
1、人员信息
■
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
2018年12月20日，兴华会所收到中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书（[2018]10号）。该决定涉及昆吾九鼎投资控股股份有限公司2017年度报告审计，对兴华会所以及注册会计师刘会林（拟签字项目合伙人）、叶茜（拟签字注册会计师）出具“警示函”。
2018年2月22日，兴华会所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书（[2018]17号）。该决定包括北京世纪瑞尔技术股份有限公司2016年度报告审计，同创九鼎投资管理集团股份有限公司2015年度审计，并对兴华会所以及注册会计师吴亦忻、卜晓丽、刘会林、陈跃华出具“警示函”。
除此之外，刘会林（拟签字项目合伙人）、叶茜（拟签字注册会计师）、刘志坚（质量控制复核人）最近三年未受（收）到其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
本期审计费同上一期审计费用保持一致，即年度审计收费为65万元，年度内控审计收费为25万元，差旅费由公司据实报销。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会事前对兴华会所进行了较为充分的了解，认为兴华会所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2020年度审计工作，向董事会提议聘任兴华会所为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
经核查，兴华会所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为兴华会所可以继续承担公司2020年度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据审计工作的业务量决定。
我们同意将《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2020年4月20日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任兴华会所为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：2020-019
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月25日 13点 30分
召开地点：北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月25日
至2020年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述决议详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：7
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：江西中江集团有限责任公司、拉萨昆吾九鼎产 业投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
3、凡2020年5月15日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2020年5月25日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室
联系人：黄亚伟
邮箱：600053@jdcapital.com
电话：010-63221185 0791-88666003
传真：010-63221188 0791-88666007
邮编：100033
六、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2020年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆吾九鼎投资控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月25日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
