宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-034

宁波江丰电子材料股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的会议通知于2020年4月15日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2020年4月17日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生以通讯方式参会。

4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于取消〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉中发行价格调整方案的议案》

公司拟向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权，并非公开发行股份募集总额不超过60,000万元配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

为保障公司股东利益，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的“发行价格调整方案”的内容，即取消发行价格调整机制。

本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）〉的议案》

为保障公司股东利益，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司与共创联盈协商一致，同意取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制，并相应签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》。

本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整的议案》

公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的“发行价格调整方案”的内容。除前述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容不变。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次重大资产重组方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会于2020年2月19日召开第二十三次会议，按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的修订内容，对本次重大资产重组方案下发行股份募集配套资金的具体方案进行了调整。

现公司董事会根据中国证监会的相关要求，提议于2020年5月6日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议上述公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于本次重大资产重组方案调整的事前认可意见；

3、独立董事关于本次重大资产重组方案调整的独立意见。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-035

宁波江丰电子材料股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会通知于2020年4月15日通过邮件等形式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次监事会于2020年4月17日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，白清女士现场参会，王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。

4、本次监事会由监事会主席白清女士主持，公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表列席了本次监事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议通过情况

经与会监事审议通过表决，本次会议通过了以下议案：

1、审议通过《关于取消〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉中发行价格调整方案的议案》

公司拟向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权，并非公开发行股份募集总额不超过60,000万元配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

为保障公司股东利益，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的“发行价格调整方案”的内容，即取消发行价格调整机制。

本项议案属于关联交易议案，公司2名非关联监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）〉的议案》

为保障公司股东利益，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司与共创联盈协商一致，同意取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制，并相应签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》。

本项议案属于关联交易议案，公司2名非关联监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整的议案》

公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的“发行价格调整方案”的内容。除前述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容不变。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次重大资产重组方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

本项议案属于关联交易议案，公司2名非关联监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

2020年4月20日

宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组方案调整的独立意见

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。现公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于取消〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉中发行价格调整方案的议案》和《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）〉的议案》等议案发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产重组方案调整的决策程序

我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产重组方案调整背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将本次重大资产重组方案调整相关议案提交本次董事会会议审议。

本次董事会会议在对本次重大资产重组方案调整相关议案进行表决时，关联董事姚力军先生和Jie Pan先生回避了表决。本次重大资产重组调整相关议案已获得非关联董事表决通过。

就公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制，公司股东大会已经给予董事会明确的决策授权。同时，本次重大资产重组方案的前述调整不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

综上，我们认为公司对本次重大资产重组方案调整事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于本次重大资产重组方案调整内容

1、我们认为，公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制，并相应签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。调整后的本次重大资产重组方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

2、修订后的本次重大资产重组方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

综上所述，我们同意董事会对公司本次重大资产重组方案的各项调整安排。

________________ _______________ _______________

KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生

年 月 日

宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组方案调整的事前认可意见

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。现公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重大资产重组方案调整的相关文件，并在了解相关信息的基础上，对本次重大资产重组方案调整事项发表事前认可意见如下：

1、公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制。本次重大资产重组方案的前述调整符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。调整后的本次重大资产重组方案，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。我们对《关于取消〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉中发行价格调整方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）〉议案》等议案的内容表示认可，并同意将其提交公司董事会会议审议。

2、关联董事姚力军先生、Jie Pan先生在公司董事会审议本次重大资产重组方案调整的相关议案时应回避表决。

________________ _______________ _______________

KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生

年 月 日

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-036

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定于2020年5月6日（星期三）召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、董事会会议审议情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2020年5月6日（星期三）下午14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月6日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场表决：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2020年4月24日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截至2020年4月24日（星期五）下午15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件2）；

（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

8、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》：

1.1发行对象

1.2定价方式

1.3发行数量

1.4限售期

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

上述议案1需逐项表决，属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意；议案1构成关联交易，与该议案有关联关系的股东应回避表决；议案1的表决结果将对中小投资者进行单独计票。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记（须在2020年4月27日17:00之前送达或发送邮件至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2020年4月27日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

采用信函或电子邮件方式登记的须在2020年4月27日17:00之前送达或发送邮件到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：315400。

4、会议联系方式：

联系人：蒋云霞、施雨虹

联系电话：0574-58122405

联系邮箱：investor@kfmic.com

5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届董事会第二十四次会议决议。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2020年4月20日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：参会股东登记表

附件1

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365666，投票简称：江丰投票。

2、议案设置及表决意见：

（1）议案设置：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月6日的交易时间，即上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月6日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

宁波江丰电子材料股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件 3

宁波江丰电子材料股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

股东签名（法人股东盖章）：

年 月 日

注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

3、请用正楷字完整填写本登记表。

4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。