宁波美诺华药业股份有限公司
公司代码：603538 公司简称：美诺华
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经董事会决议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本149,682,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利16,465,020.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为10.91%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事医药中间体、特色原料药、制剂的研发、生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司原料药、中间体业务，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域；制剂业务主要包括自有产品的研发、生产、销售和客户的定制生产服务。
（二）经营模式
报告期内，公司经营模式未发生重大变化，包括三大业务模块：一、自研/自有产品的生产、销售；二、医药贸易流通业务；三、客户定制生产服务。其中自研/自有产品的销售占比约84.54%。
1、自产（研）产品的经营模式
（1）生产模式
公司产品主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。
公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，并组织实施生产。
公司严格实行中国、欧盟cGMP管理规范，根据cGMP相关标准进行生产管理，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
（2）采购模式
公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。由商务部负责供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定原材料采购的技术标准，质量管理部负责原材料质量控制。
公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。
（3）销售及定价模式
公司的产品主要面向规范市场的客户，销售模式为向客户直接销售。公司销售业务有超过四十余人的商务部团队管理，包括供应链管理、市场部、销售部等部门，直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。
公司产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成定价模式。
2、医药流通业务经营模式
公司有部分业务属于医药商品购销的贸易模式，即在客户需求产品不属于公司生产产品范围内的，寻找符合标准规范的供应商采购，再销售给客户的合作模式。公司会根据客户所在市场的法规体系规范，寻找符合资质的生产企业，协助供应商准备注册文件和cGMP体系认证等工作，确保产品质量最高标准。医药流通商品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向，结合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。
3、客户定制生产服务
a.中间体、原料药的客户定制生产
大型医药企业对公司现场审计评估合格后，与公司签署相关保密协议，向公司提供产品生产所需的工艺、质量控制等技术资料，公司视客户需求协助其进行工艺路线设计、开发及优化、工艺分析、工艺验证、安全性评估、质量研究、中试级生产、商业化生产等，下游制剂客户在其新药研发及报批阶段即使用公司的中间体、原料药，这将提高其在后期商业化生产阶段对公司中间体的采购粘性，实现长期可持续发展。
b.制剂的客户定制生产
公司接受制剂客户现场审核并评估合格，与公司签订相关保密协议和合作协议后，公司根据客户指示采购原料，协商优先使用公司自有原料药，按要求为其提供中试级生产和商业化生产服务。
（三）公司主要业绩驱动因素
1、高质量特色原料药供给端紧缺，多个优势品种市场占有率提升
原料药是所有成品药原料中的重中之重，原料药的纯度、杂质、稳定性、手性、晶型、粒径等都将影响药品质量。与此同时，国家一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策改革深入推进，国内安全环保政策趋严及全球性药品质量标准提升，致使医药产业转型升级加剧，引导行业向集中化、规范化发展。从行业需求端分析，高质量特色原料药供给端紧缺，具有研发、规模和产品优势的企业得以快速增长。报告期内，美诺华多个品种包括心血管类市场需求量增加，公司加紧市场开拓，市场占有率明显提升。2019年，公司主要沙坦类产品全球市场占有率约15%，欧洲市场占有率超30%，培哚普利全球市场占有率约40%，欧洲市场占有率近80%。
2、公司原料药新产能投产，多模式业务合作驱动持续发展。
2019年度公司的新建原料药基地“宣城美诺华1600吨原料药一期项目”顺利实现投产。新产能的释放是公司原料药稳定性、持续性、成长性发展的重要保障。公司积极开拓多元化的合作模式，包括联合开发与申报、定制生产服务、以及为客户提供原料药整体解决方案服务平台等，充分满足客户多样化需求，验证和强化了公司原料药产业链的综合性服务能力。同时，新产能投产加速了公司多模式业务战略合作。从客户结构来看，报告期内，由于新产能投产拓展了客户战略合作的广度和深度，公司服务的客户新增中国、俄罗斯、伊朗等国家排名靠前的制药公司 ，其中公司自研产品、客户新产品以验证生产为主要准入期的项目数超过30项，境内外客户数量持续攀升。从产品结构来看，目前公司自有研发和生产的产品覆盖心血管、中枢神经、消化道、内分泌、抗感染为主的治疗领域，随着新产能带动的新客户进入，产品结构有望扩展至抗病毒、风湿免疫、抗肿瘤等重要治疗领域，产品多样化组合，为未来业绩的稳定增长提供动力。
3、公司制剂发展战略路径清晰，制剂一体化成果逐步呈现。
报告期内，公司制剂一体化发展战略持续推进。公司通过与战略客户KRKA组建合资公司科尔康美诺华，在制剂业务上展开深度合作，整合优化产业资源，产业升级成果已快速体现。从合作模式来看，与合资公司共同开展制剂产品的中欧研发申报，并接受委托定制生产。截至报告期末，已实现9个制剂产品的验证生产和商业化生产，并出口欧洲。战略联合开发与自研产品申报审评中的品种共3个，相继进入国内优先审评通道。从产品组合来看，公司制剂业务发展的第一阶段以现有原料药为基础的“慢病组合”为主，聚焦降血压、降血脂、抗血栓、糖尿病治疗领域，形成以慢性病的组合优势。公司制剂业务的第二个阶段发展目标为差异化布局高端制剂，进行特色品种的研发布局，强化公司制剂市场竞争力。从产品竞争优势来看，公司制剂依托自身的“中间体、原料药”优势在国家“带量采购”政策背景下极具竞争力，原料药的质量和规模优势凸显，制剂业务具备较好的持续增长潜力，有望进入一体化优势发展的快速道。从产能释放来看，公司现有制剂产能利用率显著提升，募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设稳步推进，制剂业务有望实现高速增长。
4、客户定制生产服务业务快速增长。
报告期内，客户定制生产业务进入快速增长期，公司以客户需求为导向，为客户提供原料药 产品、制剂产品的定制服务，合计实现客户10余项新产品的验证生产，部分产品投入商业化生产。另一方面，公司多个原料药和制剂新产能扩建项目也在加速建设中，公司产能的持续拓展为公司定制生产业务的可持续和高速增长奠定基础。
（四）行业情况说明
随着全球经济的快速发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业呈现稳步的刚性增长，美国、日本、欧洲等成熟市场长期以来是全球药品销售最主要的市场。2019年，我国深入推行“健康中国”战略，从前端提高民众身体健康水平，完善国民健康政策，深化医药卫生体质改革，全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医院管理制度，旨在降低药价，减轻民众就医负担，同时，提高国内仿制药质量，实现进口药代替。
根据国家统计局数据显示，2019年我国医药制造业规模以上企业实现营业收入23,908亿元，同比增长7.4%，营业成本为13,505亿元，同比增长5.7%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平1.6个百分点。实现利润总额3,119亿元，同比增长5.9%，增速较上年同期下降3.6个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。
（五）公司行业地位
中国是世界上重要的原料药生产国和出口国。美诺华长期专注于国际规范市场的特色原料药的研发、生产与销售，依托多年在技术和人才方面的不断积累，形成了生产技术、质量管理、EHS、成本控制等多个核心竞争力，积累了丰富的产品品种以及拥有具备竞争力的产品管线，是中国出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，荣获2018年中国医药国际化百强企业、国际市场优质供应商与合作伙伴（60强）。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入118,020.53万元，同比增长39.02%，实现归属于上市公司股东的净利润15,090.49万元，同比增长56.62%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见“第十一节 财务报告”之“六、重要会计政策及会计估计”之“40. 其他重要的会计政策和会计估计”相关内容。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-026
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年4月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。
4、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2019年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-030）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2019年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-036）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-031）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请单日最高余额不超过等值人民币20亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），上述额度内可滚动循环使用。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2020年年度股东大会之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-033）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-032）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-035）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
18、审议通过《〈2020年第一季度报告〉全文及正文》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
20、审议通过《关于制定〈三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《三年（2019-2021年）股东回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
21、审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订公司章程的公告》）（公告编号：2020-039）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000万元（含52,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控股有限公司及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事姚成志先生、石建祥先生回避表决。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请换股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
（1）有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
24、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2020-040）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
27、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-043）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
28、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-041）。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
29、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
30、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》）（公告编号：2020-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-027
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2019年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
监事会审核并发表如下意见：《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。
监事会审核并发表如下意见：公司《2019年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2019年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
5、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
6、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-030）。
监事会审核并发表如下意见：公司2019年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
7、审议通过《2019年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-036）。
监事会审核并发表如下意见：公司2019年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-031）。
监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。
监事会审核并发表如下意见：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
11、审议通过《〈2020年第一季度报告〉全文及正文》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年第一季度报告》。
监事会审核并发表如下意见：《〈2020年第一季度报告〉全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《〈2020年第一季度报告〉全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。
监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
监事会审核并发表如下意见：监事会认为，公司具备发行可转换公司债券的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000万元（含52,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控股有限公司及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请换股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
(下转206版)
