宁波美诺华药业股份有限公司
（上接205版）
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
（1）有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会审核并发表如下意见：公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定。
本次发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
15、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2020-040）。
监事会审核并发表如下意见：公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意公司本预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，同意并通过了本次发行募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-043）。
监事会审核并发表如下意见：公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。监事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-041）。
监事会审核并发表如下意见：董事会对公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定。监事会同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
19、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
监事会审核并发表如下意见：公司制订的《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求。监事会同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-028
宁波美诺华药业股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2019年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司及子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）均已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12月14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币35,591,546.82元，具体情况详见本公告附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、调整募投项目实施进度情况
2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
截至2019年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已开始工程建设，“年产400吨原料药技术改造项目”主体基建工程已基本完成、正在进行设备的定制采购和安装调试，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2019年度实际投资进度与投资计划差异为-102,508,086.51元（以2018年4月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：
1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目
“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。该项目已于2019年12月开始工程建设。
2）药物研发中心建设项目
“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目。因前述项目进度较为缓慢，截至2019年12月31日，该项目尚未开始建设。公司将根据项目实际情况，适时启动该项目的建设。
3）年产400吨原料药技术改造项目
截至2019年12月31日，公司“年产400吨原料药技术改造项目”进度基本符合计划进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司分别于2019年4月8日、2019年6月21日召开第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至报告期期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为13,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额63,000万元，到期赎回70,000万元（包括2018年购买报告期内赎回的理财产品20,000万元），获得收益861.30万元（包括2018年购买报告期内赎回的理财产品收益524.79万元）。具体情况如下：
■
注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062 万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
（二）变更的具体原因
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：1、《募集资金使用情况对照表》
2、《变更募集资金投资项目情况表》
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2019年度 单位： 人民币元
■
注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的“截至报告期末承诺投入金额”以2018年4月24日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。
注2：“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期根据2020年4月调整实施进度后的完工日期填写；
注3：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至报告期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
■
注1：上表中“截至期末计划累计投资金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-029
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整部分募投项目实施进度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。
三、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况
根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
（一）项目基本情况
“药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目，实施主体为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司，建设包括制剂研究、工艺路线优化及分离纯化平台、信息平台、分析检测技术平台及其等配套设施在内的药物研发中心，项目投资总额6,040万元，募集资金承诺投资金额5,540万元，原计划于2020年4月建设完成。
（二）调整原因
“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。该项目已于2019年12月开始组织工程建设。
“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目，因前述项目进度较为缓慢，“药物研发中心建设项目”预计无法按照原计划实施进度完成建设，现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将该项目完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
四、对公司的影响
公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议程序及专项意见
(一)董事会决议及独立董事意见
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。
(二)监事会决议及监事会意见
2020年4月17日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。
(三)保荐机构的专项意见
公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》，认为：公司本次调整“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项无异议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-030
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2019年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备概述
2020年4月17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司2019年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2019年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2019年度拟计提资产减值准备1,328.39万元。具体情况如下：
（一）应收款项坏账准备
2019年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用损失法，拟计提坏账准备137.30万元。
（二）存货跌价准备
2019年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备1,191.09万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次拟计提资产减值准备为人民币1,328.39万元，计入2019年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币1,243.68万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币1,243.68万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司2019年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。
四、本次计提资产减值准备的专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，是基于会计谨慎性原则而做出的，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意2019年度计提资产减值准备事项。
（二）监事会意见
公司2019年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-031
宁波美诺华药业股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1、人员基本信息
■
（1）人员从业经历：
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人陈科举、签字会计师毛华丽、质量控制复核人李勇平不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，完成各项审计工作。同意向董事会提议续聘立信为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2020年度具体审计要求和审计范围协商确定。
（四）本次续聘尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-032
宁波美诺华药业股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司（包括控股子公司）拟以自有资金在累计不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：
一、外汇套期保值目的
公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。
2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
3、交易对手：银行等金融机构。
4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
5、授权及期限
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、独董意见
公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-033
宁波美诺华药业股份有限公司
关于为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）
● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币1.5亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.5亿元的担保额度。
● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为54,720万元，实际
提供的对外担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
● 本事项需提交股东大会审议批准
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币1.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审议批准。
目前，公司预计的担保明细如下：
■
公司分别于2020年1月23日、2020年2月17日召开第三届董事会第十七会议、2020年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》：由公司为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司的3亿元人民币借款提供连带责任保证担保。因该次担保已履行必要的决策程序，故不包含在上述年度担保额度内。
二、被担保人基本情况
（一）宁波联华进出口有限公司
成立日期：2007年5月22日
注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：姚成志
注册资本：4,000万元人民币
营业期限：长期
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，联华进出口资产总额22,338万元，负债总额16,487万元，其中流动负债总额16,487万元，资产净额5,851万元。2018年度，实现营业收入20,012万元，净利润1,473万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015年5月15日
注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王淑娟
注册资本：19,607.85万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，宣城美诺华资产总额48,666万元，负债总额29,556万元，其中流动负债总额20,266万元，资产净额19,110万元。2019年度，实现营业收入1,840万元，净利润-1,161万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为51%，属于公司控股子公司。
（三）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005年11月17日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘文金
注册资本：668.1081万美元
营业期限：长期
经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙酯1370吨、乙醇50吨、乙腈270吨、二氯甲烷250吨、异丙醇500吨、正庚烷100吨、甲醇260吨、丙酮120吨）（详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江美诺华资产总额53,270万元，负债总额16,075万元，其中流动负债总额15,498万元，资产净额37,195万元。2019年度，实现营业收入45,401万元，净利润5,933万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。
（四）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004年07月13日
注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：肖映春
注册资本：656.2961万美元
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、34.73t/a二甲苯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，安徽美诺华资产总额68,842万元，负债总额9,177万元，其中流动负债总额8,543万元，资产净额59,665万元。2019年度，实现营业收入44,628万元，净利润8,397万元。
与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。
（五）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994年03月26日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
注册资本：2,810.9628万元人民币
营业期限：长期
经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，燎原药业资产总额36,409万元，负债总额10,963万元，其中流动负债总额9,419万元，资产净额25,446万元。2019年度，实现营业收入22,416万元，净利润2,115万元。
与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。
三、董事会意见
2020年4月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
四、独董意见
为支持子公司经营发展，公司为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为54,720万元，占截至2019年12月31日经审计净资产的比例为40.11%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-034
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构
● 现金管理金额：单日最高余额不超过人民币25,000万元
● 现金管理授权期限：自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司
2020年年度股东大会召开之日止。
● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的及履行的审议程序
为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
3、募集资金的管理与使用情况
截至2019年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）
（三）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（七）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2020年4月17日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
(三)保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-035
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构
● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币20,000万元，在上述额度及
授权期限内，资金可循环滚动使用。
● 授权期限：期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东
大会召开之日止。
● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源
资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（三）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。
（五）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
（六）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
三、对公司的影响
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益,不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2019年度持续督导年度报告书
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为14.03元，募集资金总额42,090.00万元，扣除发行费用3,945.00万元，公司募集资金净额为人民币38,145.00万元。公司股票已于2017年4月7日在上海证券交易所上市。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2019年度持续督导工作情况
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二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华2019年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人： 刘海燕 苗本增
浙商证券股份有限公司
二〇二〇年四月十七日
(下转207版)
