宁波美诺华药业股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告

（上接206版）

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-036

宁波美诺华药业股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.1元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度公司现金分红比例为10.91%，留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入和运营发展。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为150,904,871.05元，母公司实现的净利润为58,902,961.48元。截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为53,142,402.93元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本149,682,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,465,020元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为10.91%。本次利润分配不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的原因说明

（一）公司所处行业情况及特点

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，因医药消费的刚性需求所致，受宏观经济波动的影响较小，行业具有弱周期性的特征。2015年药审改革以来，医药政策密集发布，随着药品关联评审、带量采购、一致性评价、招标降价等政策的落地，医药行业确立了新的行业规则，建立了新的标准，实现了与国际接轨。同时，国内安全环保趋严，供给侧改革加速，促使行业集中度提升。短期内对医药行业的发展带来较大压力，但长期来看，医药行业走向规范化。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。

全球医药市场持续稳健增长，医药产业链专业化分工的格局日趋加速。全球产业链的转移调整叠加国内医药产业多项政策改革机遇，具备履行国际最高行业标准和法规能力的医药企业将迎来更多的机遇和挑战。

医药行业属于技术密集型行业，具有环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。

（二）公司自身发展阶段及经营模式

公司主营业务为医药中间体、特色原料药、制剂的研发、生产与销售。

公司致力于“医药中间体、原料药和制剂一体化”发展，随着医药行业政策的不断调整和行业竞争格局的优化，优质医药制造企业成长会持续凸显并进入高速增长期。公司践行原料药和制剂双轮驱动发展，通过内生式增长和外延式扩展并举，力争成为中国领先医药企业之一。

目前，公司正处于一体化建设的关键时期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线，未来将增添公司持续发展增长点。

（三）公司盈利水平及资金需求

1、公司近三年实现收益如下：

单位：人民币万元

■

2、基于公司正处于一体化建设的关键时期，资金需求量较大：

1）新产能扩展建设，主要项目建设自筹资金需求67,311万元，如下表：

单位：人民币万元

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2）研发实力是公司的核心竞争力之一，公司2017年、2018年、2019年研发投入分别为3,435万元、5,130万元、6,275万元，逐年提升。公司将继续开展原料药研发管线布局，加速制剂新产品研发，不断夯实研发实力。

（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

公司高度重视对投资者的现金分红。自上市以来，公司2017年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例达48.35%，2018年现金分红比例达30.94%，2019年现金分红比例达10.91%，公司最近三年（含2019年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润达到了69.75%。鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出此2019年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。

(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入和运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品。同时，公司力求项目质量与管理效率同步提升，提高公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月17日召开第三届董事会第十六次会议，审议了《2019年度利润分配预案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。

（二）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交至股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月17日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》，全体监事一致认为：公司2019年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须经公司2019年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-037

宁波美诺华药业股份有限公司

2019年度业绩及分红说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年4月23日（星期四）下午15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动方式

● 投资者可以将所关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系

邮箱nbmnh@menovopharm.com，邮件标题注明“603538业绩说明会”，公司将在本次说明会上对投资者普遍关心的问题进行回答。

一、说明会类型

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称 “公司”）已于2020年4月21日披露了《2019年年度报告》及《2019年年度利润分配方案公告》，为了便于投资者更全面深入地了解公司情况，公司决定通过网络平台在线交流的方式举行2019年度业绩及分红说明会，公司将针对经营业绩、现金分红比例低于30%原因等投资者关心的问题与广大投资者进行在线交流和沟通，同时听取投资者的意见和建议，欢迎广大投资者参加。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2020年4月23日（星期四）下午15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com）

会议召开形式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长姚成志先生、董事会秘书应高峰先生、财务总监孙艳女士。

四、投资者参加方式

本次说明会采用网络互动方式，投资者可在2020年4月23日（星期四）下午15:00-16:00登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com)，在线参与本次2019年度业绩及分红说明会。

为提高交流效率，欢迎广大投资者将所关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱nbmnh@menovopharm.com，邮件标题注明“603538业绩说明会”，公司将在本次说明会上对投资者普遍关心的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

联系邮箱：nbmnh@menovopharm.com

联系电话：0574-87916065

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-038

宁波美诺华药业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 限制性股票回购的数量：3.24万股●

● 限制性股票回购价格：7.42元/股●

● 在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果

公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：由于李杨等7名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.02%，回购价格调整为7.42元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。

5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。

6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。

9、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

10、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

鉴于李杨等7名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2、回购数量及回购价格调整说明

1）回购数量

本次回购注销限制性股票的激励对象共计7人，回购注销限制性股票的数量合计3.24万股，占目前公司总股本的0.02%。

2）回购价格的调整说明

公司《2018年限制性股票激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”

公司2018 年年度权益分派于 2019 年8 月 6日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利29,811,200 元。为操作便利，公司已将未解除限售限制性股票的现金分红直接发放至激励对象账户。根据上述规定，公司拟将本次限制性股票回购价格在公司授予价格7.62元/股的基础上调整为7.42元/股。

在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。

3、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计人民币240,408元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购价款将相应进行调整）。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少3.24万股，变更为14,964.96万股。

■

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象、回购数量、回购价格及调整合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-039

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修改公司章程概况

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的3.24万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少为14,964.96万元及14,964.96万股。

同时，公司综合考虑公司所处行业的特点及发展阶段，为更好地促进公司未来发展，拟修订利润分配政策相关条款。修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，充分考虑了公司全体股东的利益，兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报。

基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

二、独立董事对调整公司利润分配政策并修改公司章程的独立意见

本次利润分配政策的调整，考虑了公司所处的行业及公司发展的实际情况，调整后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求,有利于在重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次调整利润分配政策、相应修改《公司章程》相关条款事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-040

宁波美诺华药业股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二〇二〇年四月

公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次公开发行可转换公司债券预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000万元（含52,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）存续期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控股有限公司及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请换股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售

在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第ZF10160号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10143号）及《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10213号），发表了标准无保留意见。

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

7、合并报表范围及其变化

（1）截至2019年12月31日纳入合并报表范围公司基本情况

■

注1：公司直接持有安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）75%的股权，通过全资子公司香港联合亿贸进出口有限公司间接持有安徽美诺华17.5%的股权，公司直接和间接合计持有安徽美诺华92.5%的股权。2020年3月，安徽美诺华注册资本变更为656.2961万美元。

注2：2020年1月，宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）注册资本变更为4,000万元。

注3：2020年3月，杭州新诺华注册资本变更为2,000万元。

注4：公司直接持有上海新五洲药业有限公司（以下简称“新五洲”）56%的股权，通过全资子公司联华进出口间接持有新五洲44%的股权，公司直接和间接合计持有新五洲100%的股权。

注5：2019年7月，公司子公司上海五洲同一药业有限公司（以下简称“五洲同一”）的工商注销登记办理完毕，自该公司注销之日起不再纳入合并范围。

（2）公司合并范围的变化情况

①公司报告期内新增合并单位

2018年5和6月，公司与应友明完成浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）交割，公司于2018年5月23日交割完成后所持股份超过50%，同时公司取得对燎原药业的实际控制权，故将燎原药业纳入合并范围。

②公司报告期减少合并单位

2019年7月，公司子公司五洲同一的工商注销登记办理完毕，故自该公司注销之日起不再纳入合并范围。

（二）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

注：上述财务报表指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算。上述财务指标的计算公式如下：

1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、资产负债率=总负债/总资产×100%

5、营业毛利率=（营业收入一营业成本）/营业收入×100%

6、总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%

7、EBIT=利润总额+费用化利息支出

8、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）

11、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

（下转208版）