宁波美诺华药业股份有限公司

（上接207版）

12、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

13、总资产周转率=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

随着公司业务不断开拓，公司的资产规模有所增加，报告期各期末，公司资产总额分别为151,370.63万元、227,108.21万元和261,396.95万元。报告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为51.35%、47.25%和43.47%，主要为应收账款、货币资金、存货；公司的非流动资产占总资产的比例分别为48.65%、52.75%和56.53%，主要为固定资产、在建工程、长期股权投资。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期末负债总额分别为35,119.10万元、93,092.02万元和104,544.97万元，负债总额增加主要系为满足公司业务发展需要、加大生产基地建设投资，因此借款融资规模有所增加，同时业务规模增加导致应付账款、应付票据增加。从负债结构来看，报告期内公司以流动负债为主，各期年末流动负债占负债总额的比重分别为96.85%、83.73%和83.83%，2018年宣城美诺华因工程项目需要取得工程长期贷款，长期借款金额增加导致非流动负债比例相应上升。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2018年，公司经营活动产生的现金流量流出增加较多，主要原因系发行人存货备货增加以及支付员工薪资增加，造成经营活动产生的现金流量净额下降；2019年，公司销售规模增长且回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额相应增加。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较为稳定，公司投资活动支出主要系支付工程项目建设款及收购燎原药业少数股东持有的股权。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要系借款收到的现金，2018年度及2019年度筹资活动现金流入增加系公司为满足长期资产投资需要增加债务资金所致。报告期内，公司筹资活动现金流出主要系偿还债务本金以及偿付利息所支付的现金。

4、偿债能力分析

报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司整体偿债能力良好，2018年及2019年公司流动比率及速动比率有所下降资产负债率增加主要系负债总额增加所致，主要包括公司日常资金周转及投资需求导致的短期借款及长期借款增加、采购规模增加导致的应付票据及应付账款增加，与公司的销售规模增长趋势匹配。

5、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率、总资产周转率较为稳定，应收账款周转率有所下降，主要系受欧洲市场供需关系变化影响，2018年公司在第四季度的销售规模有所增加，年末在信用期内的应收账款余额增长比例略高于全年销售收入比例所致。

6、盈利能力分析

报告期内，公司的盈利能力呈现良好的增长态势，具体变动情况如下：

单位：万元

■

最近三年，公司的营业收入分别为60,532.06万元、84,896.15万元和118,020.53万元，营业收入稳步增长；公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,467.74万元、9,634.92万元和15,090.49万元，主要系公司的主要产品缬沙坦、氯吡格雷、培哚普利等销售收入增长以及定制生产产品实现商业化生产及销售。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），扣除发行费用后将用于高端制剂项目以及补充流动资金：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：

“第一百五十四条 公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2017年、2018年利润分配情况，2019年的利润分配方案情况如下：

■

注1：2019年度利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。

根据2019年利润分配方案，预计公司最近三年以现金方式累计分配的利润为6,787.62万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,731.05万元的比例为69.75%，具体如下表所示：

单位：万元

■

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司年度股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-041

宁波美诺华药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于 2017年 3月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年12月31日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

■

注1：上表中宁波美诺华为本公司宁波美诺华药业股份有限公司；美诺华天康、安徽美诺华分别为公司子公司宁波美诺华天康药业有限公司、安徽美诺华药物化学有限公司；

注2：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；

注3：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目；

注4：截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为13,000万元，未在上表中体现。

二、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表

2、调整募投项目实施进度情况

2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。

2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截至2019年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已开始工程建设，“年产400吨原料药技术改造项目”主体基建工程已基本完成、正在进行设备的定制采购和安装调试，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，实际投资进度与投资计划差异为-102,508,086.51元（以2018年4月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：

1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。该项目已于2019年12月开始工程建设。

2）药物研发中心建设项目

“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目。因前述项目进度较为缓慢，截至2019年12月31日，该项目尚未开始建设。公司将根据项目实际情况，适时启动该项目的建设。

3）年产400吨原料药技术改造项目

截至2019年12月31日，公司“年产400吨原料药技术改造项目”进度基本符合计划进度。

三、前次募集资金变更情况

（一）募集资金投资项目变更情况

公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062 万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

（二）变更的具体原因

在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1、募集资金投资项目实现效益情况

截至2019年12月31日，公司“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“年产400吨原料药技术改造项目”尚处于建设期，暂未实现收益。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“药物研发中心建设项目”主要服务于公司制剂业务自身的产品开发和工艺改进,以提高公司研究开发条件和经济效益,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情

况说明

截至2019年12月31日，公司“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“年产400吨原料药技术改造项目”尚处于建设期，暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

（二）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2017年6月23日、2017年9月28日召开第二届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25000万元（含25000万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司分别于2019年4月8日、2019年6月21日召开第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为13,000.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品总金额183,000.00万元，已赎回170,000.00万元，获得收益2,099.33万元。具体情况如下：

■

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

九、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露的内容不存在实质性差异。

附表1：《前次募集资金使用情况对照表》

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月17日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

（截至2019年12月31日）

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 人民币元

■

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-042

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券，该事项已经公司2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议审议通过。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-043

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对宁波美诺华药

业股份有限公司(以下简称“公司”或者“美诺华”)2020度、2021年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者关注投资风险。

● 本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先预定的票面利率对未

转股的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，从长期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。敬请广大投资者关注投资风险。

2020年4月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2020年12月31日前完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2021年6月全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次公开发行募集资金总额为52,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度按照0%、5%、10%的增幅增长，并分别按照2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年按照0%、5%、10%的增幅增长进行测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为36.39元/股（2020年4月17日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

6、2020年4月17日，经公司第三届董事会第二十次会议决议审议通过，2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本149,682,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元人民币（含税），合计拟派发现金红利16,465,020.00元（含税）。2019年度利润分配方案尚需2019年度股东大会审议通过。假设2019年度、2020年度和2021年度现金分红的金额、利润分配方案经股东大会审议通过的时间均与2018年利润分配方案经股东大会审议通过时间一致；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营状况的影响；

8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、在计算每股收益及每股净资产指标时，暂不考虑公司未行权限制性股票、可转换公司债券利息的影响；

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况等影响。本次发行的可转债转股完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构得到优化，抗风险能力增强。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先预定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，从长期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

敬请广大投资者关注投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）高端制剂项目

1、顺应行业发展趋势，提高公司的制剂研发生产综合能力

较美国市场而言，目前我国的仿制药渗透率不足，近年来，国家为保证仿制药质量实施一致性评价以及严格控费的医保政策，有助于加速国产仿制药的进口替代。2018年，抗肿瘤药在样本医院的市场规模为231亿元，增速为16%。预计全国抗肿瘤市场规模接近1,000亿。本项目基于抗肿瘤药物的生产，符合市场需求和行业政策趋势，有助于公司实现技术商业化，提高制剂的研发生产能力。

2、优化产品结构，为公司多产品管线布局迈出坚实一步

公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等；公司主要制剂业务为赖诺普利片、三合钙咀嚼片等自有产品的销售和制剂产品定制生产业务。公司原有业务主要布局在心血管类、中枢神经类、精神类产品，公司此次向抗肿瘤类药物延伸，配合相关原料药的研发及生产，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定性。

3、借力综合性服务平台优势，拓展国内市场

自成立以来，公司的质量控制体系处于全球的领先水平，集团内公司陆续通过国内外官方机构的认证和检查。公司的特色原料药培哚普利、坎地沙坦等在欧洲市场占有一定市场份额。同时，公司制定了完备的制剂发展战略，围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加值的产品，逐步开展制剂药品研发以及为国外大型医药企业委托生产。本项目的开展基于公司的一体化研发生产流程，严格的质量控制，利用成本把控优势，拓展抗肿瘤药物市场客户，打开国内市场。

4、为公司长期资金需求提供支持，降低综合融资成本

目前公司的融资渠道主要为银行贷款，银行贷款的融资额度相对有限，且受信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，增加公司的经营风险，而可转债兼具股债双性，投资者可根据需求转股，降低了公司的偿债压力，优化公司现金流及债务结构。

（二）补充流动资金项目

公司2017年度、2018年度、2019年度分别实现营业收入60,532.06万元、84,896.15万元、118,020.53万元，平均增长率为27.99%。随着经营规模的扩大，公司原料药和制剂的生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等；公司主要制剂业务为赖诺普利片、三合钙咀嚼片等自有产品的销售和制剂产品定制生产业务。公司原有业务主要布局在心血管类、中枢神经类、精神类产品，公司此次向抗肿瘤类药物延伸，配合相关原料药的研发及生产，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定性。

五、公司从事募投项目的储备情况

1、本项目建设符合国家及地区产业政策

基于行业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视药品制剂制造，陆续出台《“十三五”生物产业发展规划》、《“健康中国2030”规划纲要》等相关政策、规划，明确支持企业对自主研发的药物进行产业化推广，同时倡导药物干预慢性病、癌症治疗，强调治疗慢性病和肿瘤疾病对于提高全社会健康水平的重要性。《医药工业发展规划指南》（2016年）指出“到2020年：产品质量全面提高，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升；在行业规模上，未来主营收入将保持10%以上的增速；在创新质量、转化成果及国际注册上取得突破；基本完成基本药物口服固体制剂仿制药质量和疗效一致性评价；通过国际先进水平GMP认证的制剂企业达到100家以上”；《关于实施“健康中国”行动的意见》（国发〔2019〕13号）提出“围绕疾病预防和健康促进两大核心，将开展15个重大专项行动。其中，倡导积极预防癌症，推进早筛查、早诊断、早治疗，降低癌症发病率和死亡率，提高患者生存质量。加强癌症防治科技攻关。加快临床急需药物审评审批。到2022年和2030年，总体癌症5年生存率分别不低于43.3%和46.6%。实施传染病及地方病防控行动，加强艾滋病、病毒性肝炎、结核病等重大传染病防控，努力控制和降低传染病流行水平”；《关于深化医疗保障制度改革的意见》（中共中央、国务院2020年2月）提出“做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。”

因此，国家政策的大力支持，为本次高端制剂项目提供坚实的基础。

2、原料药和制剂研发并进，为项目实施提供优势条件

公司拥有浙江美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研发中心3个原料药研发机构，拥有一支原料药研发、生产、质量、EHS的专业化人才团队，同时有杭州新诺华和印度柏莱诺华2个制剂研发机构。近年来公司围绕原料药和制剂开展多线路的研发工作，形成“研、产、销”全产业链一体化格局。截至2019年末，公司研发人员371人，其中本科学历184人，硕士学历53人，博士学历9人，包括外籍研发人员13人，拥有国内授权专利103项，且荣获多项省级科学技术相关奖项。丰富的研发项目管理经验和项目储备，为本项目产品上市奠定了基础。

3、专业人才的储备、人才资源的合理配置是本项目实施的有效支持

公司根据国际医药市场的特点，大力引进了国内外各类医学专业人才，组建了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、市场开拓、知识产权管理等专业队伍。同时，为吸引、留住和激励优秀人才，充分调动公司各级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，公司实施了限制性股票激励计划，使股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同促进公司业务的长远发展，为本项目的顺利实施提供有效支持。

4、先进的制造工艺技术和质量控制水平是本项目实施的重要保障

公司在多年的原料药研发和制造实践中，坚持以“质量源于设计”为理念，采用合理的科学方法和质量风险管理手段，对产品、制造过程和过程控制有深入理解，取得多项先进的制造工艺技术。美诺华天康于2017年通过国内GMP审计，2018年9月通过欧盟GMP审计。2019年共完成制剂技术转移品种6个，累计实现欧洲制剂定制生产服务产品9项，制剂出口业务加速放量。除合资公司外，公司新增2家国内领先医药企业定制生产合作，已完成产品的转移验证并通过中国药监部门的现场检查，实现商业化生产。公司具备符合国际规范的药品生产制造和管理能力，为本项目的实施提供重要保障。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）积极发展主营业务，提升盈利能力

公司将继续围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加值的产品，逐步开展制剂药品研发以及进一步开拓国外大型医药企业委托生产业务，不断提升公司综合盈利能力。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次募投项目的实施，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定性。公司将加快推进本次募投项目的建设，争取募投项目尽早实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定制定和完善了公司章程，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、和分配形式等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将严格执行利润分配政策，切实维护和保障股东的利益。

七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-044

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月11日 14 点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月11日

至2020年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2020年4月21日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：5、8、13、14、15、16、17（17.01-17.20）、18、19、20、21、22、23

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17（17.01-17.20）、18、19、20、21、22、23

4、涉及关联股东回避表决的议案：12、17.07

应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生、石建祥先生对议案12回避表决；宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生对议案17.07回避表决；

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2020年5月8日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786

（五）其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年4月21日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。