科华控股股份有限公司
（上接210版）
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
情形一：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年基准值下降10%。
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情形二：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年基准值保持不变。
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情形三：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年基准值增长10%。
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注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2020年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然补充的流动资金资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补的人才梯队，保证公司高效、有序运转。同时，公司制定了规范的人力资源管理制度，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，确保了员工队伍的稳定，为项目的实施提供了人员保证。
公司未来将继续加强优秀人才特别是技术人才与管理人才的培养与引进，进一步确立公司总体发展战略中人才战略的重要地位。通过企业内部培养、外部引进等方式吸引更多优秀人才。
2、技术的储备情况
公司自成立以来，围绕高端汽车发动机涡轮增压器关键部件生产技术的引进消化以及产品的国产化，集中企业的所有资源，开展了系统性的技术研发，成果显著。在制造工艺方面，公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，涉及铸造、加工等关键工艺步骤，并改进了多台关键设备，部分技术达到国内先进水平。
针对涡轮增压器关键部件生产的过程控制技术，公司已获多项专利授权，积聚了丰富的技术创新的经验和能力。公司凭借已经取得的知识产权，牢固掌握了多个系列的涡轮增压器涡轮壳、中间壳、EGR阀产品对关键客户在中国市场的销售。公司还负责承建省级工程技术研究中心“江苏省（科华）涡轮增压器部件工程技术研究中心”，在业内成为少数具有技术和研发优势的企业之一。
3、市场的储备情况
公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司的产品广泛应用于国际知名品牌乘用车如：大众奥迪、奔驰宝马、通用福特、标致、雪铁龙、保时捷、本田、丰田、捷豹路虎以及国内品牌乘用车长城、吉利、东风、广汽等主流车型。公司主营产品涡轮增压器中间体已在全球增压器总成市场占有较大份额。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填报措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-022
科华控股股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-023
科华控股股份有限公司关于与非公开发行对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司，因本次发行后3名认购对象持有公司股份比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，3名认购对象均将成为公司的关联方，本次签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月20日与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司(以下简称“上海涛正”)、上海舒潮企业管理咨询有限公司(以下简称“上海舒潮”)签署《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过411,600,000.00元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行的具体认购情况如下：
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（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次交易拟向特定战略投资者非公开发行，发行对象为常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮。本次发行前，发行对象与上市公司均不存在关联关系；本次发行后，战略投资者持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述战略投资者构成上市公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、常州鸿刚
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2、上海涛正
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3、上海舒潮
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三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
（二）关联交易标的
常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮拟分别以不超过现金154,350,000.00元、154,350,000.00元、102,900,000.00元认购公司本次非公开发行的不超过15,000,000股（含本数）、15,000,000股（含本数）、10,000,000股（含本数）股份。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：科华控股股份有限公司
乙方：常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司
签订时间：2020年4月20日
（二）本次非公开发行与认购
1、本次非公开发行
各方均理解并同意，甲方拟以非公开发行股票方式同时向常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮发行合计不超过40,000,000股（含本数）A股股票。
2、发行价格及认购
本次非公开发行的发行价格为10.29元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。如因中国证监会调减本次募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。
根据上述发行价格的约定，常州鸿刚作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。
上海涛正作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。
上海舒潮作为境内战略投资者，同意以现金102,900,000.00元人民币认购本次非公开发行的10,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。
3、限售期
本协议项下乙方获得甲方标的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于其获得的甲方标的股份转让的其他限制或禁止性规定。
4、滚存利润分配
交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。
（三）股份认购价款的支付
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
（五）协议的成立、生效和终止
1、协议的成立
本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。
2、协议的生效
（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
3、协议的终止
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
(1)经各方协商一致，可终止本协议。
(2)受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
（六）修订与补充
本协议各方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发行有利于提高公司主营业务能力和市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。
本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮未发生其他关联交易。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将与上述战略投资者开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，与无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）及其控股子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与常州鸿刚及其母公司、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2020-024
科华控股股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，主要内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
三、未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（二）现金分红的条件和比例
1、公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
3、公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）发放股票股利的条件
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
五、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
七、其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-025
科华控股股份有限公司
关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司，因本次发行后3名认购对象持有公司股份比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，3名认购对象均将成为公司的关联方，本次签署《附条件生效的战略合作协议》构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月20日与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）、上海涛正企业管理咨询有限公司(以下简称“上海涛正”)及其母公司上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司(以下简称“上海舒潮”)及其母公司上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）签订附条件生效的《战略合作协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
2020年4月20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次非公开”）相关议案。本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过411,600,000.00元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。本次认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月日不得转让。
同日，各方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，公司就战略合作事宜与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“本协议”。）
（二）关联关系的说明
本次发行完成后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮持有上市公司股份比例均将超过5%，成为公司关联方。公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮签订附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）常州鸿刚、刚正精密
常州鸿刚基本情况如下：
■
刚正精密持有常州鸿刚100%股权。刚正精密基本情况如下：
■
刚正精密专业生产精密铸造产品，该公司具有独立完整的研发团队，拥有一项发明专利、十四项实用新型专利。刚正精密生产的产品广泛应用于航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域；该公司与霍尼韦尔、ABB、通用公司等多家知名企业达成长期合作。
（二）上海涛正、正沪贸易
上海涛正基本情况如下：
■
正沪贸易持有上海涛正99%股权。正沪贸易基本情况如下：
■
正沪贸易主要从事新能源汽车和相关零配件用品销售及咨询业务，先后代理过苏州益高电动车、扬州五环龙电动车等国内知名电动车品牌的新能源汽车出口业务。还为多家海外汽车零配件企业如马士贝罗孚（上海）有限公司提供业务咨询服务等。
（三）上海舒潮、舒柏经贸
上海舒潮基本情况如下：
■
舒柏经贸持有上海舒潮100%股权。舒柏经贸基本情况如下：
■
舒柏经贸是朗盛化学(上海)有限公司(原拜耳)指定Lewatit?及Ionac?产品在中国水处理行业指定代理商。舒柏经贸产品广泛应用于工业过程用水和废水处理、水的循环使用、超纯水生产、饮用水处理等各个领域，与北京奔驰、大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定的合作关系。
三、《战略合作协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
上市公司：科华控股
战略合作者：常州鸿刚及刚正精密、上海涛正及正沪贸易、上海舒潮及舒柏经贸
签署时间：2020年4月20日
（二）生效
本协议第2条（生效）、第8条（保证）、第9条（争议解决）、第10条（期限）、第11条（公告和保密）、第12条（一般规定）、第13条（定义）、第14条（刚正精密/正沪贸易/舒柏经贸）在各方签署本协议之日生效；本协议其他条款在股份认购协议之日生效。
（三）持股权
1、新股的发行和认购
按照股份认购协议的条款，上市公司应发行且常州鸿刚应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。
上市公司应发行且上海涛正应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。
上市公司应发行且上海舒潮应认购1,000万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（5.77%）（“非公开发行”）。
2、购买价
新股每股购买价将在股份认购协议中规定。
3、股东权利
本次认购完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
（四）战略业务合作
1、董事的提名和免职
（1）提名权
本次非公开发行完成后，在不损害其在法律和章程项下作为股东的权利的前提下，只要本协议未根据第10条的规定终止，则常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮有权在符合中国法律和章程规定的前提下，提名1名代表作为董事候选人参加选举。
（2）提名程序
本次非公开发行完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮可向上市公司通知其有意提名为董事的候选人（“董事被提名人”）。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。
（3）免职
上市公司的董事一旦当选将持续任职，直至：
(a)其任期届满；或
(b)其辞职；或
(c)若为常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名的董事，当本协议终止（在此情形下，常州鸿刚应在法律允许的范围内，尽最大努力促使经常州鸿刚提名并当选的董事辞去董事职位）；或
(d)其违反了章程项下作为董事的职责，或其不再符合中国法律规定其作为董事的资质要求。
2、知情权
（1）股东
常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮应有权在任何其他股东获得披露信息的同时收到相同信息。
（2）董事
经常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名并当选的董事应有权在任何其他董事获得披露信息的同时收到相同信息。该等信息应包括（但不限于）季度、半年度和年度损益表、资产负债表、现金流量表详情，以及提交董事会会议的任何其他管理报告和前十大股东的相关信息。该等信息将在合理可行的时间范围内尽快提供。
（五）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）常州鸿刚、刚正精密
战略合作者是专业从事精密铸造的生产企业，拥有独立研发团队，掌握大量核心铸造技术，客户覆盖航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域。
战略合作者在技术研发、产品生产等方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作利于双方共同开展技术研发，协助上市公司增强技术与研发实力。
各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。
（2）上海涛正、正沪贸易
战略合作者主要围绕新能源汽车和相关零配件用品开展销售及咨询服务，代理过多家品牌新能源汽车出口业务，并为多家海外汽车零配件企业提供业务咨询服务。
战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。
各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。
（3）上海舒潮、舒柏经贸
战略合作者为朗盛化学在中国水处理行业在独家代理，是奔驰（中国）的水处理供应商；并与大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定合作关系。
战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，促进上市公司战略业务发展的转型升级。
各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源、营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。
2、合作领域及方式
（1）常州鸿刚、刚正精密
①公司治理层面
战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
②技术研发层面
战略合作者将充分发挥其在精密铸造领域的研发及技术优势，为上市公司提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台，双方可共同合作开发相关技术与产品，为上市公司主营业务发展提供技术支持。
③人才领域合作
战略合作者未来将发挥其在精密铸造领域的人才资源优势，协助为上市公司引进相关领域人才。
④市场营销领域合作
战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等领域的客户资源，可利用行业内的营销资源优势以及客户优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。
⑤产业并购领域合作
引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略合作者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。
（2）上海涛正、正沪贸易
①公司治理层面
战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
②市场营销领域合作
战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在新能源汽车和相关零配件用品等领域的客户资源，可利用行业内的客户优势以及营销资源优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略投资者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享，
③产业并购领域合作
引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。
（3）上海舒潮、舒柏经贸
①公司治理层面
战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
②市场营销领域合作
战略合作者基于在汽车零部件等领域的客户资源，协助上市公司拓宽营销渠道。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。
③产业并购领域合作
引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。
3、合作目标
战略合作者将根据上市公司的需要提供专业支持，将在经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面开展战略合作，共同推动上市公司战略发展规划的逐步实施。
（六）持股期限及未来退出安排
1、常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮通过本次非公开发行认购获得的股票自本次发行结束之日起十八个月不得通过任何形式转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
2、战略合作者看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后，若战略合作者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（七）损害赔偿责任
如各方作出的保证失实或严重有误，从而违反本协议，则违约方应依照本协议规定，就对方因此而遭受的损失承担赔偿责任。
（八）期限
1、战略合作期限
本协议约定之战略合作期限自新发行股份登记于常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮名下之日起3年，合作期限届满后如各方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长1年。
2、失效
如果交割没有根据股份认购协议发生，或如果股份认购协议在交割前按照其条款失效或终止，则本协议应失效，且在该等情形下，任何一方均不对其他方拥有本协议项下的任何权利要求，但本协议或股份认购协议另有规定的除外。
3、终止
受制于本协议的其他规定，本协议应当在以下事件中最早一个发生之日终止：
（1）约定的战略合作期限届满；
（2）各方书面同意终止本协议；
（3）股份认购协议在交割前终止；
（4）自锁定期届满后，刚正精密直接或间接拥有的常州鸿刚的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于刚正精密转让常州鸿刚的股份，常州鸿刚发行新股或任何可转换为股份的证券，或刚正精密在常州鸿刚的股份上设定权利负担等）占常州鸿刚全部已发行股份的比例低于八十（80%）（刚正精密对常州鸿刚的股份的拥有应仅缘于刚正精密的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；
自锁定期届满后，正沪贸易直接或间接拥有的上海涛正的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于正沪贸易转让上海涛正的股份，上海涛正发行新股或任何可转换为股份的证券，或正沪贸易在上海涛正的股份上设定权利负担等）占上海涛正全部已发行股份的比例低于八十（80%）（正沪贸易对上海涛正的股份的拥有应仅缘于正沪贸易的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；
自锁定期届满后，舒柏经贸直接或间接拥有的上海舒潮的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于舒柏经贸转让上海舒潮的股份，上海舒潮发行新股或任何可转换为股份的证券，或舒柏经贸在上海舒潮的股份上设定权利负担等）占上海舒潮全部已发行股份的比例低于八十（80%）（舒柏经贸对上海舒潮的股份的拥有应仅缘于舒柏经贸的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；
（5）就上市公司的解散、清算或破产（不包括在上市公司或其子公司重组的情况下进行的解散、清算或破产）而通过了有效的决议或发出了具有约束力的命令；及
本协议因任何原因的终止不免除任何一方在终止时已经对其他方产生的任何责任，或在此后可能就该终止前的任何作为或不作为而产生的任何责任。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过引进战略投资者，为公司业务提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，发挥协同效应，从而推动公司的产业技术升级，增强创新能力，提升综合竞争力，促进公司可持续发展。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。
本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将与上述战略投资者开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，与无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）及其控股子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与常州鸿刚及其母公司、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-026
科华控股股份有限公司
关于披露公司2020年非公开发行股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）于2020年4月21日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。
公司本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-027
科华控股股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，未触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2020年4月20日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。公司拟向常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）共三名特定战略投资者非公开发行合计不超过4,000万股（含本数）股票。
本次发行前，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮均与公司不存在关联关系；本次发行后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮持有公司股份比例均将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
二、本次权益变动的具体情况
本次非公开发行前，公司的控股股东为陈洪民先生，实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈洪民先生直接持有公司4,736万股股份，持股比例35.50%，同时通过江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）间接持有公司320万股股份，持股比例2.40%。陈洪民先生合计持有公司5,056万股股份，持股比例37.90%。陈小科先生直接持有公司1,344万股股份，持股比例10.07%。陈洪民、陈小科父子合计持有公司6,400万股股份，持股比例47.98%。
本次非公开发行前，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮均未持有公司股份。
2020年4月20日，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮分别与公司签署《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限40,000,000股测算，公司总股本将增至17,340万股。本次发行前后，控股股东陈洪民持股比例将从37.90%被动稀释至29.16%，实际控制人陈洪民、陈小科合计持股比例将从47.98%被动稀释至36.91%，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次非公开发行完成后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮将分别持有公司15,000,000股、15,000,000股、10,000,000股股份，持有公司的股份比例分别为8.65%、8.65%、5.77%。
本次发行对上市公司股东结构影响如下表所示：
■
注：本次非公开认购对象之间不存在关联关系
二、信息披露义务人的基本情况
（一）认购对象基本情况
1、常州鸿刚
■
2、上海涛正
■
3、上海舒潮
■
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、陈洪民
■
2、陈小科
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3、科华投资
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三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的相关公告。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-028
科华控股股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-029
科华控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等公告。
现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
