黑牡丹(集团)股份有限公司

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（1）绍兴港兴置业有限公司（以下简称“绍兴港兴”）为公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）的控股子公司上海美弘置业有限公司（以下简称“美弘置业”）的参股公司，黑牡丹置业间接持有其30%股权、公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方。

就本次公司全资子公司黑牡丹置业拟以自有资金向关联方绍兴港兴按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例提供借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次关联交易。

（2）我们认为，本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（3）同时，我们认为，本次公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展；本次借款的资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且江苏港龙地产集团有限公司以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款，此次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

就公司对外担保情况，我们通过对公司每次拟发生的对外担保事项发表独立意见、对截至2019年12月31日担保情况进行认真了解和查验，以对公司已发生的担保事项的合规、合法、合理等进行审查并出具专项说明等方式予以重点关注。

（1）2019年4月16日，公司八届八次董事会会议审议《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、 黑牡丹集团进出口有限公司、上海晟辉贸易有限公司，拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司、常州库鲁布旦有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保以及公司全资子公司黑牡丹置业拟为其全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保的事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。

2）我们认为，本次担保行为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

3）同时，我们认为，本次担保资金用于八家子公司的经营发展，符合公司整体利益；八家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。我们同意将《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

（2）2019年8月23日，公司八届十次董事会会议审议《关于子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

1）我们认为，本次公司全资子公司黑牡丹置业拟为其控股子公司常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）的金融机构贷款按其所持股权比例提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保事项，符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定；本次担保相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2）同时，我们认为，本次担保资金用于子公司御盛房地产的经营发展，符合公司整体利益；御盛房地产目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

2、资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：

报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

1、现金分红情况

报告期内，根据公司2018年年度利润分配方案“以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除股份回购证券账户中累计已回购的22,571,499股后的股份数量1,024,523,526股为基数，每10股派发现金红利人民币1.95元（含税）”，公司共计派发现金红利199,782,087.57元。

在对该利润分配方案相关的议案资料、决策程序等情况进行充分了解和审阅的基础上，我们认为该利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求；拟分配的现金红利与公司2018年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2018年归属于上市公司普通股股东的净利润比率超过50%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

2、股份回购情况

自2018年11月1日首次实施回购股份至2019年9月27日回购实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份32,123,599股，占公司总股本的3.0679%，回购最高价格6.69元/股，回购最低价格5.48元/股，回购均价6.17元/股，使用资金总额198,155,661.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。

在2018年8月26日公司召开八届四次董事会会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》后，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关股份回购的最新法律法规的规定要求，鉴于有关法律法规的变化及公司的实际情况，2019年3月6日，公司召开八届七次董事会会议审议《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，针对公司调整回购方案事宜，我们发表独立意见如下：

我们认为，公司本次调整回购股份方案，是公司根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。

（四）资产重组及资产收购情况

1、资产重组

报告期内，公司原计划拟向艾特网能的全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券相结合的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们认真审阅了本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表了独立意见，我们认为，本次重组事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，方案合理、切实可行，符合公司的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次重组的总体安排。

2、变更重组方案为现金收购资产

为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次重组并变更改为现金收购艾特网能 75%股权（以下简称“本次终止并变更交易方案”）。2019年11月5日，公司召开八届十三次董事会会议审议《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》，经过认真审阅后，我们发表独立意见如下：

我们认为，公司本次终止并变更交易方案是公司基于实际情况及战略发展需求，经与交易各方充分沟通协商后所作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，亦符合公司业务发展和规范运作的要求。我们同意公司上述变更交易方案事项。

3、现金收购资产

（1）鉴于以上方案变更，2019年11月5日，公司召开八届十三次董事会会议审议《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》，经过认真审阅后，我们发表独立意见如下：

我们认为，公司本次拟以支付现金的方式收购标的资产（以下简称“本次交易”）是公司基于实际情况所作出的审慎决定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意公司实施本次交易。

（2）根据经过备案的标的公司资产评估结果，2019年11月15日，公司召开八届十四次董事会会议审议《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》，经过认真审阅后，我们发表独立意见如下：

我们认为，公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年5月31日作为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，公司本次拟现金收购标的公司75%股权的最终交易价格参考经公司国资主管部门备案的标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形；中联评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中联评估及其委派的资产评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。

同时，我们认为，公司拟与交易对方签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》是对原协议相关条款的进一步明确和完善，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意上述事项，并同意将《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》提交公司股东大会审议。

（五）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年的财务审计机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。因此，我们同意继续聘任该所为公司2019年财务审计机构和内部控制审计机构。

（七）聘任高级管理人员以及董事、高级管理人员薪酬情况

1、2019年4月16日，公司八届八次董事会会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们就上述事项发表独立意见如下：

经我们审慎查验，高国伟先生和惠茹女士分别符合公司总裁助理和行政总监的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任高国伟先生为总裁助理、惠茹女士为行政总监。

2、报告期内，我们对2018年公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表了以下独立意见：

2018年公司董事和高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2018年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2018年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2018年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。

（十一）内部控制的执行情况

公司一直以来严格按照有关要求，稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，既进一步完善了内控规范体系，又进一步强化了内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2018年度内部控制评价报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2019年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，并结合公司实际情况，召开了8次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、年度审计报告、高级管理人员提名、董事和高级管理人员薪酬、资产重组等事项进行审议，并向公司提出了资产重组、战略实施、薪酬考核等方面建议和意见。

四、总体评价

作为公司独立董事，2019年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2020年，我们将继续充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

独立董事：贺凤仙 任占并 王本哲

2020年4月17日

公司代码：600510 公司简称：黑牡丹

黑牡丹(集团)股份有限公司

2019年度内部控制评价报告

黑牡丹(集团)股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用√不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是□否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化与风险管理、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、工程项目管理、担保业务、业务外包、全面预算、关联交易、财务报告、合同管理、信息系统管理等。

本年度公司重点对工程管理、采购及销售管理、国内国际贸易业务管理、投后管理等开展日常内控监督和专项内控检查。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、国内国际贸易风险、合同管理风险、工程管理风险、资产管理风险、财务报告风险等风险。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是√否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

资产总额指2019年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2019年度合并报表数。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2019年，公司纺织服装业务受到中美贸易摩擦及大宗原材料价格波动影响，为应对政策及市场不利因素，公司及时组织中高级管理人员及核心人员开展内控、法务等合规性培训，提高中高级管理人员风险控制意识，规范内部控制制度的执行与监督，保证公司在经营业务合规性、资产管理安全性、内部控制有效性方面能达到内部控制目标，为公司实现发展战略目标提供保障。

2020年初，受肆虐国内、国外新型冠状肺炎疫情影响，宏观及行业环境的形势更加严峻，公司将面临更大的挑战；同时近年来公司通过产业并购、投资设立等方式，公司业务领域逐步扩大，子公司数量逐步增多，对公司风险管理能力的要求不断提高。2020年公司将建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内部控制体系。关注重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，增强中高级管理人员和核心人员的合规意识，提升专业胜任能力，加强重要岗位授权管理和权力制衡，防范各类非系统性风险，促进公司持续、稳定、健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：戈亚芳

黑牡丹(集团)股份有限公司

2020年4月17日