江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
（上接233版）
②单独或合计持有本期可转换债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。
4、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（六）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足40,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为40,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行的承销期为自2020年4月21日至2020年4月29日。
（七）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为735.90万元，具体为：
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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。
（八）本次发行时间安排
1、本次发行时间安排
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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：江苏龙蟠科技股份有限公司
法定代表人：石俊峰
住所：南京经济技术开发区恒通大道6号
联系人：耿燕青
联系电话：025-85803310
传真：025-85804898
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：宋建洪、丁旭东
项目协办人：陈映旭
项目组经办人员：毛家宝、唐凯
联系电话：025-83261254
传真：025-83261203
（三）发行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
负责人：顾功耘
经办律师：王高平、李婷、查雪松
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（四）审计机构
公司名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院
负责人：祝卫
经办注册会计师：陈晓龙、毕坤
联系电话：010-88395676
传真：010-88395200
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
负责人：朱建弟
经办注册会计师：周琪、王群艳
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办分析师：梅楚霖、陆楚云
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系电话：021-51019090
传真：021-60330991
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（七）登记结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
（八）收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
（九）担保人信息
名称：石俊峰
联系地址：南京经济技术开发区恒通大道6号
联系电话：025-85803310
第三节 主要股东信息
截至2019年9月30日，公司总股本为302,613,120股，股本结构如下：
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截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、报告期内财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度财务报表进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第ZA10093号”、“信会师报字[2018]第ZA13306号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了“中天运[2019]审字第90686号”标准无保留意见审计报告。公司2019年第三季度财务报表未经审计。
报告期内，公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述财务报告已按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。
二、报告期内财务报表
如无特别说明，本募集说明书摘要中2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2019年1-9月财务数据摘自于公司2019年第三季度财务报告。
（一）报告期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-9月所有者权益变动
单位：万元
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（2）2018年所有者权益变动
单位：万元
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（3）2017年度所有者权益变动
单位：万元
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（4）2016年度所有者权益变动
单位：万元
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（二）报告期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
■
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-9月所有者权益变动
单位：万元
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（2）2018年所有者权益变动
单位：万元
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（3）2017年度所有者权益变动
单位：万元
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（4）2016年度所有者权益变动
单位：万元
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三、合并报表范围变化
（一）截至2019年9月30日纳入合并报表范围的子公司情况
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（二）报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明
报告期内新纳入合并财务报表范围的主体如下：
1、2018年6月，公司新设龙蟠科技（张家港）有限公司，直接持股比例100%。自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
2、2018年9月，公司新设LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.，直接持股比例100%。自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
3、江苏瑞利丰新能源科技有限公司、张家港迪克汽车化学品有限公司
公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议及2018年7月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》。
公司通过收购瑞利丰股东持有的瑞利丰70%的股份，而瑞利丰持有迪克化学57.01%的股份，从而间接持有迪克化学39.91%的股份。迪克化学作为瑞利丰的控股子公司，纳入瑞利丰的合并报表范围。本次收购完成后，公司将瑞利丰纳入合并财务报表范围。
2018年7月27日，瑞利丰在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成工商变更登记手续。
四、报告期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）报告期的主要财务指标
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注：2019年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化值。上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）
研发投入占营业收入的比例 = 研发投入/营业收入
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：
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注：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
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其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）报告期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产结构和变动总体情况
报告期各期末，公司资产结构和变动总体情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为102,126.00万元、166,354.31万元、204,962.00万元和217,088.69万元，整体呈逐年增长趋势，其中，2017年末较2016年末增长62.89%，2018年末较2017年末增长23.21%。公司资产总额2017年末较2016年末增幅较大，主要系公司2017年完成首次公开发行股票并募集资金所致。
报告期内，公司流动资产占比较高，资产结构整体未发生重大变化。
2、主要流动资产分析
公司流动资产中占比较大的为货币资金、应收票据及应收账款、存货。具体构成如下：
单位：万元
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3、主要非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
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报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2016-2018年末，公司非流动资产总额呈逐年增长趋势，其中，2018年末较2017年末增长50.04%，主要系公司2018年收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司，新增商誉20,672.65万元所致。
（二）负债结构及变动分析
1、负债结构和变动总体情况
报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：
单位：万元
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从负债结构分析，公司负债整体上以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为74.26%、80.70%、75.94%和81.79%。流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款的占比较高；非流动负债中，长期借款的占比较高。
从负债规模分析，公司报告期内负债总额呈逐年增长趋势。2017年末负债总额较2016年末增长27.22%，主要系随着公司产销规模扩大，银行融资借款、采购规模、应交税费等相应增长所致；2018年末负债总额较2017年末增长37.88%，主要系公司2018年收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司，新增银行并购贷款及应付股权转让款所致。
2、主要流动负债分析
公司流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款的占比较高。具体构成如下：
单位：万元
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3、主要非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、递延收益。具体构成如下：
单位：万元
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（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标如下表所示：
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报告期内，公司偿债能力指标整体上保持良好，资产负债率维持在相对较低水平。2017年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅增加，导致2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅提升。
公司目前债务比例与资产相配比，偿债风险和压力不大。公司一贯执行较为稳健的财务政策，严格控制负债规模，确保持续、稳步发展。报告期内，公司经营状况良好，资金周转顺畅，利息保障倍数较高，不存在延期支付银行本息等情形。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司的主要资产运营能力指标如下表所示：
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注：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定，且保持在较高水平，资产管理能力整体良好。
公司主要客户为行业内知名企业，有较好的信用记录，资金实力较强，整体回款情况良好，发生坏账损失的可能性较低，同时公司不断加强应收账款的管理及催收，确保公司应收账款周转率处于合理水平。
公司根据行业经营特点，采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”的库存管理模式，原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产成品备库，备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素。报告期内，公司不断加强存货管理，注重资金使用效率，尽可能减少存货占用资金。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
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公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入呈逐年增长趋势，但归属于母公司所有者的净利润2018年有所下滑，主要是因为：2018年受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、市场竞争加剧等众多因素影响，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，导致润滑油及发动机冷却液市场增长乏力，产品毛利水平下降。
2019年1-9月，公司整体经营业绩回升，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长69.94%，扣除非经常性损益净额后的归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长89.78%，主要是因为：（1）受国家环保的管控要求，对柴油车尾气治理的监管越发严格，公司2019年1-9月车用尿素产品销售持续快速增长，其中，销量较上年同期增加49,121.06吨，增长比例为39.99%，销售收入较上年同期增加8,747.32万元，增长比例为36.13%；随着车用尿素产品产销量的快速增长以及单位成本下降，产品毛利增加；（2）公司2019年1-9月主要原材料采购价格较上年同期有不同程度的下降，致使产品整体毛利率有所提升；（3）公司于2018年7月收购瑞利丰70%的股权，瑞利丰于2018年8月1日开始纳入公司合并报表范围内，公司2018年一至三季度并入瑞利丰净利润277.57万元，2019年一至三季度并入瑞利丰净利润1,268.97万元，较上年同期增加991.40万元。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
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公司主营业务产品按类别可以分为润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等车用环保精细化学品。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在98%以上，系公司营业收入的主要来源，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为提供仓储服务、销售礼品宣传资料以及销售零星基础油、添加剂、乙二醇等原材料而获取的收入。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本保持一致。
（三）毛利和毛利率分析
（下转235版）
