三祥新材股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买结构性
存款产品的公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-041
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买结构性
存款产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）
● 本次委托理财金额：合计金额4,000.00万元
● 委托理财产品名称：中国银行“挂钩型结构性存款”委托理财期限：41天、97天
● 履行的审议程序：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）已经第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。使用合计不超过人民币9,500.00万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，期限不超过1年。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司坚持规范运作、谨慎投资的原则，在确保募集资金投资项目的建设正常的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。
（二）委托理财的资金来源
1、委托资金来源：闲置募集资金
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。
（三）委托理财产品的基本情况
公司于2020年4月17日与中国银行签订了《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书》，具体内容如下：
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关业务，及时履行信息披露义务。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、购买中国银行“挂钩型结构性存款”产品
1）产品名称：挂钩型结构性存款
2）产品类型：保证本金浮动收益
3）认购金额：500.00万元
4）产品预期收益率：1.3%-5.82%（年率）
5）认购/申购确认日：2020年4月17日
6）投资到期日：2020年5月28日
7）其他条款：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减0.0120，扣除产品费用（如有）后，产品保底收益率【1.30%】（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减0.0120，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率【5.82%】（年率）。挂钩指标为美元兑瑞郎即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的美元兑瑞郎汇率的报价。基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的USDCHF中间价。观察期/观察时点为2020年4月17日北京时间 15:00至2020年5月26日北京时间 14:00。产品收益计算基础为A/365。
2、购买中国银行“挂钩型结构性存款”产品
1）产品名称：挂钩型结构性存款
2）产品类型：保证本金浮动收益
3）认购金额：500.00万元
4）产品预期收益率：1.3%-5.82%（年率）
5）认购/申购确认日：2020年4月17日
6）投资到期日：2020年5月28日
7）其他条款：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减0.0120，扣除产品费用（如有）后，产品保底收益率【1.30%】（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减0.0120，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率【5.82%】（年率）。挂钩指标为美元兑瑞郎即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的美元兑瑞郎汇率的报价。基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的USDCHF中间价。观察期/观察时点为2020年4月17日北京时间 15:00至2020年5月26日北京时间 14:00。产品收益计算基础为A/365。
3、购买中国银行“挂钩型结构性存款”产品
1）产品名称：挂钩型结构性存款
2）产品类型：保证本金浮动收益
3）认购金额：1,500.00万元
4）产品预期收益率：1.3%-6.26%（年率）
5）认购/申购确认日：2020年4月17日
6）投资到期日：2020年7月23日
7）其他条款：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减0.0210，扣除产品费用（如有）后，产品保底收益率【1.30%】（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减0.0210，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率【6.26%】（年率）。挂钩指标为美元兑瑞郎即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的美元兑瑞郎汇率的报价。基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的USDCHF中间价。观察期/观察时点为2020年4月17日北京时间 15:00至2020年7月21日北京时间 14:00。产品收益计算基础为A/365。
4、购买中国银行“挂钩型结构性存款”产品
1）产品名称：挂钩型结构性存款
2）产品类型：保证本金浮动收益
3）认购金额：1,500.00万元
4）产品预期收益率：1.3%-6.26%（年率）
5）认购/申购确认日：2020年4月17日
6）投资到期日：2020年7月23日
7）其他条款：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减0.0210，扣除产品费用（如有）后，产品保底收益率【1.30%】（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减0.0210，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率【6.26%】（年率）。挂钩指标为美元兑瑞郎即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的美元兑瑞郎汇率的报价。基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的USDCHF中间价。观察期/观察时点为2020年4月17日北京时间 15:00至2020年7月21日北京时间 14:00。产品收益计算基础为A/365。
（二）委托理财的资金投向
本次委托理财的资金主要投向为银行结构性存款产品
（三）风险控制分析
1、本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，若发现存在可能影响公司资金安全风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、本公司在确保不影响募集资金投资项目建设正常运行的情况下，合理安排并选择相应的理财产品种类和期限；
3、本公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
三、委托理财受托方的情况
中国银行为上海证券交易所上市公司（股票代码：601988），与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司主要财务数据
单位：元
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（二）委托理财对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品是在确保公司募投项目正常运行所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
截至2019年12月31日，本公司货币资金为42,853,570.69元，此次委托理财的金额占最近一期期末货币资金的93.34%，对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）会计处理根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司本次购买的结构性存款属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合公司内部资金管理的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于2020年4月1日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币9,500万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2020-034）。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
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特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-042
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
关于控股股东为可转债提供质押担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了确保三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，公司控股股东之一宁德市汇和投资有限公司（以下简称“汇和投资”）和日本永翔贸易株式会社（以下简称“永翔贸易”），以其合法拥有的公司部分流通股股票作为质押资产对可转债进行质押担保。
汇和投资持有公司股份34,328,560股，占公司总股本的18.068%，本次为可转债提供股份质押担保股份数量为9,600,000股，本次质押完成后，其累计质押的股份数量为9,600,000股，占其持有公司股份的27.965%，占公司总股本的5.053%。永翔贸易持有公司股份47,219,620股，占公司总股本24.854%，应为可转债提供股份质押担保股份数量为13,248,000股，占其持有公司股份的28.056%，占公司总股本的6.973%，因受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响，该质押登记手续仍在办理中。
2020年4月20日，公司接到控股股东宁德市汇和投资有限公司（以下简称“汇和投资”）的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、汇和投资股份质押的具体情况：
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二、汇和投资及其一致行动人股份累计质押情况
截至本公告披露日，汇和投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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三、可转债质押情况说明
根据《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司控股股东汇和投资和永翔贸易为公司发行的可转债提供股票质押担保，作为可转债补充担保方式。汇和投资和永翔贸易按照各自2019年6月30日持有的公司股份比例承担股票质押数量。本次提供质押股票的数量按照可转债面值总额2.05亿元的1.5倍除以办理质押登记前一个交易日公司股票收盘价的方式计算，且不超过2,284.80万股；其中，汇和投资承担股票质押数量总数的42.10%且质押数量不超过960万股，永翔贸易承担股票质押数量为汇和投资的1.38倍。
截至本公告披露日，汇和投资已按照约定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成了为可转债提供担保的股票质押登记手续，质押股份数量为960万股。
根据约定，永翔贸易提供股票质押数量为汇和投资提供股票质押数量的1.38倍，为1,324.80万股。但根据《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》的规定及中登公司上海分公司的要求，永翔贸易作为境外法人，其提交的股票质押登记的部分材料需经中华人民共和国驻日本国大使馆公证。由于近期受新冠疫情影响，驻日使领馆办理公证相关业务的时间进行了调整，永翔贸易部分申请材料的公证手续正在积极办理中，仍需一定时间。
为顺利完成永翔贸易为三祥新材可转债提供股票质押担保登记手续，本着保护债券持有人权利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规之规定，近日，可转债的保荐机构浙商证券股份有限公司（质权人代理人）与永翔贸易（出质人）在充分友好协商基础上签订了《股份质押补充协议》，补充协议约定如下：
1、将办理质押期限调整为：“出质人应当积极协助发行人及质权人代理人办理股票质押登记手续及其他相关手续，本次股票质押登记手续办理完毕时间不得晚于出质人所在地新冠疫情结束且驻日使领馆恢复正常办理公证相关业务之日起60个工作日。”
2、新增提供质押担保承诺事项：“出质人承诺，将积极与驻日使领馆等相关部门进行沟通，尽快配合发行人、质权人代理人办理为三祥新材本次可转债提供股票质押担保的登记手续，并承诺保证足额的股票数量为本次可转债提供质押担保，在本次股票质押登记办妥完毕之前，保持该等数量的股票不转让、不作质押等其他权利限制。”
公司与永翔贸易正在积极推进为公司可转债提供担保的股票质押登记文件的公证等相关手续，永翔贸易的质押登记有关事项公司将按照有关规定及时披露。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年4月21日
