远东智慧能源股份有限公司

(上接254版)

因此，公司拥有本次募集资金投资项目实施的技术基础。

3、市场储备

公司在智能线缆智能质造领域有超过三十年的行业经验，“远东电缆”以优质的品牌和服务获得了良好的行业口碑和品牌效应，连续多年保持电线电缆行业领先的市场地位，在全国设立了240多个专卖店，1,000余位客户经理遍布全国各地和海外100多个国家，公司产品广泛应用于智能电网、清洁能源、智能交通、新能源汽车、绿色建筑、智能制造等领域。公司与国家电网、南方电网、中国移动、中国电信、中国联通、中国广电等大型央企国企建立了良好的业务往来，为光纤光缆业务奠定了良好的客户基础。同时，公司将在现有完善的销售网络基础上，通过社会招聘和内部选拔的方式组建光纤光缆业务销售团队，助力光纤光缆产品的市场开拓。

在铜箔业务领域，公司已拥有一支具有较强市场开拓能力和丰富市场资源的营销团队，公司与宁德时代等国内相关行业领先企业建立了业务合作关系，并与相关企业洽谈开展锂电铜箔小样试验，公司在锂电铜箔领域具有丰富的客户资源和广阔的市场空间。

因此，公司丰富的客户以及行业资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场基础。

五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，保障募集资金按照计划用途充分有效使用，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（二）强化主营业务，提高公司盈利水平

公司立足能源互联网智能制造及行业解决方案提供商定位，聚焦智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块。本次募集资金投资项目是对公司智能线缆业务的产业链拓展，是对公司智能汽车动力及储能系统业务的产品完善，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将继续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高公司盈利能力。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东远东控股、实际控制人蒋锡培关于摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本人/本公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人/本公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十一日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2020-039

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）严格按照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施非公开发行股票项目，按照相关要求，公司现就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及整改情况

公司2015年至2018年的具体情况详见公司于2019年1月披露的《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：临2019-004）。2019年5月上海证券交易所对公司监管关注，具体如下：

2019年5月，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及时任董事会秘书王征予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0040号），决定书中认为，就公司以7.28亿元向公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）收购北京京航安机场工程有限公司49%股权一事，公司理应在首次披露股权转让公告时，即就股权质押对本次交易的影响进行充分风险提示，并根据实际进展情况，及时披露后续解决措施、完成期限等重要信息。但公司仅在公告中提及京航安49%股权处于质押状态的事实，并未就此进行风险提示；在收到控股股东远东控股有关解除质押的《承诺函》后，也未在后续股权转让进展公告中及时披露，直至监管问询后才就上述事项履行信息披露义务。公司信息披露不完整、不及时，可能对投资者决策造成误导，影响了投资者的知情权。

整改情况：在上海证券交易所作出上述纪律处分决定书前，针对上海证券交易所对本次交易发出的问询函，公司已于2018年6月、2019年1月披露了问询函回复公告。2019年2月，远东控股完成京航安49%股权解除质押手续，并完成了股权变更工商手续。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

三、最近五年公司董事、监事、高管被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚，以及其采取的整改措施情况

公司董事蒋锡培先生、副董事长/总经理（首席执行官）蒋华君先生的具体情况详见公司于2019年1月披露的《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：临2019-004）。

公司其他董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○二○年四月二十一日

证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：临2020-040

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月7日 9点30分

召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月7日

至2020年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已提交公司第九届董事会第六次会议审议通过，相关公告于2020年4月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1-9。

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年4月30日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号智慧能源董事会办公室

（三）登记方式

1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2020年4月30日17:00前收到为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：邵智

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

邮箱：87249788@600869.com

邮编：214257

（二）与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

2020年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

远东智慧能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。