深圳微芯生物科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
(上接257版)
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-014
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“微芯生物”）于2020年4月17日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、修改《公司章程》部分条款的相关情况
因新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）于2020年3月1日生效并实施，为符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司的治理规范，公司依据新证券法中有关信息披露管理以及征集投票权等的相关规定修改公司章程，章程修订内容如下：
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上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
修改后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-015
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。
毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。
毕马威华振具备的业务资质包括：
● 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
● 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
● H股企业审计业务资格等
毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。
此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。
毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，公司2020年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“毕马威华振深圳分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。
毕马威华振深圳分所是毕马威华振于2007年在深圳设立的分所，工商设立登记日期为2007年11月15日，注册地址为深圳市南山区粤海街道科苑南路2666号中国华润大厦第14层及第15层01单元，营业执照统一社会信用代码为91440300051525413G，分所执业证书编号为110002414701。
2.人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。
截至2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。
截至2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。
3.业务规模
毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币 4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）所在行业具有过往审计业务经验。
4.投资者保护能力
毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险， 故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。
毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。
毕马威华振收到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人为房炅女士，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师之一。房炅女士于1999年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。房炅女士在事务所从业年限超过25年，担任合伙人超过12年。房炅女士的证券业务从业经历超过20年。
本项目的另一拟签字注册会计师为刘侨敏女士，具有中国注册会计师资格。刘侨敏女士于2008年加入毕马威华振，，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务高级经理。刘侨敏女士在事务所从业年限超过11年。刘侨敏女士的证券业务从业经历超过10年。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人为徐海峰先生，具有中国注册会计师资格。徐海峰先生于1996年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。徐海峰先生在事务所从业年限超过24年，担任合伙人超过11年。徐海峰先生的证券业务从业经历超过11年。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（三）审计收费
2019年，毕马威华振为公司提供年度财务报表审计及其他鉴证服务，总费用为人民币110万元。2020年审计费用的定价原则不变，即审计服务收费会将按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度审计、审阅服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，其出具的意见客观公正，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，审计委员会同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计服务机构，并提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见：
1、事前认可意见如下：
经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)在为公司提供2019年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘毕马威华振有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。本次续聘毕马威华振符合相关法律法规规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，同意公司将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第一届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见如下：
经审阅，我们认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，其能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）董事会审议情况：
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-016
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东（或股东代理人）采用网络投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守深圳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。股东（或股东代理人）请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月15日 14点00分
召开地点：深圳中洲万豪酒店多功能厅6+7，广东省深圳市南山区海德一道 88 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月15日
至2020年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已获公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以披露。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)登载《2019年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案8、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、11、12
应回避表决的关联股东名称：XIANPING LU 、深圳市海粤门生物科技开发有限公司、深圳海德睿博投资有限公司、深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市海德康成企业管理合伙企业（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记:委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间、地点
现场登记时间:2020年5月11日（上午9：00-11：30，下午13：30-17：00）
登记地点: 广东省深圳市南山区高新中一道生物孵化器6楼董事会办公室
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式：
联系地址:广东省深圳市南山区高新中一道生物孵化器603A
邮政编码:518057
联系人：卢曾玲
联系电话:0755-26707123
传真：0755-26957291
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳微芯生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-005
深圳微芯生物科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.37%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予150万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.37%；其中首次授予150万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.37%，占本次授予权益总额的100.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划涉及的激励对象共计113人，占公司员工总人数（截止2019年12月31日公司员工总数为446人）的25.34%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干，不含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份。XIANPING LU作为公司的创始人，自2001年3月公司设立之日起就担任公司首席科学官、总裁，从公司创立之初即主导核心技术研发，对核心技术的开发、核心产品的研发均具有重大影响；同时，XIANPING LU作为公司总裁，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、学术推广及销售策略的制定等。因此，本激励计划将XIANPING LU作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
激励对象获授限制性股票的分配情况如下表：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，XIANPING LU 为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.00元的价格认购公司向激励对象增发的A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，并确定为25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股49.30元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.71%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股46.78元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.45%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股59.42元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.07%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股58.64元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.63%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为不低于公司首次公开发行的发行价20.43元/股，并最终确定为25.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
微芯生物本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性；
微芯生物2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划在2020年和2021年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
（1）授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
■
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象所在经营单位的考核要求
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
■
6、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
■
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。
公司本次激励计划的业绩考核指标为营业收入增长率和研发项目进展。根据医药行业状况及公司原创新药业务特点，营业收入增长率，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是创新药企业产品渗透率和业务成长性的核心指标。不断增加的营业收入，是公司生存的基础和发展的必要条件。此外，原创新药因其研发周期长、资金投入大，技术门槛高，研发成功后兼具稀缺性、科学性和独占性的特点，上市后能够以其疗效、安全性等优势在定价、招标等方面受国家政策的支持，从而满足临床用药需求，实现收入的快速增长。因此，创新药企业在研项目所处阶段和研发进展情况能够预示其主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的150万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付金额=公司股票的市场价格（2020年4月20日收盘价）-授予价格，为每股24.47元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则》的要求，假设公司以2020年6月1日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意激励计划可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
①违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
②违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）；
（二）深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单；
（四）深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
（五）安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
（七）深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-006
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以现场及通讯相结合的方式召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1299号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)5000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.43元，募集资金总额为人民币102,150.00万元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用及其他发行手续费共计人民币7,631.18万元后，本次募集资金净额为人民币94,518.82万元。上述资金已于2019年8月6日全部到位，且经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
本公司2019年度募集资金使用情况详见公司《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次超募资金使用计划
公司超募资金总额为14,168.82万元。结合公司2020年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用4,250万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、公司履行的承诺事项
本次超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30.00%；承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、审议程序
公司于2020年4月17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,250万元超募资金永久补充性公司流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用4,250万元超募资金永久性补充流动资金的事项符合相关法律法规的要求，同时也有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经审阅，我们认为公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高超募资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。
七、上网公告附件
1、独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
2、 《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2020-007
深圳微芯生物科技股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以现场结合视频通讯的方式召开了第一届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2020年4月7日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席沈建华先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉和〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》
（1）关于公司2019年度财务决算报告
2019年末，公司总资产为1,696,206,533.66元，较年初增长136.79%；2019年末，公司总负债为249,879,793.50元，较年初增长4.36%；2019年末，股东权益为1,446,326,740.16元，较年初增加203.28%。2019年，公司实现营业收入173,800,400.62元，同比增长17.68%，营业利润21,668,621.48元，同比下降33.61%，利润总额20,734,556.91元，同比下降35.54%；实现归属于母公司所有者的净利润19,421,886.44元，同比下降37.68%。
（2）关于公司2020年度财务预算报告
根据公司2019年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2020年度财务预算报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2019年年度利润分配方案〉的议案》
根据《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，由于公司2019年末合并报表未分配利润仍为负数，不符合现金分红的相关规定，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
监事会认为公司2019年年度利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
上述2019年度利润分配方案的具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2019年内部控制评价报告〉的议案》
公司内部控制评价报告的具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司监事会认为，公司本次使用4,250万元超募资金永久性补充流动资金的事项符合相关法律法规的要求，同时也有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
2、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、监事会全体成员保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。
公司2019年年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(下转260版)
