浙江中马传动股份有限公司

公司代码：603767 公司简称：中马传动

浙江中马传动股份有限公司

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴江、主管会计工作负责人张春生 及会计机构负责人（会计主管人员）吴敏利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

受新冠病毒疫情影响，公司第一季度的营业收入同比去年同期减少收入7,364万元，下降幅度为31.77%；因为收入的减少直接造成公司的净利润和每股收益指标均存在下降浮动变化较大。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

(下转263版)

公司代码：603767 公司简称：中马传动

浙江中马传动股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

2、经营模式

公司生产的汽车变速器作为汽车重要总成部件，直接为整车生产企业配套，汽车变速器所需齿轮主要由公司自我配套生产；车辆齿轮产品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套，所以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”，根据客户订单的要求安排生产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格协议，并在每月末向公司下达次月采购订单，确定下个月的具体采购数量。

3、行业情况

根据中国汽车协会对2019年汽车工业经济运行情况统计， 2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。2019年各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转，其中12月当月销售略降0.1%，与同期基本持平。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入94,638.68万元，比上年同期增长了7.05%，实现归属于上市公司股东的净利润7,482.68万元，比上年同期增长了33.51%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将中马传动科技（重庆）有限公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-012

浙江中马传动股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司第五届监事会第二次会议于2020年4月20日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2020年4月10日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《2019年度报告及摘要》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（四）审议通过了《2020年度财务预算报告》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（六）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（七）审议通过了《关于确定监事会监事薪酬标准的议案》

公司监事会监事薪酬按照公司薪酬政策，参考2019年薪酬标准，结合公司2020年经营计划及实际绩效情况，确定监事会监事薪酬。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况报告》

公司2019年度实际使用募集资金39,707,600.00元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,800,955.83元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益8,543,304.12元）；累计已使用募集资金321,070,161.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26,030,061.54元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益24,658,717.82元）。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（九）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（十）审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》

公司拟使用单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，闲置自有资金不超过1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（十一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（十二）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（十三）审议通过了《2020年第一季度报告》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司监 事 会

2020 年4月21日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-004

浙江中马传动股份有限公司

关于续聘2020年审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

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2.人员信息

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3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

陈世薇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

叶思思不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

谭炼不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定 2019年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税）。2020 年度审计费用相关定价原则未发生变化。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2020 年度审计费用。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在 2019 年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持 以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2019年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

（二）公司独立董事对续聘公司 2020 年度审计机构的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了 2019 年度的各项审计工作。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘天健会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，并同意将其提交至股东大会审议。

（三）公司于2020年4月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2020年4月21日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-005

浙江中马传动股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司2019年度实际使用募集资金39,707,600.00元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,800,955.83元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益8,543,304.12元）；累计已使用募集资金321,070,161.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26,030,061.54元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益24,658,717.82元）。

截至2019年12月31日，募集资金余额为102,260,996.71元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用480,032.97元；截至2019年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为160,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017 年6 月8 日，公司与九州证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2019年12月31日，新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目、汽车自动变速器研发中心建设项目建设期均超过计划的完成期限且未达到计划金额的50%。

（1） 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目

该项目系公司申报首次公开发行时的募集资金投资项目，于2015年立项，项目的可行性分析基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出。随着汽车行业增长放缓，汽车行业竞争加剧，韩系汽车零部件市场需求出现了巨大变化，以及中美贸易战的持续，原材料成本居高不下，汽车转向器齿轮的市场销售情况及预计收益不佳。公司通过开展汽车转向器的市场调研及投入新产品的研发等工作，以应对老产品降价带来的效益下降风险，并适当放缓了新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的投资进度。

（2） 汽车自动变速器研发中心建设项目

该项目系公司为应对部分消费者偏好汽车自动变速器，自动档汽车市场份额不断扩大的情况而立项的项目。为谨慎投资，公司在前期基础研发过程中，改进了公司原来的手动变速器研发中心的有关设施，进而导致汽车自动变速器研发中心建设项目投资进度未达预期。

由于上述因素，2018年10月26日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，上述建设项目均延期至2020年10月30日前实施完成，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。

3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。

除上述外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司募投项目先期投入自筹资金8,294.03万元，2017年7月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构九州证券发表核查意见。（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。2017年7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币8,294.03万元用募集资金进行了置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至 2019 年12月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年8月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，议案尚需股东大会审议通过，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。

2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

截至2019年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为16,000万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年11月14日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金6,794.00万元，不足部分自有资金投入，新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年11月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于变更募集资金投资项目的公告》。2017年11月30日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2019 年12月 31 日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

浙江中马传动股份有限公司董 事 会

2020年4月21日

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：公司未承诺各募投项目分期投入金额，截至期末累计投入金额与承诺投入金额存在差异系相关项目整体尚处于建设期，尚未完成投资所致。公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。

[注2]：公司募投项目的建设和调试投产陆续进行，相关项目已逐步产生效益，由于募投项目未完全达产、汽车行业增长放缓、各生产要素成本上涨、市场竞争加剧等因素，公司募投项目尚未达到预计效益。

[注3]：本年度实现的效益为2019年度实现的销售收入。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年度

编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-006

浙江中马传动股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目：新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目、新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目。

● 新项目：年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目，使用募集资金总额15,288.23万元，不足部分自有资金投入。

● 变更募集资金投向的金额：15,288.23万元。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2021年

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。其中，新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目总投资15,745.00万元，拟使用募集资金15,745.00万元，截至2020年4月20日已使用募集资金8,570.00万元，未使用募集资金7,175.00万元；新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目总投资12,866.00万元，拟使用募集资金12,866.00万元，截至2020年4月20日已使用募集资金4,752.77万元，未使用募集资金8,113.23万元。

本次拟将新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目和新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的未使用募集资金合计15,288.23万元进行变更，占本次募集资金净额的27.46%。变更后的募集资金投资项目预算如下表：

单位：万元

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公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，表决情况为：7票通过，0票弃权，0票反对。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目。项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]206号），项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入14,473万元（不含税），实现利润总额3,662万元。本项目由公司负责实施，项目建设期为1年，项目总投资15,745万元，其中建设投资14,745万元，铺底流动资金1,000万元。具体投资构成如下表：

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截至2020年4月20日，新增年产250万汽车油泵轴齿轮技改项目已使用募集资金8,570.00万元，未使用募集资金余额7,175.00万元，公司采取了专户存储。项目已达到预期的新增年产250万件汽车油泵轴的产能规划。

2、新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目。项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]206号），项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入12,990万元（不含税），实现利润总额2,836万元。本项目由公司负责实施，项目建设期为1年，项目总投资12,866万元，其中建设投资11,893万元，铺底流动资金973万元。具体投资构成如下表：

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截至2020年4月20日，本项目已使用募集资金4,752.77万元，未使用募集资金余额8,113.23万元, 公司采取了专户存储，项目未达预期收益。

（二）变更的具体原因

1、新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目。项目立项于2015年，基于当时的客户要求及设备厂家的制造能力，公司在项目设备选型上，以采用德国、日本等一流设备生产厂商生产的国际先进进口设备为主。在项目实施过程中，随着国家对高端装备制造行业的不断培育和发展，国内自主品牌设备厂家的技术水平和产品可靠性也得到了大幅提高，具备了一定的替代进口设备的能力，与此同时，国际一流设备厂商也纷纷在国内建立独资企业，利用降价销售的策略，占领中国市场。因此，公司经过与客户的充分沟通，以提升产品竞争力为目标，选择性价比更高、成本最优的投资方案，最终，在使用募集资金8,570.00万元后，本项目已经达到了新增年产250万件汽车油泵轴的产能目标，节余募集资金7,175.00万元。

2、新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目。本项是公司申报首次公开发行时的募集资金投资项目，于2015年立项，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，随着汽车行业增长放缓，汽车行业竞争加剧，韩系汽车零部件市场需求出现了巨大变化，以及中美贸易战的持续，原材料成本居高不下，汽车转向器齿轮的市场销售情况及预计收益不佳，为此，公司一方面积极开展汽车转向器的市场调研，另一方面积极投入新产品的研发工作，以应对老产品降价带来的效益下降风险，因此公司适当放缓了新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的投资进度，2018年10月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目延期至2020年10月30日。延期期间，韩系、美系车型在国内的销量进一步大幅下滑，公司的汽车转向器齿轮市场进一步萎缩，增加汽车转向器产能的风险加剧，因此，继续实施本项目，难以为股东创造更大价值，经过审慎研究，决定终止项目继续实施。

三、详细介绍新项目的具体内容

本次变更后的募集资金投资项目为年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目。

1、资金投向

本项目建设地点位于中马传动工业园现有生产基地内，利用已有的生产、研发建筑和相关公用配套设施，新购185台/套关键工艺和配套设备，实现年产5万台套纵置自动变速器（AT）、销售收入5.68亿元的目标。

2、投资方式

本项目由公司负责实施，公司已聘请专业机构出具了可行性研究报告。

3、计划投资进度

项目建设期41个月，期间完成设施改造、设备采购、安装调试、试生产等任务。具体进度如下：

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4、投资项目的经济效益及回收期

根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

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5、项目投资概算

本项目总投资17,410万元，其中固定资产投资15,070万元，铺底流动资金2,070万元。具体如下表：

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四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

自动变速箱（AT）是汽车动力总成的核心部件，是汽车上技术含量最高、最复杂的产品之一，目前广泛应用在国内外乘用车市场，在可操控和驾驶舒适性等方面有显著优势。

在整车市场销售低迷的情况下，自动变速器市场仍然稳定发展。近年来，我国汽车市场呈现高速增长，尽管2018年以来，我国汽车销量出现两年下滑，但变速器行业的销售收入一直呈现正增长，并没有随汽车市场下降而下降，主要因为自动变速器占比在增大，而自动变速器的价格显然高于手动变速器。

国内汽车零部件企业通过持续发力，产品技术创新水平和研发能力大幅提高，产量、产值均实现突破，2018年国产自主品牌自动变速器市场份额同比增长5%。自动变速器市场规模和国产品牌份额的持续增长，表明当前市场对自动变速器的广泛需求，国产变速器厂商研发、生产自动变速器已经成为行业整体趋势。国产品牌自动变速器初步得到市场认可，未来仍存在巨大的发展空间。

自动变速箱未来发展方向仍以多档位为主，来提升燃油经济性和动力性能。目前多档位变速箱有市场下探趋势，也就是说在高端车型变速箱整体升级向8AT、10AT提升的同时，6AT逐步转移至中低端车型当中，带动汽车变速器应用的整体升级，其中，国产自主的6AT和8AT对于抑制国外品牌溢价起到了积极作用。

本项目目标适配产品为SUV、皮卡车和轻型客车。

汽车产业作为消费行业，与经济发展关联度较高，2020年受新型冠状病毒影响，中国及全世界经济普遍出现了大幅下滑，工信部及相关部委出台了一系列的促进汽车消费的政策措施，汽车市场需求有望稳步回升，汽车保有量将进一步提高。

在发改委等十部委发布《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》中明确提出，在评估河北、辽宁、河南、云南、湖北、新疆6省区放开皮卡进城限制试点政策效果的基础上，稳妥有序扩大皮卡进城限制范围。2020年底前鼓励地级及以下城市加快取消皮卡进城限制，济南、秦皇岛、唐山、张家口、吉林、南昌、重庆、宁波等纷纷响应，皮卡解禁迎来高潮。皮卡进城限制政策的放松，有望带动了皮卡销量的快速提升，促进配套零部件的增长。

（二）项目可能存在的风险

1、技术风险。

项目产品属于高技术含量、高质量要求、高精度产品，制造工艺有一定难度，大批量制造过程工艺技术至关重要，提高质量稳定性和控制生产制造成本，需要生产制造工艺不断提高，一旦落后于人，将影响产品市场竞争能力，导致项目经济效益下降。公司高度重视科研技术的持续提升，集中优势人力物力资源，保持大强度技术研发投入，全面掌握国内外自动变速器领域最前沿的产品技术和制造工艺动向，保持与整车生产企业在新产品研发、车型改进、配套升级等方面及时沟通与合作，尽最大可能规避技术风险。

2、市场风险

项目产品主要竞争对手是国内外同类产品制造厂商。国内自主品牌乘用车先进自动变速器仍处于发展初级阶段，品牌树立、整车企业接纳、终端用户认可都需要时间，市场开拓是项目面临的最大风险，如果市场开拓不力或进展速度不够，将直接影响项目能力形成和市场推广，直接导致盈利能力下降甚至亏损，要做好产品生产、工艺保障、产品验证推广等环节，提高产品适应客户产品匹配开发能力。公司深耕汽车变速器市场多年，与国内知名整车企业建立良好的关系，公司将力争与整车企业在新品研发、产品升级换代等领域开展全方位合作，快速提高市场份额，规避市场风险。

五、新项目备案情况

年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见。

独立董事认为，本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，本次变更部分募集资金项目是根据市场环境的变化和公司实际 经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更部分募集资金投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。 因此，监事会同意《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，九州证券认为：

（一）中马传动本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

（二）中马传动本次变更部分募集资金投资项目事项具有合理性和必要性，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意中马传动本次变更部分募集资金投资项目事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，公司拟于2020年5月11日召开2019年度股东大会审议。公司召开2019年度股东大会的通知已于同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董 事 会

2020 年4月21日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-007

浙江中马传动股份有限公司

关于使用闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方: 中国境内上市金融机构

● 委托理财金额:单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，闲置自有流动资金不超过1亿元。

● 履行的审议程序：公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，闲置自有资金不超过1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

一、本次理财概况

（一）委托理财目的

提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资效益。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

本次理财的资金来源为公司首次公开发行募集资金和自有流动资金。

2、使用闲置募集资金委托理财的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。截至2019年12月31日，募集资金余额为102,260,996.71元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用480,032.97元；截至2019年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为160,000,000.00元。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将综合考虑产品类型、收益类型、收益率等因素，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品。

理财产品的单日最高余额不超过2亿元，其中闲置募集资金不超过1亿元，闲置自有流动资金不超过1亿元。

以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将综合考虑产品类型、收益类型、收益率等因素，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品。

理财产品的单日最高余额不超过2亿元，其中闲置募集资金不超过1亿元，闲置自有流动资金不超过1亿元。

以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、根据募集资金投资项目进展情况、日常经营资金需求，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

公司与受托方签定委托理财合同时，将按照上海证券交易所的相关规定，具体披露委托理财合同的主要条款、资金投向等相关内容。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财的受托方为中国境内上市金融机构。公司与受托方签订委托理财合同时将详细披露受托方情况。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务指标

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公司负债主要为供应商的往来款，属正常业务的经营性负债，公司不存在大额负债情形。公司使用闲置资金选择适

公司名称 浙江中马传动股份有限公司

法定代表人 吴江

日期 2020年4月21日