浙江司太立制药股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-033

浙江司太立制药股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200111号）（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见回复的要求对所涉及事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，该事项能否获得核 准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行 信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-034

浙江司太立制药股份有限公司

关于上海证券交易所年报问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江司太立制药股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0338号，以下简称《问询函》）。现根据相关要求，就《问询函》事项回复如下：

一、年报披露，公司2019 年各季度经营活动现金流量净额差异较大，且与营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润的变动趋势不一致。公司1-4 季度经营活动产生的现金流量净额分别为1500.48万元、6095.66 万元、7926.68 万元、9153.98 万元，连续环比增长且第二季度环比增速高达306.25%；而各季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润的变动则相对平稳。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提、收入确认情况等，说明分季度经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润变动趋势不一致的主要原因。请会计师发表意见

说明：

(一) 结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提、收入确认情况等，说明分季度经营活动产生的现金流量净额变动较大,分析各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润变动趋势不一致的主要原因

1.报告期各季度营业收入、营业成本、费用、归属于母公司股东净利润情况

各季度收入、成本、费用及净利润情况如下：

单位：万元

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从上表可见，公司各个季度销售收入基本均匀，其中第一季度销售收入较其他季度少，主要系受到春节放假影响所致。公司各季度毛利率波动不大，其中第一季度毛利率较低主要系春节放假，产销量较小，分摊至各个产品的固定费用较高所致。

公司各季度销售费用平均值为250.80万元，其中第三季度和第四季度销售费用和平均数差异不大，第一季度和第二季度存在波动，其中第一季度较大主要系计提了半年的佣金，在第二季度根据实际实现情况对佣金计提额进行调整。

公司各季度管理费用平均值为2,985万元，其中第一季度少于平均数，第二、三季度大于平均数，主要系公司2019年4月份开始筹划发行可转换公司债券，聘请中介机构，导致发生的中介费用较高。同时二季度有部分在建工程转固，二季度之后折旧有所增加，故第一季度管理费用较少。

公司各季度净利润平均值为4,573.03万元，其中二季度净利润高达5,476.70万元，四季度净利润较低为3,943.48万元，主要原因系：(1）二季度营业收入较高，营业利润较高；(2）第二季度财务费用较第三季度低较多，主要系第三季度人民币兑美元汇率下降，外币借款引起的第三季度汇兑损失近1,000万元；(3）第四季度净利润最低的原因系年末计提了2,641.49万元商誉减值所致。

公司各季度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润平均值为4,208.19万元，其中第二季度高于平均值较多原因系二季度营业收入较高，营业利润较高，财务费用较低所致。第四季度低于平均值较多系年末计提了2,641.49万元商誉减值所致。

2. 报告期，公司各季度经营现金流变动情况如下

单位：万元

■

从上表可见，公司各季度经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司各季度经营活动产生的现金流量净额平均值为6,169.20万元，其中一季度经营活动产生的现金流净额最少主要原因为：(1）销售收入较少以及销售回款少于其他季度，其中应收账款及应收票据较2018年末增加4,200万元，主要系受到春节放假影响所致；(2）收到的增值税出口退税较少；(3）支付给职工以及为职工支付的现金大于其他季度，主要系2月份春节支付年终奖；(4）支付的各项税费高于其他季度，主要系一季度公司和子公司江西司太立制药有限公司（以下简称江西司太立公司）缴纳增值税较多。其中公司四季度经营现金流量大于其他季度主要原因为四季度公司积极催收货款，应收账款较第三季度末下降7,116.01万元，销售商品、提供劳务收到的现金扣除购买商品、接受劳务支付的现金净流量18,130.30万元，高于其他季度。

3. 净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的主要原因

单位：万元

■

公司各季度均为盈利且经营活动现金流为正数，季度平均经营现金流6,169.20万元。其中第一季度净利润4,082.52万元的情况下，经营活动产生的现金流量净额为1,500.48万元，不匹配的原因包括：(1）销售收入较少以及销售回款少于其他季度，其中应收账款及应收票据较2018年末增加4,200万元，主要系受到春节放假影响；(2）收到的增值税出口退税较少；(3）支付给职工以及为职工支付的现金大于其他季度，主要系2月份春节支付年终奖；(4）支付的各项税费高于其他季度，主要系一季度公司和江西司太立缴纳增值税较多。第二季度净利润5,229.74万元，经营活动产生的现金流量净额6,095.66万元，较为匹配。第三季度净利润4,431.13万元，经营活动产生的现金流量净额7,926.68万元，不匹配的原因包括：(1）第三季度产生的汇兑损失较大，金额近1,000万元；(2）第三季度收到的应收票据用于背书较少，到期托收较多。第四季度净利润最低，但经营活动产生的现金流量最多，主要系：(1）公司年末积极催收账款，销售回款较好；(2）净利润低的原因系商誉减值2,641.49万元。

（二）会计师核查情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见如下：

1.在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们对营业收入实施的审计程序主要包括：(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 对收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；(3) 针对外销收入获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、销售发票、发货单、出口报关单、货运提单等支持性文件；(4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、运输单及客户签收单等；(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额及应收账款期末余额；(6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的收入核对至出库单、发货单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件，评价销售收入是否在恰当期间确认；(7) 检查销售回款：抽取销售货款的银行进账单据，核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致。

2.对现金流量表实施的审计程序主要包括：(1)获取公司现金流量表，并逐项复核明细与报表总额是否一致；(2)与资产负债表项目的变动和利润表的发生额进行勾稽核对；(3)对现金流量表进行分析性复核。

经核查，我们认为，公司收入相关内部控制设计有效并得以有效执行，收入确认符合企业会计准则规定；公司回复的经营活动产生的现金流量变动较大，且与营业收入，归属于母公司净利润等变动趋势不一致的影响因素客观存在，原因合理。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

二、年报披露，报告期末货币资金余额4.34亿元，同比增长131.82%，报告期内实现利息收入195.27万元，同比下降0.35%。报告期利息费用为8261.37万元，短期借款、1年内到期的长期借款、长期借款、应付债券期末余额合计20.80亿元。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；（2）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）结合公司业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途情况；（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（5）请会计师发表意见。

说明：

(一) 补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况

公司报告期货币资金明细如下：

单位：万元

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上表显示，期末货币资金较期初增长24,666.73万元，主要系本期销售增长，回收的货款增加。

公司报告期末货币资金中存在用于开具银行票据承兑保证金5,105.08以及为采购进口原材料开立的信用证保证金8,845.79万元，除此之外不存在限制安排或其他潜在限制安排。

（二）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性

报告期内公司货币资金余额及其存储和使用情况、日均余额和利息收入见下表：

单位：万元

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续上表

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[注]：公司2018年年报披露利息收入金额303.69万元，与上表列示的利息收入59.90万元的差异系向浙江仙居神圣农业综合开发有限公司提供借款产生的利息收入59.90万元。

从上表中可见，2019年公司货币资金主要系活期银行存款和保证金，公司无定期存款等理财产品，公司计算的年化平均利率与银行同类存款年化平均利率差异不大。

2018年银行存款利息收入较高，主要原因：1）定期存单为到期一次性付息或者提前支取付息，到期日在2018年，利息收入确认在2018年度；2）公司与募投资金存放银行存在利率协议。

2018年其他货币资金利息收入较低主要系2018年其他货币资金主要系工商银行活期利率保证金，2019年其他货币资金主要系中行三个月期以及兴业银行六个月期保证金，利率在1.35%左右。

（三）结合公司业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途情况

截至2019年12月31日，公司货币资金余额43,378.79万元，其中受限资金13,950.87万元，可自由支配的货币资金余额29,427.92万元。

公司是一家医药高新技术企业，主要从事医药特色原料药生产，主营产品为非离子型碘造影剂及喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发与生产。公司碘造影剂原料药主要产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等；喹诺酮类主要产品为左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星等。

公司借款中按用途分类如下：

单位：万元

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[注]：公司2019年年报披露银行借款金额208,038.99万元，与上表列示的银行借款207,759.40万元的差额279.59万元系计提的借款利息按新金融工具准则转列银行借款。

公司短期借款中，其中1.9亿元系本期借入用于归还上年因收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称海神制药公司）94.67%股权所借的资金，其余包括公司经营开支所需以及借入短期借款偿还以前借款。

长期借款中2018年借入6,800万美金（本期已归还290万美金）用于购买子公司海神制药公司94.67%股份，2018年10月26日公司通过董事会决议拟以现金购买海神制药公司94.67%股权，购买价格80,471.795万元。子公司上海司太立制药有限公司2014年陆续开始的长期借款2亿元用于购建厂房和购买设备，子公司江西司太立公司2016年和2017年借入的长期借款1.2亿元用于江西司太立公司的厂房以及设备支出。

公司近三年借款、经营性现金净流量、主要投资支出和分配股利、利润或偿付利息支付的现金流量情况如下：

单位：万元

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从上表可见公司银行借款逐年增加，其中2018年较2017年增加8.23亿元，主要系2018年公司现金收购海神制药公司94.67%股权，支付股权收购款80,471.79万元，扣除海神制药公司自有资金，收购海神制药公司支付的现金净额78,221.41万元，2019年随着公司生产经营规模扩大，日常经营开支或工程项目资金投入所需以及现金储备增加，银行借款仍小幅增加2.33亿元。

从现金流来看，公司近三年经营性现金净流量均为正数且逐年向好，投资方面公司购建房产和设备投资金额较大，近三年内累计投资在3.86亿元；公司年分配股利和偿付利息在1个亿左右。

2019年度，公司经营活动现金净流入24,676.81万元，投资活动现金净流出13,214.78万元。经营活动现金净流入大于投资活动现金净流量，且公司营业收入逐年上升，经营活动现金净流量逐年增长，公司努力通过多种方式改变资本结构，降低债务规模，规避债务风险。

（四）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情況,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

（五）会计师核查情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见如下：

1.在对公司2019年度财务报表审计过程中，我们对货币资金实施的审计程序主要包括：（1）对货币资金内部控制进行了解和测试；（2）获取了企业编制的货币资金明细表,并与银行存款对账单进行核对；（3）监盘库存现金；（4）获取《已开立银行结算账户清单》,核对银行存款账户的存在和完整性；（5）对银行账户实施了函证程序(同时函证长、短期借款及票据等信息),专人跟踪回函并编制银行函证结果汇总表,对于取得的银行回函,重点核查是否被质押或限制使用,存单是否为公司所拥有,核对公司账面余额、银行对账单余额并与银行函证结果是否一致进行核对；（6）针对银行承兑保证金,我们获取了与主要承兑银行签订的承兑协议,査验了承兑协议中约定的保证金比例条款,并结合已开立的应付票据金额核对保证金比例；（7）分析银行存款累计余额应收利息收入,评估利息收入的合理性；（8）选取样本,分别从银行对账单追查到企业银行存款明细账以及从企业银行存款明细账追查至银行对账单,核实业务发生的完整性和真实性。

2.对短期借款和长期借款实施的审计程序主要包括:（1）对年度内增加和减少的长短期借款,检查借款合同,根据借款合同的利率和相关条款,测算借款利息并与财务费用对比；（2）检查银行授信情況,取得公司《企业信用报告》,并核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情況是否与账面记录是否一致；（3）对长短期借款实施了函证程序,专人跟踪回函并编制函证结果汇总表,对于取得的银行回函,重点核查是公司账面余额与银行函证结果是否一致以及贷款的性质。

3.对是否存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，我们实施的审计程序主要包括: （1）了解与货币资金管理相关的关键内部控制，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；（2）了解和评价司太立公司股权结构、法人治理结构以及控股股东大额资金需求情况，分析控股股东是否存在大额投资、大额债务、经营活动大额资金缺口等，分析并判断是否存在与侵占资产相关的舞弊动机、机会和借口，以恰当评估资金占用方面的重大错报风险；（3）了解司太立公司的行业状况、经营活动、投融资活动等，关注司太立公司大额购销交易或其他大额非常规交易是否具有商业合理性；（4）取得司太立公司已开立银行清单，关注司太立公司银行账户分布情况，是否存在大额资金集中存放或异地存放情况、是否存在频繁开立、注销银行账户或突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；（5）核对司太立公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他公司提供担保情况；（6）取得司太立公司银行对账单、网银流水单，进行双向细节测试，分析并判断是否存在异常资金收付情况，并对期末银行账户余额实施函证等程序；（7）取得司太立公司预付账款、其他非流动资产、其他应收款明细清单以及相关明细账，分析是否存在大额异常资金往来情况，结合有关合同约定、付款单据、实物流转等情况，分析资金往来的真实性和交易的合理性；（8）取得司太立公司应收票据、应付票据台账资料以及相关明细账，对票据实施盘点、函证等程序，结合有关购销合同，分析是否存在通过开立虚假票据、虚构票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况；（9）取得司太立公司工程项目台账及相关明细账，结合公司工程立项、工程预算、招投标文件，设备购销合同及工程施工建设合同，并结合现场监盘和勘察程序，分析支付的工程及设备款是否与合同约定相符，是否与行业惯例相符，分析主要工程、设备的价格，通过第三方询价、网络查询、电话沟通访谈等方式，分析价格是否公允；（10）取得司太立公司关联方关系及其交易清单，通过实际控制人访谈、网络信息核查、天眼查等查询工具，了解司太立公司及其实际控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易。

经核查，我们认为,公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。利息收入与货币资金规模相匹配；除审计报告中已披露的受限资金外,公司其他银行存款不存在任何前提条件或限制性条款,均可随时支取，未发现公司与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及货币资金被他方实际使用的情况。

三、年报披露，报告期末应收账款余额为 2.35 亿元，应收款项融资余额为 1.07亿元，合计金额 3.42 亿元，同比增长 19.07%，占营业收入的比例为 26.17%。请公司补充披露：（1）报告期内新增应收账款及应收款项融资的形成原因、对应产品及其金额；（2）公司的信用销售政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；（4）应收账款及应收款项融资余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（5）请会计师发表意见。

说明：

（一）报告期内新增应收账款及应收款项融资的形成原因、对应产品及其金额

1. 报告期末，公司应收账款及应收款项融资同比变动情况如下：

单位：万元

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[注]: 应收款项融资系根据新金融工具准则，将应收银行承兑汇票在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资项目列报。

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）

执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

■

财务报表附注的期初数指财务报表上年年末数按新金融工具准则调整后的2019年1月1日的数据。财务报表2018年12月31日数据不变。

从上表分析，2019年应收账款及应收款项融资增长幅度为5.68%，小于营业收入的增长幅度46.98%，报告期公司加强对销售回款的管控和催收力度，整体回款情况良好。

2. 报告期内大额应收款项融资的形成原因、对应产品及其金额

报告期内，公司经营过程中与客户的购销业务形成应收账款，根据客户的结算习惯，经双方协商一致，部分客户以票据形式结算。

报告期末，公司前五大应收款项融资进行分析如下：

单位：万元

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公司制定了《应收票据管理制度》，并严格遵照执行。登记应收票据管理台账、严格审核商业承兑汇票以及规模较小的银行出具的承兑汇票。从企业管理层面规范并固化承兑汇票从收取、托管、转移支付至到期解付的全过程管理,优化收票审核环节。

（二） 公司的信用销售政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异

1. 信用销售政策：公司与客户的购销业务签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。报告期主要客户的信用销售政策分析如下：

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公司与客户的购销业务签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。报告期主要客户的信用销售政策与以前年度无差异。

2. 结算方式：公司结算方式主要为银行转账和银行承兑票据结算两种方式，报告期主要客户的结算方式分析如下：

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公司结算方式主要为银行转账和应收票据两种方式，报告期结算方式与以前年度无差异。

（三）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排

公司的销售收入主要来源于销售碘海醇、碘克沙醇和碘帕醇等造影剂产品。内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量。外销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品报关并取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量。在满足收入确认条件下，公司销售商品的主要风险与报酬可确认已转移。

公司不存在重大的售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。

（四）应收账款及应收款项融资余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险

1.报告期末，公司应收账款余额前五名情况如下： 单位：万元

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[注1]：期后回款时间截止到2020年4月20日，下同。

[注2]：P.K.PHARMATECH PVT.LTD截至2020年4月20日未全部回款的原因系印度该地区因新冠疫情全面封城,暂时无法付款。

2.前五名应收客户信息

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3.应收款项融资余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险

报告期内，公司经营过程中与客户的购销业务形成应收账款，根据客户的结算习惯，经双方协商一致，部分客户以票据形式结算。

报告期末，公司应收款项融资余额前五名情况如下： 单位：万元

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期末应收款项融资均为应收银行承兑汇票，期后公司主要将其背书支付供应商采购款以及到期托收，公司客户信誉良好，实力强大，应收款型融资回收风险较低。

（五）会计师核查情况：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见如下：

1.在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们对应收账款实施的审计程序主要包括：(1) 了解与应收账款相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；(2) 编制账龄明细表，分析发生坏账的可能性，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；(3) 检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；(4) 结合营业收入，针对外销收入获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、销售发票、发货单、出口报关单、货运提单等支持性文件；(5) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、运输单及客户签收单等；(6) 应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证期末余额及本期销售额；(7) 检查应收账款的期后回款情况。

2.对应收款项融资实施的审计程序主要包括：(1)获取应收款项融资明细表，检查库存票据；(2) 对于大额票据，结合营业收入检查票据是否存在真实的交易；(3) 检查是否存在已作质押的票据和银行退回的票据；(4) 将应收账款贷方发生额中结转应收票据的部分与应收票据借方发生额进行对比分析，核实应收票据来源、背书及贴现情况；(5)监盘库存票据，注意票据的种类、签收日期、到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符； (6) 检查期后应收款项融资的背书及收款情况。

经核查，我们认为，公司应收账款及应收款项融资相关内部控制设计有效并得以有效执行；公司报告期末应收账款及应收款项融资余额增长系公司营业收入增长所致；公司报告期内销售信用政策及结算方式未发生重大变化；公司销售商品的主要风险与报酬已转移，收入确认符合企业会计准则，不存在重大的售后回购或者退货等情况；应收账款及应收款项融资期后回款情况良好，回收风险较低。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

四、年报披露，报告期末在建工程 4.05 亿元，同比增长 47.89%，其中，上海司太立项目上期投入 3043.83 万元，本期投入 1781.45万元，本期转固 1.04 亿元，期末余额 1.11 亿元，工程进度 95%；X射线造影剂项目上期投入 6640.16 万元，本期投入 2.08 亿元，本期转固 6430.72 万元，期末余额 1.95 亿元，工程进度 95%。请公司补充披露：（1）上述项目的开工时间、预计完工时间及累计转固金额；（2）结合项目建设进度、资产状态等，说明报告期转固金额的确认依据，相关项目建设进度是否符合预期，是否存在延迟转固的情形，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致；（4）请会计师核查并发表意见

说明：

(一) 上述项目的开工时间、预计完工时间及累计转固金额

1. 上海司太立项目主要工程明细情况如下： 单位：万元

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[注]: 设备安装工程转固金额主要系实验设备达到预定可使用状态转入固定资产；医药生产线机器设备尚在安装、设备调试中，需要取得生产批文进行试生产，在试生产结果表明能够正常生产出合格产品时，认为该医药生产线等项目已经达到预定可使用状态，完工时间视公司取得相关产品生产批件时间而定。

从上表可见，生产车间预计完工与完工时间跨度较大，主要原因系生产车间主体框架已在2015年和2016年陆续完工，内部基础工程由于制剂产品的研发、申报、审批的过程较长，一直未施工，资产未达到预定可使用状态，直至2019年完工验收转固。

2. X射线造影剂项目主要工程明细情况如下： 单位：万元

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上表可见，B厂区质检楼和综合仓库开工时间与完工时间跨度较大，主要原因系B厂区质检楼和综合仓库主体框架已在2018年初已基本完工，内部基础工程由于企业一直未确定搬迁厂区时间一直未施工，直至2018年完工验收转固。

(二) 结合项目建设进度、资产状态等，说明报告期转固金额的确认依据，相关项目建设进度是否符合预期，是否存在延迟转固的情形，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定

1. 上海司太立项目工程明细情况如下： 单位：万元

■

从上表可见，上海司太立厂房工程已全部转固，设备工程尚未全部转固，主要系设备安装工程未达到预定可使用状态，尚在试生产过程中，在试生产结果表明能够正常生产出合格产品时，认为该医药生产线等项目已经达到预定可使用状态。

2.X射线造影剂项目工程明细情况如下： 单位：万元

■

从上表可见，X射线造影剂项目工程中，厂房工程已全部转固。设备工程尚未转固，主要系设备安装工程未达到预定可使用状态，尚在试生产过程中，在试生产结果表明能够正常生产出合格产品时，认为该生产线等项目已经达到预定可使用状态。

从上表可见，上海司太立项目和X射线造影剂项目主要工程建设进度与工程累计投入占预算比例基本一致，工程状态与工程建设进度相符，相关工程建设进度符合预期。

公司所购建的固定资产达到预定可使用状态是指资产已经达到购买方或建造方预定的可使用状态。具体从以下几个方面判断：

(1） 工程项目的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经完成；

(2）工程项目与设计要求、合同规定相符或者基本相符；

(3）预计继续发生在所购建的工程项目上的支出金额很少或者几乎不再发生；

(4）医药生产线等项目一般都需要进行试生产，在试生产结果表明能够正常生产出合格产品时，认为该医药生产线等项目已经达到预定可使用状态。

公司本期在建工程项目中的土建工程已全部完成，生产线仍处于安装、设备调试或试生产的阶段，尚未到达预定的可使用状态，列报于在建工程，公司不存在延迟转固的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定及公司相关政策的要求。

(三) 上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致

1. 上述在建工程累计投入资金金额及用途情况如下：

(1) 上海司太立项目累计投入资金金额及用途情况如下：

单位：万元

■

(2) X射线造影剂项目累计投入资金金额及用途情况如下：

单位：万元

■

2. 公司主要土建工程造价情况如下

单位：万元

■

公司车间建筑结构均为多层结构，与原先车间的单层结构不同，在生产过程中做到一体化控制，改变了原先各车间协同生产的方式，杜绝了在各车间物料运送过程中出现的环保安全隐患，同时节约了相关人力成本。

从上表可见，不同车间存在单位建造单价不一致的情况，不同车间反应釜不同，车间承重能力有差异，各车间设计的承重能力不同，楼板层面钢筋结构以及层高等存在差异，单位工程造价有所差异。X射线造影剂A厂区综合仓库三相比X射线造影剂B厂区质检楼、综合仓库单位造价较低主要系A厂区综合仓库三无地下车库以及土质为沙滩地较易挖基。

3.公司主要的大额设备清单明细情况如下：

单位：万元

■

[注]：采购单价单位为元/千克。

公司采购的上述设备主要系特制性较高的设备，公司采购的设备均属于自动化程度较高的设备，可以有效缩短产品生产周期，周期由原来的30天缩短到15天，有效节约人力成本，上述设备可以对产品生产过程中的反应参数作到精准控制，提高产品收率，减少制造费用，该系列设备在杂质分离方面运用了目前最先进的色谱分离技术，替代公司原先工艺的树脂吸附技术，有效提高了公司产品的质量控制。

4.同行业对比情况

因公司所属细分领域的API制造企业稀少，通过公开渠道查询，无法找到与公司高度匹配的同行业同类型企业。另通过公开渠道查询，兄弟科技（SZ.002562）于2017年2月3日披露了《非公开发行A股预案》，其中募投项目中包含年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目，项目投资总额为32,000万元人民币，经查阅其发行预案及可行性报告，无法获取其具体厂房及主要设备投资明细。公司募投项目总投资为42,817.86万人民币，计划扩产1,300T碘造影剂产品，每吨产能投资强度32.93万元，与兄弟科技每吨产能投资强度32万元基本吻合。

(四) 会计师核实情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见如下：

针对报告期内新增或转固情况，我们实施的审计程序包括但不限于：1. 对在建工程实施现场监盘，确认其状态是否与账面核算一致；2. 获取大额在建工程的相关合同资料，检查工程进度，确认在建工程增加是否真实、准确，增加的时点是否正确；3. 获取工程竣工决算报告、验收报告等相关资料，确认转固时点是否正确、金额是否准确；4.对工程项目的施工方、机器设备的主要供应商实施函证程序和实地走访程序确认工程施工进度、工程款结算情况、机器设备的采购情况等；5. 结合公司借款情况分析是否存在资本化利息的情形，确认相关会计处理是否准确。

经核查，我们认为公司上述项目的转固金额的确认依据充足，相关项目建设进度符合预期，不存在延迟转固的情形，相关会计处理符合会计准则的规定，项目不存在异常情况。

五、年报披露，报告期末公司商誉原值5.46 亿元，系2018 年收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称海神制药）控股权形成。2019 年海神制药经审计扣非后归母净利润为6205.09 万元，完成盈利预测数的118.66%。2019 年12 月4 日-2020 年3 月2 日，海神制药因环境违法行为停产整改，经评估计提商誉减值损失2641.49 万元。商誉期末账面价值5.2 亿元，占总资产的14.91%。请公司：（1）结合海神制药主要产品、产量及所在行业主要政策情况等，分析可能存在的市场竞争情况、风险因素以及公司的应对措施；（2）补充披露关于海神制药商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程；（3）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（4）说明商誉减值计提是否充分的相关规定，并提供相关证据

说明：

（一）结合海神制药主要产品、产量及所在行业主要政策情况等，分析可

能存在的市场竞争情况、风险因素以及公司的应对措施

海神制药公司从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售。主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药。

1.报告期内主要产品的产量明细如下：

单位：千克

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上表可见，海神制药公司主要产品碘海醇和碘帕醇产量较2018年均有下降，其中碘帕醇较2018年下降较多，2019年产量下降较多主要原因系2018年碘帕醇库存较高，海神制药公司先行消化库存。海神制药公司2019年增加新产品碘化物，原因主要系：1）随着本公司销售规模扩大，本公司的需求增加；2）本公司之子公司江西司太立公司一直以来为本公司提供碘化物中间体，2018年江西司太立公司开始对外销售碘化物，母公司碘化物的供应同时由江西司太立公司和海神制药公司提供；3）海神制药公司厂区有未开发土地，为充分利用公司资源，本公司拟非公开发行股份募投项目增加海神制药公司年产1,500吨碘化物项目，用于满足母公司碘化物之需求。

2019年海神制药公司碘海醇、碘帕醇产量有所下降的情况下，但公司总体销量上涨，销售收入上涨，毛利率有所上涨，同时海神制药公司2019年12月份被认定为高新技术企业，所得税税率由25%下降至15%，故2019年海神制药公司净利润大幅上涨。

2.行业情况

造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧，以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2014-2019年，我国造影剂市场稳步增长，CAGR为16%，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2019年造影剂市场规模增长至166.75亿元，预计到2022年，造影剂市场规模将突破270亿元，具有较大的增长空间。

国内造影剂市场规模不断升高主要受益于医院影像设备保有量提升，特别是CT影像设备保有量快速提升。同时，国内肿瘤等疾病患病率升高，推动了影像检测需求提升，促使国内造影剂市场规模持续增长。

中国造影剂市场的主体为X射线造影剂，临床应用最为广泛。据中国医药工业信息中心的数据显示，2019年，全国医院市场X射线造影剂市场规模达139.45亿元，约占市场总额的83.63%；磁共振造影剂市场规模达21.76亿元，约占市场总额的13.05%；超声造影剂市场规模约为5.54亿元，约占市场总额的3.32%。2019年，我国X线造影剂市场占比高于全球X线造影剂市场占比，主要原因是，与磁共振和超声影像相比较，CT在国内应用范围更为广泛，同时磁共振价格较为昂贵，因此普及率不及CT。超声造影剂无论国内还是全球，使用量均较少，市场占比较低。

3.行业竞争情况

造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度较高。

造影剂的制造企业在国内开展业务之前需要获得医药监管部门的批准并获取相关证书，主要包括药品生产许可证、GMP证书以及相关药品生产批准文件等。出口方面，一种是通过经销商销售，一种是直接面向终端客户销售。造影剂企业出口产品至欧洲、美国和日本等发达地区和国家时需要得到进口国相关部门的批准。

本公司国内竞争对手主要包括海昌医药、盛迪医药和兄弟科技，主要国外竞争对手包括GE Healthcare AS和Interpharma Praha AS。本公司及海神制药公司在国内仿制药领域市场占有率达到90%左右。

海神制药公司获得了欧盟碘海醇原料药CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海神制药公司产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区，主要终端客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，及日本的Fuji Pharmaceutical Co. Ltd.等海外知名客户，形成了稳定的合作关系。

4.主要的风险因素

(1) 产品质量风险

原料药质量问题而导致下游客户的产品出现安全性问题，有可能导致下游客户进行产品召回甚至退市，进而减少对公司原料药及中间体的需求。

(2）市场竞争风险

海神制药公司作为特色原料药生产企业，公司目前盈利产品造影剂系列产品主要的竞争对手来自欧美的专利拥有企业，在仿制药领域暂无主要竞争对手。但是不排除在未来一段时间有新的仿制药规模化企业进入该领域，加速市场竞争格局。

(3）工艺升级风险

随着现代化学与化工技术的不断进步，特色原料药和中间体领域的创新型绿色化学技术及高效率合成技术的升级突破，已逐渐成为原料药生产商降低成本的追逐亮点。虽然海神制药公司已积极根据现有技术进行设备升级和工艺突破，但不排除在未来出现新的先进技术被竞争对手掌握，从而对海神制药公司的原料药和中间体产品影响。

(4）政策变化风险

近年来国家药监政策变化巨大，仿制药一致性评价、原辅包与药品制剂关联审评审批、GMP认证取消增加飞行检查等对原料药生产造成深刻变革，可能导致市场准入变化进而加剧产品市场竞争，如果海神制药公司在行业产能出清过程中未能根据市场变化及时调整发展战略，可能存在失去市场领先地位的风险。

随着海神制药公司商业化生产扩大，各方药政当局检查频次会相应增加，审查过程中可能存在因海神制药公司项目组织管理不力，导致产品未能满足药监部门的审查要求，进而无法进入市场的风险。

(5）环保安全风险

化学原料药企业的生产过程中会产生废气、废水、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境产生不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。

5.主要的应对措施

公司2018年11月完成对海神制药公司的现金收购后，一直致力整合司太立公司和海神制药公司的资源分配，努力实现协同效应，主要包括：（1）通过对比双方生产工艺环节，利用司太立公司先进的质量管理体系提高海神制药公司的产品质量；（2）整合双方的销售渠道，强化对客户的议价能力；（3）通过司太立公司的研发团队对海神制药的生产工艺进行升级改造；（4）加强环境保护、职业健康和安全生产工作，建立健全的EHS管理体系，对高耗能、高污染设备进行淘汰升级，提高海神制药公司的“三废”处理水平。

通过资源整合、优势互补，海神制药公司力争在碘海醇、碘帕醇行业保持优势地位。

（二）补充披露关于海神制药商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程

1.商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程

(1) 商誉减值迹象的判断

2019年12月4日海神制药公司收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字[2019]5-1006号），责令对海神制药公司前期调查发现的环境违法行为进行停产整治。海神制药公司已按照相关主管部门要求开展各项整治工作，2020年3月初海神制药公司已完成整改并已通过验收恢复生产。上述事项对海神制药公司2020年的经营业绩及现金流产生了一定的不利影响，公司据此判断出现商誉减值迹象。

(2) 相关资产组组合的账面构成

截至资产负债表日2019年12月31日，司太立公司于2018年11月收购海神制药公司94.67%股权形成的商誉涉及的相关资产组组合金额为942,470,633.31元，其中不含商誉资产总额、负债的金额分别为399,982,842.22元、34,384,218.87元，相关商誉的金额为576,872,009.96元（含少数股权对应的商誉）。具体构成如下：

单位：万元

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(3)资产组组合的可回收价值

司太立公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）对上述相关资产组组合在评估基准日2019年12月31日的可回收价值进行评估。根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2020〕60号，上述相关资产组组合在评估基准准日的可回收价值为914,566,400.00元。

具体评估方法与评估过程如下：

1) 评估方法

本次商誉减值测试评估采用收益法进行测算。

结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

■

Rf一一无风险报酬率

Beta一一权益的系统风险系数

ERP一一市场风险溢价

Rc一一企业特定风险调整系数

债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

③ WACC模型中有关参数的计算过程

A. 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，本次取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

B. 资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。

C. 权益的系统风险系数Beta的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式Bu＝B1÷[1＋(1－T)×(D÷E)](公式中，T为税率，B1为含财务杠杆的Beta系数，Bu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

通过公式■，计算资产组组合所在企业带财务杠杆系数的Beta系数。

D. 计算市场风险溢价ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

资产组组合所在企业的特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上综合确定。

④. 加权平均成本的计算

A. 权益资本成本/的计算

■

4) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

2. 商誉减值金额的计算过程

综上，本次对司太立公司收购海神制药公司股权形成的商誉的减值金额计算如下：

单位：万元

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（三）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因

1. 碘造影剂行业发展趋势

造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧，以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2014-2019年，我国造影剂市场稳步增长，CAGR为16%，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2019年造影剂市场规模增长至166.75亿元，预计到2022年，造影剂市场规模将突破270亿元，具有较大的增长空间。

2. 海神制药公司近年经营情况

海神制药公司近三年营业收入、净利润及其增长率如下表所示：

单位：万元

■

总体上海神制药公司成长性较高，由于碘海醇原料药、碘海醇制剂等主要产品的市场开拓，2017年海神制药公司营业收入与净利润均呈现较大幅度的增长。2018年，由于受到碘帕醇生产线停产检修、股东变换后与碘帕醇主要客户就未来合作方向重新沟通等短期因素的影响，当年营业收入与净利润有所下降。2019年，随着上述短期不利因素的逐渐消化，当期营业收入与净利润逐步恢复增长。未来，随着公司碘帕醇原料药、碘海醇制剂等现有产品的进一步市场开拓，及碘化物中间体的增长，未来海神制药公司的发展空间较大。

3. 两次评估的基本思路

(1) 股权收购评估

2018年司太立公司收购海神制药公司股权时，坤元评估以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海神制药公司100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药公司股东全部权益价值的评估结论。

其评估思路与基本公式如下：

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

1) 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

2) 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

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4.两次评估的关键指标与差异原因

(1) 对海神制药公司股权收购评估的评估基准日为2018年6月30日，采用收益法评估的明确预测期限为2018年7-12月至2023年，其关键评估指标为息前税后利润与折现率。

现为与2019年度商誉减值测试评估同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润，如下表所示：

金额单位：万元

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从上表数据可以看出，股权收购评估时预测的海神制药利润情况充分体现了碘造影剂行业快速发展的行业趋势，并反映了海神制药公司成长性较高的经营情况。

评估基准日后，2018年与2019年海神制药公司实际实现的利润情况均超过收购评估预测数。

股权收购评估时采用的折现率（加权平均资本成本WACC)为11.14%，为税后口径。具体计算模型与计算过程如下：

1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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式中：WACC一一加权平均资本成本；

Ke一一权益资本成本；

Kd一一债务资本成本；

(下转79版)