(上接77版)

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T一一所得税率；

D/E一一目标资本结构。

债务资本成本/采用基准日适用的一年期贷款利率，权数采用同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

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海神制药公司截至评估基准日的企业所得税率为25%。以同行业上市公司平均资本结构作为海神制药公司的目标资本结构。

故：海神制药公司Beta系数＝0.7962×[1＋(1－25%)×7.55%]＝0.8413

④ 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

经计算，截至评估基准日，市场风险溢价ERP取值为6.75%。

⑤ Rc一企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司截至评估基准日的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为2%。

⑥ 加权平均成本的计算

A．权益资本成本/的计算

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(2) 2019年度商誉减值测试的评估基准日为2019年12月31日，采用收益法评估的明确预测期限为2020年至2024年，其中涉及海神制药公司资产组组合的关键评估指标为息税前利润与折现率。

海神制药公司资产组组合未来各年息税前利润的预测数，具体如下：

金额单位：万元

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从上表数据可以看出，商誉减值测试评估预测结果亦充分体现了碘造影剂行业快速发展的行业趋势，并且亦反映了海神制药公司成长性较高的经营情况。

商誉减值测试评估时采用的折现率（WACC)为13.01%，为税前口径，其隐含的税后加权平均资本成本为11.16%。其具体模型与计算过程如下：

1) 折现率计算模型

本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合由所在企业营运资产组成，其未来现金流的风险程度与所在企业的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以资产组组合所在企业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

资产组组合所在企业的加权平均资本成本(WACC)计算公式同上。

债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率，权数采用同行业上市公司平均资本结构计算取得。

2)WACC模型中有关参数的计算过程

① 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，取国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。

② 资本结构的确定

通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构平均值为8.94%。

③ 权益的系统风险系数Beta的确定

通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式/=/÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，/为含财务杠杆的Beta系数，/为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，其平均值为1.0627。

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资产组组合所在企业的企业所得税率为15%。以同行业上市公司平均资本结构作为资产组组合所在企业的目标资本结构。

故：资产组组合所在企业Beta系数＝1.0627×[1＋(1－15%)×8.94%]＝1.1435

④ 计算市场的风险溢价

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

经计算，截至评估基准日，市场风险溢价ERP取值为6.04%。

⑤ 企业特定风险调整系数Rc的确定

资产组组合所在企业的企业特定风险调整系数在分析公司截至评估基准日的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为1.50%。

⑥ 加权平均成本的计算

A. 权益资本成本Ke的计算

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3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36一一BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

经计算，税前折现率为13.01%。

(3) 两次评估重叠的预测年份为2020年至2023年，现将上述年份两次评估下海神制药的息税前利润预测数比较如下：

金额单位：万元

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从上表可以看出，两次评估息税前利润的预测数总体上较为接近，差异均在合理的区间范围内。

其中，2020年商誉减值测试的息税前利润预测数低于股权收购的息税前利润预测数，差异率为10.33%。差异原因系：

2019年12月海神制药公司收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字〔2019〕5-1006号），责令对海神制药公司前期调查发现的环境违法行为进行停产整治。海神制药公司已按照相关主管部门要求开展各项整治工作，2020年3月初海神制药公司已完成整改并已通过验收恢复生产。上述事项对海神制药公司2020年的经营业绩产生了一定的不利影响。

2021年商誉减值测试的息税前利润预测数与股权收购的息税前利润预测数较为接近，差异率仅为0.61%；2022年与2023年商誉减值测试的息税前利润预测数均低于股权收购的息税前利润预测数，差异率分别为5.75%与8.91%。两次评估预测差异的原因主要是两次评估的基准日时点不同，在不同的评估基准日下，公司对未来年度利润情况的预测基于不同的经营现状，预测时参考的历史财务指标数据亦不尽相同，因此得出不同的利润预测情况。总体上两次评估对海神制药公司上述各年的预测结果较为接近，两次预测差异均在合理变动区间之内，体现了预测的连贯性，并充分反映了公司于不同经营时点对未来盈利能力的及时更新调整。

(4) 股权收购评估时采用的税后折现率（WACC)为11.14%，商誉减值测试评估时隐含的税后折现率（WACC)为11.16%，两次测算结果接近，体现了两次评估对海神制药未来收益相应的风险程度的一致性判断。

4.说明商誉减值计提是否充分的相关规定，并提供相关证据及会计师意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见如下：

公司商誉减值计提充分，在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对商誉减值实施的审计程序主要包括：(1) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；(2) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；(3) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符； (4) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；(5) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；(6) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为，公司2019年计提商誉减值符合企业会计准则的相关规定，计提充分合理。

六、年报披露，开发支出期末余额为3,118.53 万元，同比增加84.68%，资本化项目主要为碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液、碘海醇注射液等。请公司：(1)结合药品研发流程补充披露公司内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段的有关支出资本化的具体条件；(2)列示报告期资本化的各个项目的研发过程、累计投入、资本化具体时点及依据，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）请会计师发表意见。

说明：

(一)结合药品研发流程补充披露公司内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段的有关支出资本化的具体条件

1. 一般药品研发流程

一般公司基本的研发流程包括：(1)完成项目调研、立项及可行性评估；(2)临床前研究，样品制备，小试研究，中试生产；(3)临床申请；(4)临床研究；(5)工艺交接及工艺验证；(6)整理、提交申报资料；(7)注册申报受理；(8)现场检查；(9)药品标准复核审验，技术审评；(10)工艺、标签、质量标准审核确认；(11)获得上市许可。本公司各个产品系注射液产品，无需做BE试验，可以免临床试验，各个研发产品研发过程详见本专项说明六（二)之描述。

2. 企业会计准则的相关规定

根据企业会计准则及相关规定，划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

公司每个会计年度均要求内部研发部门整理各项目研发情况，对于开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，归集于研发支出科目，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出资本化的条件是：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

3. 公司的相关会计政策

根据公司披露的研发项目支出政策，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段支出是公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目组将项目立项资料提交公司内部研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)。

开发阶段支出是公司样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目取得新药证书或生产批件形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

(二)列示报告期资本化的各个项目的研发过程、累计投入、资本化具体时点及依据，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；

1.公司报告期资本化的各个项目研发过程、累计投入、资本化具体时点列示如下：

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2.同行业可比上市公司研发支出的相关政策

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上表可见，同行业可比上市公司界定开发阶段的起点一般为取得临床试验批件或进入申报期。公司以上产品主要系注射液制剂产品，无需做生物等效试验，可以免临床试验，公司界定开发阶段的起点为进入注册申报期，与同行业上市公司一致。

公司开发阶段以进入注册申报期为资本化起点，系公司根据在研产品的类别、技术水平、所处阶段、开发成功可行性等因素综合判断后确定，与公司的长远发展规划和实际研发情况相适应，并遵循一贯性原则，符合《企业会计准则》的规定。

（三）会计师核查意见

天健会计师事务所核查意见如下：

我们实施的审计程序主要包括：1.取得公司研发费用明细账，抽查大额研发经费支付单据及相关合同；2.检查立项文件并判断研发目的、周期及预算的合理性，核查研发费用的投入是否与研发项目计划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等；3.通过查阅研发费用明细检查研发人员工资归集的合理性；4.访谈公司核心技术人员，了解了公司产品研发的研发策略、研发周期、研发过程及步骤、专利申请情况、与外部研究机构合作情况等，核查研发费用的规模及其合理性；5.查看其他同行业公司资本化时点的确认，按照会计准则以及公司自身情况，判断公司资本化时点的合理性。

经核查，我们认为，报告期内公司研发投入较上年年末大幅上升主要系公司各制剂产品注册申报以及积极开展仿制药一致性评价之需所致，具备合理性。公司资本化金额合理，研发项目所处阶段以及其资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十二日