宁波高发汽车控制系统股份有限公司
公司代码：603788 公司简称：宁波高发
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况的审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润178,282,959.31元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金18,034,454.32元，加上年初未分配利润420,093,858.19元，扣除报告期内已分配的现金股利136,234,210.20元，2019年度可供分配利润为444,108,152.98元。
公司本年度拟以2019年末的总股本为基数，按每10股派发现金红利6.00元（含税），共计133,839,040.80元，剩余未分配利润留待以后年度分配；本年度不进行资本公积转增股本。
本预案尚需公司股东大会审议批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司专业从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车变速操纵器及软轴、电子油门踏板和汽车拉索等三大类。
（二）经营模式
1、生产模式
公司所属行业为汽车零部件制造业，公司主要是作为整车制造商的一级配套商直接向其配套供货。由于每一款汽车都有不同的技术规格，零部件供应商需要根据不同车型设计与之配套的零部件，因此公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单组织设计与生产。公司已经形成了产品研究开发、加工、产品组装、最终性能检测等在内的完整的业务流程。
2、采购模式
在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发能力、质量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级，只有通过评级审核的供应商才能列入下一年度合格供应商名单。
3、销售模式
作为国内三十多家整车厂的一级供应商，公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借产品信誉，采用“以点带面，以面促点”的销售方式不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。在售后服务方面，公司建立了在主要客户所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体系。
（三）行业情况
2019年，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。具体情况如下：
1、汽车产量销量降幅扩大
报告期内，全国汽车产销完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。其中乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%，乘用车产销量降幅大于汽车总体。
2、中国品牌乘用车市场份额同比下降
报告期内，中国品牌乘用车共销售840.7万辆，同比下降15.8%，占乘用车销售总量的39.2%，比上年同期下降2.9个百分点；各品牌车型价格下行，对于零部件企业来说挑战与机遇并存，挑战大于机遇。
3、新能源汽车同比继续下降
2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%。2019年，新能源受补贴退坡影响，下半年呈现大幅下降态势。
4、汽车电子化、电动化趋势加速
随着经济发展水平和生活水平的不断提升，消费者对驾驶舒适性需求也进一步提升，汽车配置硬件软件化趋势明显。随着消费进一步升级，电子化、电动化成为汽车行业新的发展趋势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
公司实现营业收入94,405.93万元，同比下降26.76%；营业利润21,227.53万元，同比下降14.59%；净利润为17,875.30万元，同比下降17.87%；归属于上市公司所有者的净利润17,828.30万元，同比下降17.12%；经营活动产生的现金流量净额为33,093.72万元，同比增加34.33%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下表所示。
2、执行《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。本公司执行上述规定的主要影响如下表所示：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称：宁波高发机械制造有限公司（以下简称“高发机械”）
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
董事长：钱高法
2020年4月21日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-006
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年4月21日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月11日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中荆娴、蒲一苇、程峰、唐逢辰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2020年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况的审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润178,282,959.31元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金18,034,454.32元，加上年初未分配利润420,093,858.19元，扣除报告期内已分配的现金股利136,234,210.20元，2019年度可供分配利润为444,108,152.98元。
公司本年度拟以2019年末的总股本为基数，按每10股派发现金红利6.00元（含税），共计133,839,040.80元，剩余未分配利润留待以后年度分配；本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去九年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构，为公司进行2020年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2019年度标准协商后确定。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2019年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案》
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币60,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
董事会决定召开2019年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、六、七、十、十三、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年四月二十二日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-007
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2020年4月21日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2020年4月11日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2019年年度报告》全文及摘要
监事会认为：
1、《2019年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；
2、报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；
3、公司监事会及监事保证公司《2019年年度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2020年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《2019年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况的审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润178,282,959.31元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金18,034,454.32元，加上年初未分配利润420,093,858.19元，扣除报告期内已分配的现金股利136,234,210.20元，2019年度可供分配利润为444,108,152.98元。公司2019年度利润分配预案：公司本年度拟以2019年末的总股本为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），共计133,839,040.80元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。监事会核查后认为：
1、公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、利润分配方案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；
3、监事会同意《2019年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会认为：该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
监事会认为：
1、公司拟使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。我们认为，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。仅限于结构性存款或购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报；
2、公司已履行了必要的审批程序；
3、监事会同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》
监事会认为：
公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。进一步明确及完善了公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，
上述议案一、二、三、四、五、七、八需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会
二零二零年四月二十二日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-008
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于2019年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,420万股，发行价格10.28元/股。
截至2015年1月26日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，募集资金总额351,576,000.00元，扣除承销费和保荐费28,000,000.00元后的募集资金为人民币323,576,000.00元，已由国信证券股份有限公司于2015年1月15日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行，账号为3901150638000000165的人民币账户211,524,000.00元，汇入公司开立宁波银行股份有限公司总行营业部，账号为12010122000485413的人民币账户70,632,000.00元，汇入公司开立在上海浦东发展银行宁波鄞州支行，账号为94170154500002648的人民币账户41,420,000.00元，减除其他上市费用人民币14,615,422.64元，计募集资金净额为人民币308,960,577.36元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610008号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）22,952,999股，发行价格38.51元/股。
截至2017年8月2日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）22,952,999股，募集资金总额883,919,991.49元，扣除本次发行费用人民币13,700,899.06元后的募集资金净额为人民币870,219,092.43元，已由国信证券股份有限公司于2017年8月2日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波下应支行，账号为3901150629000002366的人民币账户870,219,092.43元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10688号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行以及宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
为了更方便对募集资金进行结算和管理，并使公司得到更优质高效的金融服务。公司于2018年3月5日注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户（账户名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司，银行账号：94170078801900000057），并将该账户余额及销户结算时的利息共计159,260,219.76元一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的募集资金专用账户（账户名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司，银行账号：81370101310000209）。原相关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效。公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、国信证券股份有限公司于2018年3月9日签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
因新增购买理财产品的需要，公司于 2018 年 6 月 20 日在中国银河证券股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户（账户名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司，资金账号： 220600080992）；公司于 2018 年 6 月 21 日在中国民生银行宁波分行开立了募集资金理财产品专用结算账户（账户名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司，银行账号： 630052934）。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,473.28万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，不存在置换先期投入资金情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第三届董事会第二十一次会议于2019年6月28日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。公司上期购买理财产品余额58,600.00万元，本期累计购买理财产品44,000.00万元，其中有82,600.00万元已到期，共产生收益1,499.50万元，截止2019年12月31日，公司购买理财产品余额为20,000.00万元。具体明细如下：
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
公司2019年12月30日第三届董事会2020年1月15日之股东大会通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟将募投项目“工程技术中心扩建项目”结项，节余募集资金人民币 2,407.28 万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。公司开立在浦发银行鄞州支行的“工程技术中心扩建项目”募集资金专户于2020年4月7日注销。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2019年3月29日第三届董事会2019年4月15日之股东大会审议通过《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议 案》等议案。公司变更了汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点、终止了汽车CAN 总线控制系统和城市公交车联网平台募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年4月21日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
2020年4月21日
附表：
募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：宁波高发汽车控制系统股份有限公司 单位：人民币元
■
注1：项目已结项，2019年度实现营业收入247,230,976.40 元，净利润40,867,280.40元，达到预计效益。
注2：项目已结项，2019年度实现营业收入150,881,079.63元，净利润24,940,642.46 元，达到预计效益。
注3：经公司2019年12月30日第三届董事会第二十四次会议和2020年1月15日之股东大会审议通过，项目结项，项目预定功能已具备。
注4：项目已于2016年11月以公司自筹资金完成，2017年9月公司以募集资金置换先期已投入的自筹资金157,920,000元。
注5：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注6：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，项目终止。
注7：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注8：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，项目终止。
注9：累计变更用途的募集资金总额系汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目2019年3月29日终止时的金额，含理财收益及利息收入9,963,869.06元。
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-009
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.60元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务状况的审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润178,282,959.31元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积18,034,454.32元，加上年初未分配利润420,093,858.19元，扣除于2019年已分配现金股利136,234,210.20元，2019年度可供分配利润为444,108,152.98元。经公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司2019年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本223,065,068股，以此计算合计拟派发现金红利133,839,040.80元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为75.07%。剩余未分配利润留待以后年度分配，本年度不进行资本公积转增股本。
2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月21日召开第三届董事会第二十五会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，董事会同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）独立董事意见
1、公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极向股东分配现金股利。符合公司章程的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础；
2、公司2019年度利润分配预案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年4月21日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，监事会核查后认为：
1、公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、利润分配方案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；
3、监事会同意《2019年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年四月二十二日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-010
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2020年度审计服务机构，为公司进行2020年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2019年度标准协商后确定。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格， 并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数 9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018 年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018 年5次，2019 年 9 次，2020年 1-3月5次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人从业经历： 姓名：朱伟
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（2）签字注册会计师从业经历： 姓名：周康康
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（3）质量控制复核人从业经历： 姓名：郭宪明
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。朱伟在过去三年曾受到行政监管措施2次，郭宪明、周康康在过去三年无不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、独立性等进行了了解和审查，认为立信在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有承办上市公司审计业务所必需的执业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，独立董事对于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构无异议，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去九年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构，为公司进行2020年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2019年度标准协商后确定。董事会决议提交股东大会审议批准。
该事项尚需提交股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年四月二十二日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-011
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行结构性存款
或购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年4月21日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
因募投项目的资金投放时间存在一定时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，合理利用资金创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（二）结构性存款和理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（三）进行结构性存款或购买理财产品的期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。公司已履行了必要的审批程序。综上所述，我们同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
2020年4月21日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。公司监事会认为：
1、在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。仅限于结构性存款或购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
2、公司已履行了必要的审批程序；
3、监事会同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项进行了核查，出具了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品相关事项的核查意见》。经核查，保荐机构认为：
1、宁波高发本次使用闲置募集资金购买理财产品已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的有关规定，待公司股东大会审议通过后正式实施。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，国信证券同意上述公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的相关事项。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年四月二十二日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-012
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行结构性存款
或购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年4月21日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金由股东大会授权董事会或董事长进行现金管理，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。
一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。
（二）结构性存款和理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（三）进行结构性存款或购买理财产品的期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
股东大会授权董事会或董事长实施现金管理。
（五）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买安全性高、流动性好的理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买安全性高、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年四月二十二日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-013
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于《未来三年（2019-2021年）
股东回报规划》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容如下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2019－2021年）股东回报规划》（下称“规划”）。
第一章 公司制定规划考虑的因素
第一条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
(下转83版）
