明阳智慧能源集团股份公司

2019年年度报告摘要

公司代码：601615 公司简称：明阳智能

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润为712,563,192.87元，其中2019年度母公司实现净利润为398,688,374.68元，母公司累计可供分配利润为614,196,621.52元，母公司资本公积余额为3,419,897,017.13元。

2019年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，共拟分配现金红利107,618,345.48元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为1,379,722,378股，以此计算，每10股派发现金红利0.78元（含税）。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。2019年度公司现金分红占公司实现归属于母公司股东的净利润比例为15.10%。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额107,618,345.48元不变，相应调整每股分红比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

上述利润分配方案需经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务及行业地位明阳智能以实现能源的绿色、普惠和智慧化为使命，以打造清洁能源全生命周期价值链管理与系统解决方案的供应商为愿景，通过技术创新和商业模式创新，目前已逐步发展成为国内领先、全球具有重要影响力的智慧能源企业集团。公司目前已建立了国内“五大”（华能、中国大唐、国能投、华电和国电投）电力公司以及民营电力集团为主导的稳固市场客户群。主营业务包括新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务，主要涵盖：1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；2)风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。公司主要产品及解决方案1、风电机组制造明阳智能风电整机制造板块包含风电机组及叶片等主要核心部件研发制造等业务。公司针对中国风况和气候条件，包括低温、沙尘、台风、盐雾、高原等严酷环境，研发和设计了适应不同特殊气候条件的陆上和海上风力发电机组，形成了“覆盖当前，占据未来”的多产品布局，包括1.5/2.0MW、3.0MW、4.0MW、5.0MW系列陆上型风机，以及5.5MW、6.45MW、7.25MW及8-10MW系列海上型风机。每个系列的风机又包含不同叶轮直径，适应不同地域、不同自然环境的风况特点，例如3.0MW系列包括112米、121米、135米、145米、156米等不同叶轮直径。在同一叶轮直径基础上，公司根据不同环境条件推出了常温型、低温型、超低温型、高原型、海岸型、抗台风型、海上型等系列机组。公司目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业之一。2、风电运营及风机运维在风场运营环节，公司基于“滚动开发”的轻资产运营理念，以“开发一批、建设一批、转让一批”为主要的经营目标。通过对在手风资源的“滚动开发”，公司实现了“风机设备销售”、“风资源溢价”和“EPC价值”等多重价值量的兑现。目前公司在运营风电场遍布全国各个区域，已经形成了一个完整的成熟业务形态。在自有风电场运维方面，公司通过建立风场智能管理大数据平台，对机组各部件运行状态及风场运行数据进行实时监测与分析，并结合物联网、云存储及大数据分析等前沿技术，重点打造风机远程监控、机组在线状态监测、远程故障诊断与修复、风功率预测、视频监控等系统，实现风场从设备运输、安装、调试和运营全过程的透明化管理。对于第三方风场的托管及运维服务，公司亦建立了完整的后市场服务价值链核心团队，覆盖基础的风机定检、e备件联储、大部件运维、风机及风场优化以及风场合同能源管理等高端服务板块。在保障客户风场的无忧运营的前提下，通过提升客户风场发电量，从而实现运维业务收入。3、其他除以上主营业务外，公司围绕新能源领域进行了相关的拓展，具体包含：新能源电站EPC业务、配售电业务以及建筑光伏一体化（BIPV）业务。新能源电站EPC业务是借助于公司自主形成的新能源电站设计经验，通过承建第三方业主的风电场或者光伏电站，从而实现EPC业务收入。配售电业务板块是通过公开投标、政府优选、以产护权等方式获取增量配电网的经营权，建设区域内220kV、110kV、35kV、10kV的供电线路及变配电设施，完成区域组网。公司向协议用电企业供电并收取电费，同时为其提供需求侧管理、综合节能等能源效率管理服务与电力运维服务。公司建筑光伏一体化（BIPV）业务属于光伏与建筑的跨界领域，目前已经形成了规模化的碲化镉（CdTe） BIPV组件产能，并已经取得了国内外的规模化订单。公司的BIPV产品主要包括工商业屋顶、户用光伏瓦和光伏玻璃幕墙等。公司所处行业发展情况1、配额制助推风电行业实现可持续发展随着世界各国对环境问题认识的不断深入以及可再生能源综合利用技术的不断提升，近十数年来，全球风力发电行业取得了高速发展。据全球风能理事会（GWEA）统计，2019年全球新增风电装机规模高达60.4GW，较2018年增长19%，为历史第二高水平；其中2019年全球新增海上风电装机规模达7.5GW，占比上升至12%，创出历史新高。据中国国家能源局统计，2019年中国新增风电并网容量25.74GW，较2018年增长25.21%；其中中国新增海上风电装机规模达1.98GW，较2018年增长20%，亦创出历史新高。图1. 风电新增及累计并网量，2008-2019从国内宏观经济环境来看，当前我国经济持续稳定发展、工业化进程稳步推进，全社会用电需求亦始终维持稳定增长。在“十三五”规划提出全方位推进能源结构性改革以及政府不断加大可再生能源发展的政策扶持力度的背景下，国内对可再生能源电力的需求正日益提高。2019年5月，国家发改委、国家能源局下发《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》，强调对电力消费侧市场行为进行引导，推动能源消费向绿色用能转变。《通知》指出，各省(区、市)行政区域内承担消纳责任的各市场主体有明确的可再生能源电力消纳责任权重。消纳责任权重主要履行方式为购买或自发自用可再生能源电力，不足的部分可通过购买其他市场主体超额完成的消纳量或绿色电力证书来实现。公司认为，配额制有利于形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制，从而激励全社会加大开发利用可再生能源的力度，对于推动我国能源结构调整，构建清洁低碳、安全高效的能源体系将具有重要意义。预计未来各省（市、自治区）的强制性可再生能源消纳比例要求将激活绿色电力证书交易市场，并带来可观的装机增量。2020年4月10日国家能源局下发了《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》，为我国推进“四个革命、一个合作”能源安全新战略、促进能源高质量发展、推进能源治理体系和治理能力现代化的目标进一步夯实法律基础。在《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》第四十五条中规定，国家建立可再生能源电力消纳保障制度并规定各省级地区的最低消纳比重，由供电、售电、电力大用户等市场主体通过自身消纳或交易超额消纳额度，以完成所在地区的消纳任务，为2019年出台的可再生能源电力消纳保障机制确立了法律依据，形成了实现可再生能源目标的市场机制。未来在新《能源法》的支持下，通过可再生能源电力配额制的引导，风力发电在各类电源主体中的占比将进一步提升。根据国家能源局相关统计数据显示，2019年我国风电装机占全部发电装机占比已达10.4%。2015-2019年期间，我国风电发电量占比稳步上升，从3.23%上升至5.54%；2019年我国风电发电量已达4057亿千瓦时，历史上首次突破4000亿千瓦时大关。图2. 风电、光伏发电量及发电占比，2015-20192、2019年新增装机延续“重回三北”趋势在我国风电发展初期，由于“三北”地区风资源好、可建设面积较大等优势，我国风电装机大部分集中于这一地区，然而我国用电地区主要在南方和中东部地区，因此存在着一定程度上的电源侧与负荷侧地理位置错配情况。因电源侧与负荷侧不匹配，2012年起，大规模、高速度增长的新建风电装机量与外送通道建设滞后、当地消纳能力不足的矛盾集中体现，全国弃风率出现了大幅上升，并且99.9%的弃风电量都发生在风资源富集的“三北”地区。2016年，“三北”地区新能源装机1.63亿千瓦，电力外送能力仅为3700万千瓦。2017年，国家能源局紧急叫停了“三北”风电建设，明确内蒙古、黑龙江、吉林等六省为风电开发建设红色预警区域，停止新增风电装机核准。也是自2017年开始，随着“三北”地区风电建设的停滞，国内风电开发由“找风”向“找市场”转变，开发重心逐步向并网条件较好、接近电网负荷的中东部及南方低风速区域偏移。同时基于“三北”地区电力外送能力薄弱、本地消纳能力不强的特点，国家能源局提出了在“三北”地区建设多条特高压线路的宏大规划，以实质性解决“三北”地区的风电消纳问题。根据国家能源局统计数据显示，2019年全国弃风电量169亿千瓦时，较2018年相比减少了108亿千瓦时；平均弃风率4%，同比2018年下降了3个百分点；全国范围内的弃风限电状况进一步得到了缓解。特高压外送线路的建设和规划对改善“三北”地区电力外送能力、增强风电消纳产生了直接的影响。根据国家能源局公开资料显示，目前“三北”地区已投运了扎鲁特-青州、锡盟-泰州、上海庙-山东、锡盟-山东、蒙西-天津南、宁东-浙江、酒泉-湘潭等多条特高压线路；截至2020年3月，我国共有25条在运特高压线路、7条在建特高压线路以及7条待核准特高压线路。随着“三北”地区风电外送能力的大幅提升，“三北”地区风电新增装机开始显著恢复。根据国家能源局统计数据显示，2018年我国六大区域的新增并网风电装机容量所占比例分别为西北地区（16.08%）、华北（29.29%）、华东（21.47%）、西南（5.59%）、中南（23.36%）、东北（4.23%）。而2019年，我国六大区域的新增并网风电装机容量所占比例分别为西北地区（18.5%）、华北（23.34%）、华东（22.14%）、西南（6.31%）、中南（24.78%）、东北（4.92%）。国内风电装机“重回三北”的趋势依旧。图3.国内重点“弃风”省份弃风率，2015-2019图4.各地新增并网容量占比（内环：2017；中环：2018；外环：2019）3、平价大基地将成为国内陆上风电发展的重要支点2019年5月21日，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》，通知中对陆上风电的补贴安排做出了如下明确表述：（1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。（2）2019年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。（3）参与分布式市场化交易的分散式风电上网电价由发电企业与电力用户直接协商形成，不享受国家补贴。不参与分布式市场化交易的分散式风电项目，执行项目所在资源区指导价。（4）2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。这一补贴政策的调整，使得国内陆上风电行业的平价上网时间也得以明确一一自2021年1月1日起新核准的陆上风电项目全面实现平价上网。为实现平价上网的目标，借助于风机大型化的趋势，以特高压外送、异地消纳为支撑，规模化开发为手段的平价大基地方案已取得了业内的共识。截至2019年底，国家能源局已批复多个风电平价大基地项目，包括乌兰察布600万千瓦平价大基地项目、阿拉善盟-上海庙160万千瓦风电基地项目、兴安盟300万千瓦革命老区风电扶贫项目等。未来陆地风电的发展趋势，除了在“三北”地区以应用大功率风机机组为主的平价大基地之外，中南部低风速地区新增项目以平价项目和分散式风电项目为主的趋势也十分明显。4、海上风电进入高速发展期，整机商市场集中度高海上风电从电源侧而言，具有不占用土地、风资源优异、可大规模部署等特点。从负荷侧而言，我国沿海地区是国内的主要电力负荷中心，海上风电项目靠近用电负荷中心，具有容易消纳的特点。以海上风电主要发展省份广东、江苏、上海、福建、浙江等为代表，其电网结构坚强，且多数为电力输入区域，具有充沛的电力需求。近年来中国海上风电发展取得显著成绩。据国家能源局数据显示，自2013年起，年新增并网容量呈现逐年递增趋势，2019年新增并网装机容量达到1.98GW，同比大幅增长20%。2016年11月16日，国家能源局发布的《风电发展“十三五”规划》中明确指出，到2020年全国海上风电开工建设规模达到1000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。2018年，广东省发改委发布了《广东省海上风电发展规划(2017一2030年)》，其中明确提出，到2020年底广东省将开工建设海上风电1200万千瓦以上，其中建成投产200万千瓦以上，总投资360亿元以上；到2030年底前建成海上风电约3000万千瓦，总投资约5400亿元以上。2019年，江苏省发改委一次性核准了24个海上风电项目，总规模高达670万千瓦，总投资规模约1200亿元。在政策的指引下和海上风电高补贴电价的吸引下，我国海上风电行业进入快速发展，风机技术和施工技术都取得了突破性的进展，与国际先进水平的差距快速缩小。海上风电机组单机容量已从4MW快速迭代到5.5MW、6MW及7MW级别，但距离海外已有的11MW和12MW机型仍存在着明显差距。同时，海上风电正逐步从近海向深远海发展，离岸距离和水深的增加也对海上风电机组的研发、制造、安装运维、相关装备制造等环节提出了更高的要求。公司作为国内较少数掌握大功率海上风电机组生产制造技术的企业之一，始终坚持以技术研发为基础构建核心竞争力。由于研发能力差异和技术壁垒等原因，国内行业龙头厂商已逐渐扩大领先优势和建立行业壁垒，这使得我国海上风电的市场集中度较陆上风电而言更高。从我国海上风电行业已公布中标结果的项目统计数据来看，排名前三的整机制造商合计市场份额已经接近85% 。可以说，国内海上风电整机制造行业基本已处于高度集中状态，其余整机厂商进入该行业面临较高的技术和市场门槛，类似公司这样拥有机组研发及制造核心竞争力的整机制造商正迎来黄金时代。5、相关政策相继正式出台，行业发展确定性增强

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公司所处行业经营模式特殊性因公司主营业务为新能源高端装备制造、新能源电站投资及智能化运营管理业务，其中新能源电站项目的开发及建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证。另外，为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。基于上述原因导致公司对外担保比例较高，详见本报告第五节“十五、重大合同及其履行情况之担保情况。”为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，如出售原全资子公司大柴旦明阳新能源有限公司（公告编号：2019-052号）、大庆市中丹瑞好风力发电有限公司、大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司、大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司和大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（公告编号：2019-100号和2019-101号）。公司将继续通过推动滚动开发整体战略，从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司于2019年6月24日为公司本次发行可转换公司债券出具了信用评级报告(联合[2019]1654号)，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。详见公司于2019年12月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，在公司全体员工的努力下，较好完成了年度经营目标任务。其中：营业收入1,049,315.70万元，同比上升52.03%；归属于上市公司股东的净利润为71,256.32万元，同比增加67.28%；归属于上市公司股东的净资产672,057.86万元，同比增加50.96%。主要是报告期内风电行业景气度提升，公司大风机战略取得可喜成果，带动公司经营业绩实现增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十一节 财务报告中 五 44、重要会计政策及会计估计”

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团本期的合并财务报表范围及其变化情况，见本“附注八、合并范围的变动”及本“附注九、在其他主体中的权益”披露。

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-034

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于第二届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2020年4月20日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2020年4月10日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

4、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

6、审议通过 《2019年年度报告正文及摘要》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

7、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告号：2020-036）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年12月31日公司总股本1,379,722,378股为基数，按每10股派发现金红利0.78元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利107,618,345.48元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。2019年度不进行送股及资本公积金转增股本。2019年度公司现金分红占合并报表实现归属于上市公司股东的净利润比例为15.10%。

本次利润分配实施以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期公司将在后期权益分派实施公告中明确。如在本议案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额107,618,345.48元不变，相应调整每股分红比例，公司将另行公告具体调整情况。

公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司拟分配的现金总额占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

（1）上市公司所处行业情况及特点

从外部宏观环境看，全球经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓。受到新冠疫情冲击，2020年预计全球经济活动将进一步萎缩，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变。公司所处的装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，易受到宏观经济变化及行业发展的周期性波动影响。

（2）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司正处于调整优化产业结构、加快新旧动能转换的关键期，同时受新型冠状病毒疫情所导致的国内外宏观经济和装备制造行业形势波动影响，公司需要留存足额资金以满足公司业务转型发展及偿债的资金需求，保障存量产业升级及新产业投资的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，确保公司平稳运营，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

（3）上市公司盈利水平及资金需求

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公司2019年经营活动产生的现金流量净额，主要产生于预收客户设备销售款。在2020年陆上风电抢装、2020年海上风电抢装形势下，公司在未来的一年多内将面临集中交货的情况。为了满足生产需求，公司将支付大量的资金采购零部件，特别是为了锁定供应商的供货，甚至需要提前预付采购款。保持充足的运营资金流动，是公司在抢装潮过程中确保订单合同交付的重要支撑。

除此之外，公司在未来的一年多内面临大量的资本性支出。资本性支出计划主要包括：自建风电场同样面临抢装环境，公司近100万千瓦装机的风电场在建项目需要投资建设；为了保持核心竞争力，公司持续的研发投入。

上述资金投放，支撑了公司未来三年的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略和长期利益。

（4）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司本次2019年度利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司原材料的采购、新产品的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平，相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素影响。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号2020-037）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决。

公司2020年度日常关联交易额预计为人民币56,624.00万元，具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2020-038）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

10、审议通过《关于董事、高级管理人员2019年度考核及薪酬的议案》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事、高级管理人员2019年度考核及薪酬的公告》（公告编号2020-039）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案涉及董事2019年度薪酬事项尚需提交年度股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-040）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

13、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-042）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

14、审议通过《2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

15、审议通过《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》

董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

2019年8月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》等相关议案。激励计划草案披露后，由于部分激励对象工作关系变动及原激励对象刘连玉先生被选举为公司监事，不再符合限制性股票激励条件等原因，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由200人调整为226人。本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数、首次授予股票数量及预留股票数量均不变。根据前述调整，公司制定了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，除上述内容调整外，其他内容不变。激励对象名单调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2020-043）和《明阳智慧能源集团股份公司关于对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：2020-044）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划的以下有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、与激励对象签署《股权激励协议书》等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（13）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

17、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

公司拟于2020年5月13日在公司总部大楼5楼会议室召开2019年年度股东大会。

会议通知及具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-045）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-035

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2020年4月20日在明阳智慧能源集团股份公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2020年4月10日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

2、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

3、审议通过《2019年年度报告正文及摘要》

《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2019年度的财务状况和经营成果；确认《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2020-036）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号2020-037）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

公司2020年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常经营性关联交易计划。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2020-038）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于监事2019年度考核及薪酬的议案》

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号2020-040）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的公司按照财会(2017)22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号及财会〔2019〕16号的相关规定执行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的议案》（公告编号2020-041）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2020-042）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过《2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》

经审议，全体监事一致认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施2019年限制性股票激励计划有利于完善公司的经营管理机制，建立、健全公司激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2020-043）和《明阳智慧能源集团股份公司关于对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：2020-044）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉中首次授予激励对象人员名单的议案》

激励计划草案披露后，由于部分激励对象工作关系变动及原激励对象刘连玉先生被选举为公司监事，不再符合限制性股票激励条件等原因，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由200人调整为226人。

监事会对列入公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象均具备《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

监事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-036

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，本公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 [2019]第110ZC0017号《验资报告》验证。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，本公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 [2019]第110ZC0279号《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

2019年度，本公司募集资金使用情况为：

1、首次公开发行股票募集资金

（1）截至2019年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额27,725.78万元，尚未使用20,812.31万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（2）截至2019年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额16,721.50万元，尚未使用3,278.50万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（3）截至2019年12月31日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额17,849.21万元，尚未使用17,150.79万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

（4）截至2019年12月31日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额19,817.43万元，尚未使用182.57万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入82,113.92万元，尚未使用金额为41,424.17万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

（1）明阳锡林浩特市100MW风电项目，以自筹资金预先投入269.97万元（详见公司于2020年3月5日在指定信息媒体披露的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号2020-016））。截至2019年12月31日，尚未完成置换。募集资金到位后，截至2019年12月31日，尚未使用募集资金。

（2）锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目，以自筹资金预先投入25,049.96万元（详见公司于2020年3月5日在指定信息媒体披露的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号2020-016））。截至2019年12月31日，尚未完成置换。募集资金到位后，截至2019年12月31日，尚未使用募集资金。

（3）明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目，以自筹资金预先投入17,714.01万元（详见公司于2020年3月5日在指定信息媒体披露的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号2020-016））。截至2019年12月31日，尚未完成置换。募集资金到位后，截至2019年12月31日，尚未使用募集资金。

（4）MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目，截至2019年12月31日，尚未使用募集资金。

综上，截至2019年12月31日，尚未使用募集资金。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2018年经本公司第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了相应的《募集资金专用存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

1、首次公开发行股票募集资金

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入215.40万元，已扣除手续费0.61万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1.41万元，尚未从募集资金专户置换的募投项目投入43,033.94万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2020年4月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2020年4月20日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，专项核查报告认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理核使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

附表：

2019年度募集资金使用情况对照表

（截至2019年12月31日）

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-037

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.078元（含税）（在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例占实现归属于母公司股东的净利润的15.10%，低于30%，主要原因：公司考虑了目前所处行业特点、发展阶段和经营模式，公司日常经营的资金需求量较大等因素，需要积累适当的留存收益，以解决公司资金需求，以便实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

一、2019年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为712,563,192.87元，其中2019年度母公司实现净利润为398,688,374.68元，母公司累计可供分配利润为614,196,621.52元，母公司资本公积余额为3,419,897,017.13元。

2019年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，共拟分配现金红利107,618,345.48元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为1,379,722,378股，以此计算，每10股派发现金红利0.78元（含税）。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。2019年度公司现金分红占实现归属于母公司股东的净利润比例为15.10%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额107,618,345.48元不变，相应调整每股分红比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润为712,563,192.87元，其中2019年度母公司实现净利润为398,688,374.68元，母公司累计可供分配利润为614,196,621.52元，2019年度共计分配现金红利107,618,345.48元，占实现归属于母公司股东的净利润比例为15.10%，公司本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的相关规定。

(下转90版)