明阳智慧能源集团股份公司

（上接89版）

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司拟分配的现金总额占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

1、上市公司所处行业情况及特点

从外部宏观环境看，全球经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓。受到新冠疫情冲击，2020年预计全球经济活动将进一步萎缩，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变。公司所处的装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，易受到宏观经济变化及行业发展的周期性波动影响。

2、上市公司发展阶段和自身经营模式

公司正处于调整优化产业结构、加快新旧动能转换的关键期，同时受新型冠状病毒疫情所导致的国内外宏观经济和装备制造行业形势波动影响，公司需要留存足额资金以满足公司业务转型发展及偿债的资金需求，保障存量产业升级及新产业投资的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，确保公司平稳运营，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

3、上市公司盈利水平及资金需求

■

公司2019年经营活动产生的现金流量净额，主要产生于预收客户设备销售款。在2020年陆上风电抢装、2020年海上风电抢装形势下，公司在未来的一年多内将面临集中交货的情况。为了满足生产需求，公司将支付大量的资金采购零部件，特别是为了锁定供应商的供货，甚至需要提前预付采购款。保持充足的运营资金流动，是公司在抢装潮过程中确保订单合同交付的重要支撑。

除此之外，公司在未来的一年多内面临大量的资本性支出。资本性支出计划主要包括：自建风电场同样面临抢装环境，公司近100万千瓦装机的风电场在建项目需要投资建设；为了保持核心竞争力，公司持续的研发投入。

上述资金投放，支撑了公司未来三年的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略和长期利益。

4、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司本次2019年度利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司原材料的采购、新产品的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平，相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素影响。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第二届董事会第三次会议于2020年4月20日召开，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

董事会认为：公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理现金分红回报与公司生产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利益，其决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第三次会议于2020年4月20日召开，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及股东的期望，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配方案。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、其他事项

公司将于2020年4月27日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2019年度现金分红说明会，具体内容详见公司同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于召开2019年度业绩及利润分配方案投资者说明会的预告公告》（公告编号2020-046）。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-038

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年度日常关联交易预计额度已经第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，该关联交易预计额度尚需要提交股东大会审议

● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖

● 关联董事在公司第二届董事会第三次会议表决关联交易提案时回避表决

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月20日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张传卫先生、王金发先生、张瑞先生回避表决；该议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司因正常的业务需要拟于2020年度与广东明阳电气有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司）等关联方发生的各项关联交易，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第三次会议进行审议。

公司独立董事对2020年度关联交易预计额度发表了独立意见：公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

公司董事会审计委员会对2020年度关联交易预计额度发表了书面意见：公司日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销往来与服务，公司预计的关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格公允，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2019年度关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

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注释：以上金额均为不含税金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

因2019年国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）的出台，为继续执行2018年核准电价，项目风电场业主加快调整并网进度，今年陆上风电有望保持增速；而国家对海上风电发展的支持，近年来海上风电将有迎来新的增长点，预计2020年海上风电交货量将大幅上涨。公司预计2020年与关联方的日常交易额预计如下：

单位：万元

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注释：以上金额均为不含税金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中山市明阳电器有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张传卫

注册资本：16,727.15万元

主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股78.88%）

主营业务：生产、销售:高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件;维修:仪器仪表;承装、承修、承试电力设施;制造、销售和进口计量器具;从事输配电相关技术咨询。

住所：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

截至2019年12月31日，明阳电器总资产123,265.10万元，净资产45,829.33万元，营业收入82,511.60万元，净利润2,611.35万元。

（二）广东明阳电气有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司）

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张传卫

注册资本：10,300万元

主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股60%）

主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

截至2019年12月31日，广东电气总资产37,254.40万元，净资产11,352.68万元，营业收入39,018.13万元，净利润4,379.49万元。

（三）中山市泰阳科慧实业有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张超

注册资本：3,000万元

主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）

主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。

住所：中山市火炬开发区火炬路22号钣金厂房一层1车间

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

截至2019年12月31日，泰阳科慧总资产12,082.71万元，净资产4,547.65万元，营业收入11,000.70万元，净利润2,839.14万元。

（四）北京博阳慧源电力科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙文艺

注册资本：1,000万元

主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）

主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。

住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层256室

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

截至2019年12月31日，北京博阳总资产1,441.82万元，净资产772.84万元，营业收入583.72万元，净利润-23.72万元。

（五）广东明阳龙源电力电子有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张传卫

注册资本：10,000万元

主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股100%）

主营业务：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含线路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。

住所：中山市火炬开发区大岭管理区

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

截至2019年12月31日，广东龙源总资产21,136.22万元，净资产12,889.54万元，营业收入11,084.60万元，净利润113.79万元。

（六）南方海上风电联合开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：陈庆前

注册资本：30,000万元

主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股30%，大股东）

主营业务：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设；海岛供电、智能电网、新能源的技术开发、技术合作；电力设备的研发、销售。

住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房

关联关系概述：明阳智能董事担任南方联合的董事。

截至2019年12月31日，南方联合总资产215,958.22万元，净资产63,534.60万元，营业收入17,719.54万元，净利润3,737.08万元。

（七）华阳长青投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张传卫

注册资本：10,000万元

主要股东：久华基业（北京）科技开发有限公司（持股80%）

主营业务：再生基础油和润滑油研发、生产、销售；沥青、防水卷材生产销售；生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产销售与投资及进出口贸易。

住所：固始县产业集聚区

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

截至2019年12月31日，华阳长青总资产22,159.36万元，净资产4,787.30万元，营业收入0万元，净利润-20.37万元。

（八）中山德华芯片技术有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张超

注册资本：28,000万元

主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股100%）

主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。

住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层

关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。

截至2019年12月31日，德华芯片总资产16,054.12万元，净资产3,826.80万元，营业收入574.62万元，净利润-44.74万元。

（九）内蒙古明阳风电设备有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张超

注册资本：3,000万元

主要股东：久华科技开发有限公司（持股67%）

主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁。

住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。

截至2019年12月31日，内蒙设备总资产6,539.88万元，净资产-2,444.87万元，营业收入180.00万元，净利润-321.15万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

采购原材料、向关联人销售产品和动力、提供关联人租赁服务和接受关联人提供的租赁服务等关联交易。

2、关联交易定价政策：

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2020年预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。关联交易占公司同类业务交易的比重小，不会对公司的独立性产生影响。

五、独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为：公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

监事会认为：公司2020年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常经营性关联交易计划。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-039

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于董事、高级管理人员2019年度考核及薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2019年度董事、高级管理人员的薪酬具体如下：

一、非独立董事

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事、不在公司兼任职务的董事不领取董事津贴。

二、独立董事

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三、高级管理人员

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

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（注：上表中披露的高级管理人员2019年度薪酬总额，其中梁才发自2019年5月29日起担任公司首席财务官，其报酬为2019年6月至2019年12月数据；其中吴国贤任职至2019年5月29日止，其报酬为2019年1月至2019年5月数据）

本议案中涉及董事2019年度考核及薪酬事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-040

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

2、人员信息

致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。致同会计师事务所具有本公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

致同会计师事务所最近三年累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。致同会计师事务所已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：王涛，合伙人，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为2家上市公司提供过IPO申报审计、超过10家上市公司年报审计等证券服务。目前没有担任事务所以外的社会职务。最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

拟签字注册会计师：周玉薇，合伙人，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，至今为超过十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人：韩瑞红，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。目前担任方正证券股份有限公司内核委员。最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人及拟签字注册会计师王涛、拟签字注册会计师周玉薇、项目质量控制复核人韩瑞红不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及拟签字注册会计师王涛最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分；拟签字注册会计师周玉薇最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分；拟担任项目质量控制复核人韩瑞红最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

2020年度财务及内控审计费用为288万元（含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用为248万元，内部控制审计为40万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期增加内部控制审计费用40万元。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审查意见

审计委员会认为：致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同会计师事务所较好地保证了公司2019年度财务报告审计工作完成，同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2020年度财务报告及内控报告审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

1）致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，致同会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

2）致同会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。

3）同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

1）致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，致同会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

2）致同会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

3）同意继续聘任致同会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-041

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

一、会计政策变更情况概述

（一）变更原因

1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会(2017)22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2、财政部于2019年5月9日发布了修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会（2019）8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

3、财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第 12 号一一债务重组》（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“通知”），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财会(2017)22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号及财会〔2019〕16号的相关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更的日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新收入准则的影响

新收入准则修订的主要内容包括：（1）将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；（2）收入确认计量采用五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；（3）对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司于2020年1月1日起执行新收入准则，根据新准则中衔接规定相关要求，企业可不重述前期可比数，但应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。

执行新收入准则，预计不会对公司财务报表产生重大影响。

（二）非货币性资产交换准则变更的影响

非货币性资产交换准则的修订内容主要包括：修改了非货币性资产交换和货币性资产的定义，明确了准则适用范围，明确了换入资产和换出资产的确认原则 和计量方法，丰富了列报的披露内容等。

公司执行该准则，对本报告期内无重大影响。

（三）债务重组准则变更的影响

债务重组准则的修订内容主要包括：修改了债务重组的定义和准则适用范围，针对不同还债方式做出了不同的计量规定；丰富了列报的披露内容等。

公司执行该准则，对本报告期内无重大影响。

（四）财务报表项目列报调整的影响

财务报表项目列报调整的主要内容包括：公司根据通知要求，对财务报表相关科目进行了列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。

本次报表列报调整，主要变动内容及影响如下：

1、在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将 原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目；

2、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目列报的行次进行了调整；

3、删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

本次会计政策变更，仅财会〔2019〕16号会影响公司合并财务报表项目列报，其他会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

三、独立董事的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的公司按照财会(2017)22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号及财会〔2019〕16号的相关规定执行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更，仅财会〔2019〕16号会影响公司合并财务报表项目列报，其他会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

四、监事会的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部公司本次会计政策变更是根据财政部发布的公司按照财会(2017)22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号及财会〔2019〕16号的相关规定执行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-042

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》的相关规定，为真实反映公司截至2019年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值准备，经公司及下属子公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试，2019年度计提各项资产减值准备共计7,882.31万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

说明：

二、本次计提资产减值准备的具体说明

本次计提的资产减值准备为应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、应收款项融资坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

（一）金融资产坏账准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，报告期内应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款当期计提及转回坏账准备，影响利润220.74万元；

（二）存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，报告期内计提及转回存货跌价准备，影响利润2,760.04万元。

（三）固定资产减值准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，报告期内计提固定资产减值准备，影响利润3,440.63万元。

（四）商誉

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，报告期内计提商誉减值准备，影响利润1,460.90万元。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

报告期内，公司计提资产减值准备金额共计7,882.31万元，减少公司2019年度利润总额7,882.31万元。符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-043

转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司

2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额137,972.24万股的2.17%。本次股权激励计划首次授予2,400万股、预留600万股。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”“公司”或“本公司”）

上市时间：2019 年 1 月 23 日

注册资本：137,972.2378万元人民币

注册地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场运营管理、技术咨询及运维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管理;新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效管理;承装、承修、承试电力设施。

（二）公司最近三年业绩情况

单位：元

■

（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：非独立董事张传卫、沈忠民、张启应、王金发、张瑞、毛端懿、郭智勇，独立董事顾乃康、李仲飞、王玉、邵希娟。

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席刘连玉、监事郑伟力、职工监事翟拥军。

公司本届高级管理人员由12名构成，分别是：公司首席执行官（总经理）张传卫、首席战略官沈忠民、首席运营官兼首席技术官张启应、首席行政官王金发、首席财务官梁才发、副总裁程家晚、副总裁鱼江涛、副总裁杨璞、副总裁张忠海、副总裁王冬冬、副总裁易菱娜、董事会秘书刘建军。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续将根据公司发展规划，择机推出合适的激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量3,000万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额137,972.24万股的2.17%。其中首次授予2,400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额137,972.24万股的1.74%；预留600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额137,972.24万股的0.43%，预留部分占授予限制性股票总额的20%。

本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计226人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干；

3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（下称“其他员工”）。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子（分）公司具有劳动关系或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

（四）激励对象发生不符合法规及股权激励计划规定情况时的处理方法

若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.30元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.30元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.20元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、股权激励计划的有效期、授予日、限售期及相关安排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

以上不得授予的时间不计算在60日内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为12个月，第二期限制性股票的限售期为24个月，第三期限制性股票的限售期为36个月，第四期限制性股票的限售期为48个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。

预留授予各年度业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

■

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、公司授予权益的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

(下转91版)