上海建工集团股份有限公司

（上接53版）

二、本次变更具体情况及对公司的影响

1.将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式一一控制权模式，而后判断是否满足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。

2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。控制权是指能够主导该商品的使用并从中获取几乎全部的经济利益。与现行准则相比，新收入准则引入了“控制权”的概念。“风险和报酬”的转移不再是一个条件，而是判断“控制权”是否转移的一个迹象。

3.收入金额的计量涉及更多判断。新收入准则要求企业应当按照交易价格，即因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，同时还要求企业在确定交易价格时考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。可变对价的估计、重大融资成分的调整、非现金对价的公允价值等都需要企业进行判断。

4.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引。新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。

5.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则对可变对价合同、总额法和净额法区分、附有质保条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可等特定交易（或事项）给出了明确的指引。

6、增加了合同成本的规定。现行收入准则未提及合同成本的处理，仅在现行建造合同准则中有所提及。新收入准则明确指出企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应作为合同取得成本确认为一项资产。同时规定，企业在履行合同时发生的成本如果不属于其他企业会计准则规定范围，在满足特定条件时应作为合同履约成本确认为一项资产。

公司将于 2020年1月1日起变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，仅对期初留存收益、存货、合同资产、合同负债、预收账款等相关报表项目金额进行调整。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将在 2020 年定期报告中披露与原规定相比，执行新收入准则对财务报告相关项目的影响情况，财务报表的项目列报变化。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新收入准则的必须；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

四、上网公告附件

（一）《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

（二）《上海建工集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》

（三）《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》

上海建工集团股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2020－030

债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1

债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3

上海建工集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：何旭春

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：项琦

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：翟小民

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第八届董事会审计委员会根据2019年度年审工作履行情况，认为：立信具有相当丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所工作人员表现出了优秀的职业素质和勤恳的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。

鉴于立信已对公司情况和本行业特性具有相当的了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。委员会提议公司续聘立信承担本公司2020年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。

（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质和胜任能力，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2020年年度审计机构（包括财务审计和内控审计），并提交公司董事会、股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2020－031

债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1

债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3

上海建工集团股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团有限公司（标的公司）混合所有制改革，以32,784.14万元收购天津津诚国有资本投资运营有限公司所持标的公司51%股权

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需获得天津市政府有关部门批准，并征得债权人同意。

● 本项收购有助于公司全国化布局，深入京津冀雄安市场，有助于进一步拓展产业链，提升产业能级和规模。标的公司经营业绩具有不确定性，可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法全面预测本项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

一、交易概述

依照天津市深化国有企业改革部署，天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”或“标的公司”）拟通过股权转让的方式进行混合所有制改革。上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）拟收购天津津诚国有资本投资运营有限公司（简称“津诚资本”或“交易对方”）所持天住集团51%股权（简称“交易标的”）。交易完成后，标的公司资产、债权债务仍由标的公司拥有或负担。

经中通诚资产评估有限公司评估，在评估基准日2019年10月31日，天住集团股东全部权益评估价值为64,282.62万元，比账面值增值134,988.30万元，增值率为190.92%。本次交易以经依法备案的资产评估值为依据，天住集团51%股权对应交易金额为32,784.14万元。

公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查，未发现影响收购的颠覆性问题。

公司第八届董事会于2020年4月20日召开第九次会议，审议通过本交易事项（8票同意，0票反对，0票弃权），认为公司对标的公司开展了必要的尽职调查，交易标的价值评估所选用的评估方法、主要评估参数合理，评估结论合理，并授权公司总会计师及相关部门，开展包括但不限于：与交易对方协商、签订股权转让协议，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项，督促标的公司办理房屋土地权证，支付股权转让价款，办理资产交割及工商登记变更等与本次交易相关的各项工作。

独立董事认为对交易标的开展审计、评估的中介机构具有证券、期货相关业务资格，具有必要的专业能力和独立性，同意将本收购事项提交董事会审议。

本次交易实施尚需获得天津市人民政府批准，并征得相关债权人同意。

二、交易对方基本情况

1、交易对方概况

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交易对方津诚资本成立于2017年7月5日，为天津市政府市场化运作的国有资本投资运营平台，承担天津市国企集团混改、国有资本运营、国资管理履职功能，为天住集团的股东，负责推动标的公司混改工作。

交易对方与本公司及控股股东在产权、资产、债权债务等方面无关联关系。交易对方最近一年主要财务指标如下：

单位：人民币百万元

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三、标的公司基本情况

（一）标的公司

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1、标的公司历史沿革

标的公司天住集团是天津市建设系统国有大型骨干企业，系由原天津市房地产管理局投资组建，并于1998年12月15日取得天津市工商管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本24313万元，该资本金经原天津市国有资产管理局审定。

2001年，按照中共天津市委、市政府关于政企分开的文件规定，原天津市房地产管理局与天住集团脱钩，并将所属单位的资本金划转给天住集团进行管理，划转后仍为国有独资公司，注册资本变更为26592.60万元，由原天津市房地产管理局划转投入，此次资本金变更业经北京万隆松德会计师事务所有限公司审验，并出具了万隆松德验Ⅰ字［2006］41号《验资报告》。

2012年07年25日，天住集团注册资本变更为100000万元。

2018年4月23日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的天住集团100%股权按经备案的评估值注入津诚资本，并办理了工商变更手续。截至评估基准日2019年10月31日，津诚资本持有天住集团100%股权。

2、标的经营概况

天住集团是以科技为先导、以全链产业发展为特色、以建筑产业现代化发展为目标、率先推动I-EPC模式下多业融合的大型建筑产业集团，致力于提供高品质建筑的整体解决方案。拥有房地产开发业、建筑施工业、与住宅产业相关的服务业等业务板块。具有建筑工程施工总承包特级资质，房地产开发、装饰施工、物业管理等一级资质和设计甲级资质。

近年来，天住集团以“奉献社会、造福百姓”为宗旨，坚持诚信经营、质量，成功地开发建设了多个成片住宅小区、公共建设项目及全市重点工程，荣获了多项市级优质工程奖和科技进步奖。其开发建设的华苑安华里、居华里荣获了建设部城市住宅小区建设试点金牌奖和五个单项一等奖及质量高奖一一鲁班奖；组织兴建的梅江生态居住区被建设部命名为“双节双优”示范小区，梅江芳水园项目被建设部授予“楼盘创新大奖”及“詹天佑大奖优秀住宅小区”提名奖。先后完成了一大批天津市重点工程建设任务，建设改造了天津市商业中心和平路（金街）；恢复重建了天津鼓楼，开发建设了鼓楼商业街；重建了古文化街，整修了一大批历史风貌建筑，参与了海河两岸综合开发改造，为天津城市建设的发展做出了积极的贡献。同时，天住集团与住宅产业相关的服务业还包括建筑设计、房屋鉴定、节能检测、供热工程和物业管理等。目前，天住集团供热面积近500万平方米，物业管理面积达到300万平方米。

3、标的公司权属状况

津诚资本拟对天住集团进行混合所有制改革，混改剥离的企事业单位为62家。

本次交易标的为拟混改后天住集团51%股权。纳入天住集团混改范围（本次交易范围）的企业共54户（含天住集团及控股、参股企业），其中，房地产开发企业31户，建筑施工企业3户，建筑咨询服务企业8户，其他企业3户，其他参股企业9户。天住集团重要的二级子公司19家（详见下表）。公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查。除因存续融资事项须获得相关金融机构债权人同意，交易标的未涉及限制转让的情形。

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标的公司涉及的主要诉讼事项如下：

（1）天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开发有限责任公司诉讼事项：

经（2015）津高民一初字第0011号天津市高级人民法院（2015）津高民一初字第0011号民事调解书，天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开发有限责任公司达成调解协议，威海市金谷房地产开发有限责任公司应向天住集团支付104,110,000.00元及相应的利息，文登市金谷房地产开发有限责任公司对上述款项承担连带给付责任。截至2019年10月31日，威海市金谷房地产开发有限责任公司尚欠天住集团10,516,552.89元。2018年，威海市金谷房地产开发有限责任公司裁定进入破产清算程序，天住集团依法向管理人申报了债权，管理人正在清算该公司相关债权债务。2019年11月，天住集团向天津市第一中级人民法院提出请求依法评估、拍卖文登市金谷房地产开发有限责任公司名下土地证号2013-000073（18213㎡）地块及地上物。截止2019年12月31日，该恢复执行程序尚未完结。

（2）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津市三丰商砼制造有限公司诉讼事项：

2019年7月17日，天津市三丰商砼制造有限公司（以下简称简称“三丰商砼公司”）向天津市和平区人民法院提起诉讼[，(2019)津0101民初5154号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付三丰商砼公司混凝土货款3,371.,803.00元，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

（3）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津市金壁德混凝土工程有限公司诉讼事项

2019年3月，天津市金壁德混凝土工程有限公司（以下简称简称“金壁德公司”）向天津市河西区人民法院提起诉讼[，（2019）津0101民初3765号]，被告一为易生大集投资发展有限公司、被告二为天津住宅集团建设工程总承包有限公司、被告三为天津市青龙建筑工程安装工程有限公司，请求判令三被告连带向金壁德公司支付票据款2,000,000万元及延期付款利息100,000万元，并承担诉讼费、保全费、保险费用。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

（4）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与琼海大荣建材贸易有限公司诉讼事项

2019年7月18日，琼海大荣建材贸易有限公司（以下简称简称“琼海大荣公司”）向海南省琼海市人民法院提起诉讼[（2019）琼9002民初3456号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付琼海大荣公司货款11,963,950.50元及逾期付款损失（以上述货款为基数，按银行同期贷款利率的1.5倍向原告支付至2019年2月26日起至债务清偿日止的逾期付款损失），并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案移交天津市和平区人民法院，尚未判决。

（5）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津津利堡消防装饰工程有限公司诉讼事项

2019年11月18日，天津津利堡消防装饰工程有限公司（以下简称简称“津利堡公司”）向天津市滨海新区人民法院提起诉讼[（2019）津0116民初49845号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付津利堡公司消防工程款3,360,793.00元及逾期付款利息至实际支付之日止，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

（6）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津金隅混凝土有限公司诉讼事项

2019年12月11日，天津金隅混凝土有限公司（以下简称简称“金隅公司”）向天津市和平区人民法院提起诉讼[（2019）津0101民初第9175号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付金隅公司混凝土货款792,583.50元、截止2019年11月26日违约金237,775.05元并支付自2019年11月25日起以欠付货款为基数按照银行同期贷款利率4倍计算支付后续违约金至货款全部支付之日止、律师费65,000.00元，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

2019年12月11日，金隅公司向天津市和平区人民法院提起诉讼[（2019）津0101民初第9176号]，请求判令解除天津住宅集团建设工程总承包有限公司与金隅公司于2018年11月1日签订的《天津市预拌混凝土买卖合同》、支付金隅公司混凝土货款6,280,437.50元、截止2019年11月25日违约金1,884,131.25元并支付自2019年11月26日起以欠付货款为基数按照银行同期贷款利率4倍计算支付后续违约金至货款全部支付之日止、律师费348,000.00元，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

（7）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与易生大集投资发展有限公司诉讼事项

2019年11月11日，天津住宅集团建设工程总承包有限公司向天津市宁河区人民法院提起诉讼[（2019）津0117民初4870号]，请求判令易生大集投资发展有限公司（以下简称简称：“易生大集公司”）支付天津住宅集团建设工程总承包有限公司票据款24,000,000元万及利息，并由易生大集公司承担诉讼费。2019年11月28日，天津市宁河区人民法院作出（2019）津0117民初4870号民事裁定书，驳回易生大集公司对本案管辖权提出的异议。2019年12月9日，易生大集公司再次对本案管辖权提出异议，请求将本案移送到海南省第一中级人民法院审理。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

（8）天津华惠安信装饰工程有限公司与天津市今晚创业房地产开发有限公司、今晚报社诉讼事项

天津华惠安信装饰工程有限公司与天津市今晚创业房地产开发有限公司、今晚报社建设工程施工合同纠纷一案，于2019年1月21日在天津市南开区人民法院立案，截止2019年10月31日，该案件已审理终结。根据2019年10月16日天津市南开区人民法院（2019）津0104民初1410号民事判决书，判决被告今晚报社给付华惠安信工程款11,149,410.50元及违约金1,194,207.88元。截止2019年12月31日，被告今晚报社尚未给付工程款项。

（9）天津华惠安信装饰工程有限公司与天津上尚装饰工程有限公司诉讼事项

天津上尚装饰工程有限公司起诉天津华惠安信装饰工程有限公司、天津泽源建筑装饰工程有限公司、天住集团、天津二建建筑工程有限公司、天津建工集团（控股）有限公司、天津医科大学代谢病医院建设工程施工合同纠纷一案[（2019）津0113民初5909号]，案涉标的额为8,410,000.30万元。天津华惠安信装饰工程有限公司为涉案工程的分包方，总包方为天津二建建筑工程有限公司，发包方为天津医科大学代谢病医院。案涉被告天津住宅建设发展集团为天津华惠安信装饰工程有限公司母公司，被告天津建工集团（控股）有限公司为天津二建建筑工程有限公司股东。

本案中天津华惠安信装饰工程有限公司作为分包人，将工程劳务部分分包给天津展胜建筑工程有限公司，天津展胜建筑工程有限公司又将劳务转包给天津泽源建筑装饰工程有限公司，天津泽源建筑装饰工程有限公司后又将部分劳务包给天津上尚装饰工程有限公司。天津泽源建筑装饰工程有限公司在支付部分工程款后拖延支付剩余工程款成诉，天津华惠安信装饰工程有限公司作为连带责任人被诉。关于劳务部分费用，天津华惠安信装饰工程有限公司与天津展胜建筑工程有限公司签订金额为356万元的劳务合同已按时支付款项，未拖欠天津展胜建筑工程有限公司工程款。截止2019年12月31日，该案件尚在庭审进行中，因双方就争议部分工程量准备进入鉴定程序。

（10）天津华厦物业管理发展有限公司与刘坤诉讼事项

2019年11月22日，天津华厦物业管理发展有限公司（简称“华夏物业”）收到天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初4909号传票，案由为与刘坤健康权纠纷，被告为华厦物业、奥的斯电梯（中国）有限公司天津分公司，案涉标的额49,728.15元。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

（11）天津住宅集团建材科技有限公司与李伏田、马建东诉讼事项

李伏田、马建东起诉天津住宅集团建材科技有限公司、刘道亭、天津金磊建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案[（2019）津0113民初1022号]，案涉标的额为2,893,93878.5万元。本案中天津住宅集团建材科技有限公司作为承包方，将工程劳务分包给天津金磊建筑工程有限公司（以下简称简称“金磊公司”），金磊公司授权委托刘道亭为代理人以其名义办理工程结算事宜。根据判决书内容可知，刘道亭后与原告李伏田及第三人天津四方建筑工程有限公司（以下简称简称“四方公司”）签订建设工程施工合同，合同载明发包方为金磊公司，承包方为四方公司，四方公司授权委托李伏田为工程项目的代理人。李伏田与马建东均为四方公司驻工地代表人。原告李伏田、马建东起诉给付工程款，诉讼请求天津住宅集团建材科技有限公司在拖欠工程款范围内承担责任。根据2019年7月8日天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初1022号民事判决书，判决中说明金磊公司与刘道亭对天津住宅集团建材科技有限公司已完成支付工程款义务不持异议，天津住宅集团建材科技有限公司无需承担付款责任。截止2019年12月31日，该案原告李伏田、马建东及刘道亭均已进行上诉，天津住宅集团建材科技有限公司被连带起诉，经二审公开开庭审理后尚未出具判决书。

交易标的公司截至2019年10月31日所有权受限的资产：

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此外，天津住宅集团建设工程总承包有限公司与中国农业银行天津南开支行，于2019年11月22日签订借款及抵押合同，以天津住宅集团房地产经营有限公司的124套鼓楼房产为天津住宅集团建设工程总承包有限公司做抵押担保；以天住集团宝坻九园工业园5套厂房做抵押担保，担保本金金额为2亿元，该项借款起息日2019年12月3日，到期日2020年12月2日。

（二）交易标的财务情况

依据《天津住宅建设发展集团有限公司模拟合并审计报告》（勤信专字【2019】第0852号），天住集团近年主要财务数据（合并口径财务数据）如下表：

金额单位：人民币万元

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截至2019年10月31日天住集团企业户数为116家企业，其中：本次纳入本次交易（混改）范围的企业为54户，其中本部及子公司41户，11户参股企业，1户合营企业，在基准日模拟转让1家企业（合营公司天津阿托兹新材料科技有限公司，涉及的转让收益，已经模拟确认在合并财务报表中）。上述财务数据为纳入本次交易（混改）范围的全部资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（三）标的公司评估情况

依据《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007号），在评估基准日2019年10月31日，天住集团股东全部权益评估价值为64,282.62万元，比账面值增值134,988.30万元，增值率为190.92%。评估结论详细情况见下表：

金额单位：人民币万元

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本次交易以标的公司经依法备案的股东全部权益评估价值为依据。评估机构中通诚资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

天住集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的公司“非流动资产”评估价值为586,241.25万元，比账面值增值132,349.24万元，增值率为29.16%。评估增值主要为“长期股权投资”“固定资产”评估增值。其中：

“长期股权投资”的评估值为500,203.01万元，比账面值增值102,956.28，增值率为25.92%。主要是由于物价上升，天住集团下属的部分控股子公司所持有的房产、土地和设备等资产评估增值，相应造成被投资企业评估增值，对应的“长期股权投资”评估增值。

“固定资产”评估价值为45,888.86万元，比账面值增值28,889.87万元，增值率为169.95%。天住集团的“固定资产”主要为天津市马道场66、68号、宝坻工业园工业区5项、环湖西路20号、天津市重庆道 124号以及西安市长安区高山流水小区G3B5等10项房屋建筑类固定资产（面积合计69,603.79平方米）和若干车辆、设备类固定资产。房屋建筑物类固定资产评估增值主要原因：企业资产的账面值为原始取得成本，随着天津市城市经济的发展，住宅及底商房地产市场价格较资产取得时有较大的增幅。

天住集团下属天津住宅科学研究院有限公司（含其合并报表的天津住研建科工程技术有限公司、天津建科建筑节能环境检测有限公司、天津市房屋质量安全鉴定检测中心有限公司、天津住研建筑工程设计有限公司、中新天津生态城环境与绿色建筑实验中心有限公司）、天津天住华捷停车场管理服务有限公司、天津新天正信息技术有限责任公司（含其合并报表的天津市天正信息系统工程咨询有限公司）等公司采用未来收益法进行估值。评估结论见下表：

单位：人民币万元

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上述三家公司合计股东全部权益评估值为18,326.60万元，占天住集团“长期股权投资”评估值的3.66％。交割日后三年，公司将与交易对方就上述三家公司进行业绩考核和业绩补偿。如在考核期限内，任一年度末考核标的实际收益低于资产评估报告确定的收益的，要求津诚资本以现金方式对上海建工进行逐年补偿。现金补偿将按下列公式计算。

每一考核标的当期期末现金补偿总金额＝（考核标的截至当期期末累积评估收益金额*标的公司持有考核标的股权比例－考核标的截至当期期末累积实际收益金额*标的公司持有考核标的股权比例）*51%－已进行现金补偿金额。

如交割日在2020年6月30日之前的，考核年度为2020、2021、2022年；如交割日在2020年6月30日之后的，考核年度为2021、2022、2023年。上述公司预期未来年度收益如下：

单位：人民币万元

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四、交易合同或协议

公司将与津诚资本协商签订交易协议，并向政府部门申报本项交易。待双方签订交易协议，公司将根据规定履行信息披露。

五、涉及收购资产的其他安排

截至2019年10月31日，天住集团纳入混改范围的企业共有员工2772名，若本次交易完成，标的公司涉及的员工劳动合同继续履行，不另行人员安置。本项交易不构成关联交易，不会导致公司股东及关联人产生新的同业竞争。收购完成后，如未来新增关联交易，依照证券监管要求履行决策和信息披露程序。

本项股权收购拟使用公司自有资金，或通过合规方式筹集资金。本次交易拟采用非公开协议转让方式，须经政府有关部门批准，履行国有产权非公开协议转让程序。

六、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、混改并购与内生增长相结合，有助于实现跨越式发展

通过股权收购参与天住集团混合所有制改革，是为了深入推进上海建工“三全战略”，加速“全国化”发展，全产业链协同联动，加快打造建筑全生命周期服务商。本次混改并购，能进一步提升上海建工产业兼并收购能力，实现产业规模和竞争能力的跨越式发展，为“十四五”新突破、新发展奠定基础。

2、有助于推动全国化布局，深耕京津冀雄安市场

京津冀区域是上海建工 “1+5+X”市场布局的重要区域，对推动集团全国化布局有着重要的意义。本项收购有助于加强上海建工与天津市政府的合作关系，推进区域市场属地化建设。天住集团具备全产业发展和独立市场开拓能力，有望成为上海建工在京津冀区域市场的业务平台，有利于集团进一步对接京津冀协同发展和雄安新区建设国家战略，提升在该等区域市场的影响力和竞争力。

3、有助于进一步拓展产业链，提升产业能级

天住集团是天津市属大型建筑产业集团，在土地整理、科研、设计、房地产开发、建筑施工、装饰装修、节能与环境检测、房屋销售、物业运营管理有较为完整的建筑产业链，在房地产开发、住宅部品制造、建筑施工等领域均拥有良好的资源和业绩，拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业工程设计甲级资质，是天津市本地企业中仅有的两家特级企业之一。本项收购有助于上海建工进一步拓展产业链，提升专业能力。

（二）担保事项

1、为混改/收购范围外企业提供担保

截至2020年3月31日，天住集团对混改拟剥离的子公司（收购范围外）的担保余额为54.37亿元，具体事项如下：

单位：人民币万元

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待董事会审议通过本交易事项，公司将授权公司总会计师及相关部门，与交易对方及相关公司协商，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项。在资产交割日尚无法解除的担保事项，将由津诚资本向相关企业提供反担保，且未来不再向混改剥离的子公司提供新的担保。

2、为混改/收购范围内企业提供担保

截至2019年10月31日，天住集团及对纳入混改范围的子公司（收购范围内）的担保金额为49.63亿元，具体事项如下：

单位：人民币万元

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由于上述担保对象，在混改后仍为天住集团子公司，且相关担保是这些子公司开展正常生产经营、融资的必要条件，日后仍将继续存在。若收购完成，公司将上述担保事项纳入集团年度担保计划，并相应调增新年度担保计划额度。上述被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

单位：人民币百万元

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（三）风险分析

收购完成后，天住集团及其下属控股子公司将纳入上海建工合并报表，公司规模将进一步扩大。以其经审计的2018年总资产379.03亿元、归属于母公司股东的净利润-6.09亿元测算，分别达到公司总资产、净利润指标的10%以上。收购后，公司将加强标的公司管控，发挥集团产业优势，帮助混改企业改善经营，提高经济效益。由于国内外宏观经济态势、政府宏观政策、我国房地产及固定资产投资调控政策、国内房产及建筑行业发展态势具有不确定性，因此天住集团2020年业绩可能不及预期，未来的经营业绩具有不确定性。

天住集团目前执行的会计政策、会计估计与公司存在差异。若2020年完成收购，按照公司的标准和要求对天住集团（包括但不限于）计提信用减值损失、投资性房地产摊销，预计减少公司合并报表归母净利润约1.79亿元。由于标的公司经营业绩具有不确定性，可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法全面预测本项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。敬请投资者注意风险。

七、中介机构对本次收购交易的意见

公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查，未发现影响收购的颠覆性问题。法律顾问认为：

截至本法律意见书出具之日，除天住集团及相关下属公司所签署的有关融资、借贷和担保等法律文件中明确的限制情形外，本项目交易标的（津诚资本拟转让的天住集团51%股权）不存在妨碍权属转移的实质性法律障碍和重大不利影响的情形。本项目交易标的（津诚资本拟转让的天住集团51%股权）本身产权清晰，不存在抵押质押，天住集团及相关下属公司涉及的未结诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不会对本次交易构成实质性法律障碍和重大不利影响。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）《天津住宅建设发展集团有限公司模拟合并审计报告》（勤信专字【2019】第0852号）

（三）《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007号）

（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海建工集团股份有限公司参与天津住宅建设发展集团有限公司混合所有制改革的法律意见书》

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2020－032

债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1

债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3

上海建工集团股份有限公司

关于拟收购标的公司担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司拟收购天津住宅建设发展集团有限公司（标的公司）51%股权。标的公司对收购范围外的担保余额为54.37亿元，对收购范围内的担保金额为49.63亿元。

2020年4月20日召开的上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于拟收购天津住宅集团51%股权的议案》，同意公司收购天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”或“标的公司”）51%股权，参与标的公司混合所有制改革。天住集团混合所有制改革，拟剥离企事业单位为62家，纳入混改范围（本次交易范围）的企业共54户。（详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于收购资产的公告》）

根据尽职调查，天住集团担保事项如下：

一、担保情况概述

截至2020年3月31日，天住集团对混改拟剥离的子公司（收购范围外）的担保余额为54.37亿元，具体事项如下：

单位：人民币万元

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截至2019年10月31日，天住集团及对纳入混改范围的子公司（收购范围内）的担保金额为49.63亿元，具体事项如下：

单位：人民币万元

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二、担保协议的主要内容及被担保人基本情况

（一）混改/收购范围外企业担保

1、为天津住宅集团地产投资有限公司提供担保

2015年4月20日，天津住宅集团地产投资有限公司（简称“地产公司”)与中国建设银行股份有限公司天津河东支行、中国建设银行股份有限公司天津分行营业部、天津银行股份有限公司第一中心支行签订《人民币3800000000固定资产银团贷款合同》，协议贷款金额38亿元，截止2020年3月31日贷款余额为21.19亿元，该笔贷款债务人为地产公司，融资期限5年，贷款到期日为2020年4月20日，该笔贷款用途为双青新家园土地整理项目使用。天住集团于2015年4月20日与债权人签署《银团贷款保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，保证期间为担保合同生效之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

地产公司于2015年12月24日向渤海银行股份有限公司天津分行、中国工商银行股份有限公司天津市分行、天津农村商业银行股份有限公司以及中国银行股份有限公司天津和平支行签订《流动资金银团贷款合同》，申请人民币26亿元中长期专项流动资金银团贷款用于水岸银座项目整理工作。贷款到期日为2018年12月23日，截止2020年3月31日贷款余额为24.68亿元。天住集团于与债权人签署《银团贷款保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。地产公司与4家银行于2018年12月20日签订《银团贷款展期协议》，该笔贷款到期日延期到2020年6月20日，同时规定保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

地产公司（被担保人）与公司无关联关系，其概况如下：

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被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

单位：人民币百万元

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2、为天津天筑建材有限公司提供担保

上海浦东发展银行股份有限公司天津分行为天津天筑建材有限公司（简称“天筑公司”）办理流动资金贷款业务，与债务人签订流动资金贷款合同，截止2020年3月31日贷款余额为2,000万元。天住集团于2019年4月16日与债权人签署《最高额保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保证。保证期间为自单笔融资业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

天筑公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司于2016年09月13日签订编号为FEHTJ16D05QKEL-L-01《售后回租赁合同》1.2亿元及编号FEHTJ16D05Z5CC-L-01《售后回租赁合同》1.5亿元售后回租合同，合计金额为2.7亿元,融资租赁物为机器设备及备品备件。截止2020年3月31日融资余额为1.11亿元。天住集团于2016年09月13日与债权人签署《保证合同》为债务人在主合同项下的债务提供保证。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同签订之日起至租赁合同项下主债务履行期限届满日后两年止。

天筑公司（被担保人）与公司无关联关系，其概况如下：

（下转55版）