科大讯飞股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2020-015
科大讯飞股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月10日以书面形式发出会议通知，2020年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、赵旭东先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度总裁工作报告》。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度财务决算报告》，本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润 212,092,707.93元，加年初未分配利润331,698,863.54元，减去2019年度提取的法定公积金21,209,270.79元，减去已分配红利219,857,506.70元，可供分配的利润302,724,793.98元。公司（母公司）2019年初资本公积为4,988,410,899.26元，加上本年股本溢价2,757,481,001.53元，限制性股票计入资本公积的金额78,827,670.10元，限制性股票暂时性差异影响22,015,176.17元，减去限制性股票回购20,232,830.60元，2019年12 月31 日资本公积7,826,501,916.46元，其中股本溢价金额7,470,321,475.11元。
综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，以及《公司章程》、《公司未来三年（2018～2020 年）股东回报规划》要求，公司本年度进行利润分配，以2019年12月31日的总股本2,198,575,067股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），共派发现金红利219,857,506.70元。剩余未分配利润82,867,287.28元暂不分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0119号），详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度内部控制评价报告》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度内部控制评价报告》。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《内部控制规则落实自查表》。
（八）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，独立董事就董事、高级管理人员2019年度薪酬发表了独立意见。
其中，董事、高级管理人员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林先生2019年度薪酬的表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决；独立董事薪酬的表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生回避表决；外部董事津贴的表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘昕先生、王兵先生回避表决；高级管理人员江涛先生、杜兰女士、段大为先生、张少兵先生、监事薪酬的表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2019年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬共计2330.80万元，并授权公司董事长具体执行。具体薪酬情况请详见《2019年年度报告全文》第九节之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度社会责任报告》。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、王兵先生与陈涛先生回避表决；独立董事发表了事前认可与独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。
《2019年年度报告全文》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2019年年度报告摘要》刊登在2020年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2020年度的财务审计机构，聘用期一年。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《拟聘任2020年度会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来十二个月提供担保额度预计的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于未来十二个月为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加设立募集资金专户的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合募集资金项目“销售与服务体系升级建设项目”的实际业务开展需要，同意公司在中信银行合肥望湖城支行增加开设募集资金专用账户。新增募集资金专项账户仅用于存储、管理本次“销售与服务体系升级建设项目”的部分募集资金，不得用作其他用途。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司股本因回购限制性股票发生变动，公司将根据相关股本变动情况对《公司章程》第六条、第十九条进行修订；因公司医疗业务发展需要，经营范围增加“二类、三类医疗器械研发、制造与销售”，对《公司章程》第十三条进行修订。
公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动及经营范围增加有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
《〈公司章程〉修订案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》部分条款进行相应修订。
《〈对外投资管理制度〉修订案》及修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》》。
根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外提供财务资助管理办法》部分条款进行相应修订。
《〈对外提供财务资助管理办法〉修订案》及修订后的《对外提供财务资助管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》部分条款进行相应修订。
《〈募集资金管理办法〉修订案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
（二十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》。
（二十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
2020年第一季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2020年第一季度报告摘要刊登在2020年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2020-016
科大讯飞股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月10日以书面形式发出会议通知，2020年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议。会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。
经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配的预案，符合相关法律法规、规范性文件及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。 公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联监事高玲玲回避表决。
经核查，监事会认为：公司拟发生的2020年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因当选职工监事、离职或考核不合格等原因，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
（十）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
经核查，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2020-017
科大讯飞股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式一一第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020年1月修订）》相关格式指引的规定，将科大讯飞股份有限公司（以下简称公司）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
(1)2015年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(2)2017年发行股份募集配套资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2474 号《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2017 年 3 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）1,100.5134 万股，募集资金总额 29,999.99 万元，扣除发行费用 1,585.03 万元，募集资金净额 28,414.96 万元。上述资金已于 2017 年 3 月 3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1378 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(3)2019年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]517号文核准，公司于2019年7月向社会公开发行人民币普通股（A股））108,000,000股，每股发行价为27.10元，应募集资金总额为人民币292,680.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币6,494.82 万元（不含税金额为6,131.90 万元）后，实际募集资金净额为人民币286,185.18 万元。上述募集资金已于2019年7月5日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6464号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
(1)2015年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43万元及其他发行费用487.24万元。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金221,801.03万元，其中募集资金项目投资221,313.79万元，支付其他发行费用487.24万元。募集资金项目实际投资金额超出募集资金净额10,918.36万元，超出部分为使用的募集资金专户资金收益金额。募集资金专户累计产生资金收益11,015.72万元，投入募集资金项目10,918.36万元，剩余97.36万元。
2015年非公开发行股票募集资金项目已全部结项，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。公司已将 2015 年募集资金账户中全部的结余募集资金97.36万元（包括利息收入）永久补充流动资金，截止 2019年12 月全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
(2)2017年发行股份募集配套资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金净额28,414.96万元，截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金25,190.00万元，其中置换前期自筹资金投入14,315.00万元、支付北京讯飞乐知行软件有限公司（简称“乐知行”）流动资金2,000.00万元、支付产业并购资金8,875.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,224.96万元，募集资金专户累计资金收益973.46万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为4,198.42万元。
（下转58版）
