上海悦心健康集团股份有限公司
2019年度股东大会决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-022
上海悦心健康集团股份有限公司
2019年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2020年4月21日14:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日9:15一15:00时的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李慈雄先生
本次股东大会由董事长李慈雄先生主持召开，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，因受抗击新型冠状病毒肺炎疫情管控措施影响，公司部分董事通过视频方式参加了本次股东大会。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
1、股东总体出席情况：
通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表29名，代表股份482,802,283股，占公司有表决权股份总数的56.5491%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表24名，代表股份482,668,321股，占公司有表决权股份总数的56.5334%；通过网络投票的股东5名，代表股份133,962股，占公司有表决权股份总数的0.0157%。
2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况：
通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表25名，代表股份21,324,125股，占公司有表决权股份总数的2.4976%。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表22名，代表股份21,265,163股，占公司有表决权股份总数的2.4907%；通过网络投票的中小股东5名，代表股份133,962股，占公司有表决权股份总数0.0157%。
3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的金茂凯德律师事务所律师列席本次会议。
二、提案审议表决情况
（一）提案的表决方式：本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
（二）提案的表决结果：
1、审议通过《2019年度董事会工作报告》；
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
2、审议通过《2019年度监事会工作报告》；
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
3、审议通过《2019年年度报告及年报摘要》；
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
4、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
5、审议通过《2019年度利润分配预案》；
表决结果：482,666,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9719%；135,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0281%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,188,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3636%；135,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.6364%；0股弃权。
6、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
7、审议通过《关于2020年度向银行申请融资额度的议案》；
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
8、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》；
表决结果：482,666,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9719%；135,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0281%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,188,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3636%；135,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.6364%；0股弃权。
9、审议通过《关于向关联方申请借款额度的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有表决权的股份总数为21,399,125股。
表决结果：21,263,411股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3658%；135,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6342%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,188,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3636%；135,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.6364%；0股弃权。
10、审议《关于董事会换届选举的议案》；
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举李慈雄、宋源诚、陈前、陈超、王文斌、马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼等九人为公司第七届董事会董事，其中马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼为独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2020年4月21日至2023年4月20日。具体表决情况如下：
10.1选举第七届董事会非独立董事；
10.1.1选举李慈雄为公司第七届董事会董事；
表决结果：482,666,570股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,412股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的占99.3636%。
10.1.2选举宋源诚为公司第七届董事会董事；
表决结果：482,666,572股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,414股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的占99.3636%。
10.1.3选举陈前为公司第七届董事会董事；
表决结果：482,666,571股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,413股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的占99.3636%。
10.1.4选举陈超为公司第七届董事会董事；
表决结果：482,666,572股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,414股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的占99.3636%。
10.1.5选举王文斌为公司第七届董事会董事；
表决结果：482,666,575股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,417股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的占99.3636%。
10.2选举第七届董事会独立董事；
10.2.1选举马宏达为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：482,666,569股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,411股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3636%。
10.2.2选举唐松莲为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：482,666,571股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,413股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3636%。
10.2.3选举阮永平为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：482,666,572股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,414股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3636%。
10.2.4选举牟炼为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：482,666,574股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,416股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3636%。
公司第七届董事会聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
11、审议《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》；
表决结果：482,666,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9719%；135,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0281%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,324,125股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3636%；135,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.6364%；0股弃权。
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举仓华强、任保强为公司第七届监事会监事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2020年4月21日至2023年4月20日。具体表决情况如下：
12.1选举仓华强为公司第七届监事会监事的议案；
表决结果：482,666,570股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,412股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3636%。
12.2选举任保强为公司第七届监事会监事的议案；
表决结果：482,666,572股同意，同意股数占有表决权股份总数的99.9719%。
其中，中小投资者表决结果：21,188,414股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3636%。
13、审议《关于确定第七届监事会监事津贴的议案》；
表决结果：482,666,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9719%；135,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0281%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,188,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3636%；135,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.6364%；0股弃权。
14、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》。
表决结果：482,724,569股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839%；77,714股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161%；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,246,411股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6356%；77,714股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3644%；0股弃权。
（三）关于提案表决的有关情况说明
本次议案8、议案14为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中议案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司回避表决。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事向大会宣读了独立董事2019年度述职报告，对2019年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了报告。公司《独立董事2019年度述职报告》全文于2020年3月28日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所陈说律师、龚嘉驰律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、2019年度股东大会决议；
2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十二日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-023
上海悦心健康集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的2019年度股东大会选举产生了第七届董事会。经第七届董事会全体董事提议，第七届董事会第一次会议于2020年4月21日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》；
会议选举李慈雄先生为第七届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》；
会议选举战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会的人员组成名单如下表：
■
以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
会议同意聘任李慈雄先生为公司总裁，聘任陈前先生、陈超女士、刘晖先生、吴蕾先生为公司副总裁，聘任宋源诚先生为公司副总裁、财务负责人。上述人员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对第七届高级管理人员的聘任情况发表了同意的独立意见，详见 2020年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
4、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
会议同意聘任任保强先生为公司内审负责人，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；
会议同意聘任程梅女士为公司董事会秘书，聘任马冰帅先生为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
联系方式如下：
电话：021-54333699
传真：021-54331229
电子邮箱：zqb@cimic.com
通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十二日
附：相关人员简历
1、高级管理人员简历
李慈雄：男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间、2018年7月至今任公司总裁。
截至2020年4月21日，李慈雄先生间接持有公司42.81%的股份，为公司实际控制人。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入本公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任本公司之全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁，2018年12月至今任公司董事。
截至2020年4月21日，陈前先生持有公司100,000股股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
陈超：女，中国国籍，1970 年 8 月生，研究生学历，华东师范大学金融学毕业获经济学学士，上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务（上海）有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理，2019 年 8 月至今任职于本公司，现任公司全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁，2020年1月至今任公司执行副总裁。
截至2020年4月21日，陈超女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
刘晖：男，中国籍，1970年3月生，硕士学历，拥有美国 CPA 证书。历任华一银行客户经理、上海斯米克建筑陶瓷有限公司外贸部经理、华新（中国）投资有限公司管制长、百超（上海）精密机械设备有限公司财务总监，2012年4月至今任职于本公司，历任销售财务部总监、市场部总监，现任公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司执行副总经理。2018年7月25日起至今任公司副总裁。
截至2020年4月21日，刘晖先生直接持有公司股份107,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
吴蕾：男，中国籍，1963年6月生，本科学历，中国人民大学法学本科毕业。历任上海欧乐-B有限公司人事总监、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司销售人事部长、上海华东电脑股份有限公司人力资源部经理、上海斯米克控股股份有限公司人力资源中心副总经理、上海炫动传播股份有限公司人力资源部主任。2014年3月至今任职于本公司，任总裁助理兼组织人事部总监。2019年2月26日起至今任公司副总裁。
截至2020年4月21日，吴蕾先生直接持有公司股份10,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，台湾政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁，2019年6月至今任公司财务负责人。
截至2020年4月21日，宋源诚先生直接持有公司股份150,000股，间接持有公司0.31%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、内审负责人简历
任保强：男，中国国籍，1982年4月生，本科学历，中国注册会计师，2010年1月至2018年12月任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任高级业务员、项目经理、审计经理等。2019年1月至2020年3月担任上海金曜斯米克能源科技有限公司风控部总监。2020年4月加入本公司内部审计部。
截至2020年4月21日，任保强先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
3、董事会秘书简历
程梅：女，中国国籍，1980年6月生，本科学历。2002年2月加入本公司，2007年7月至2014年3月任公司证券事务代表。于2007年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2014年4月至今任公司董事会秘书。
截至2020年4月21日，程梅女士持有公司股份25,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
4、证券事务代表简历
马冰帅：男，中国国籍，1990 年 10 月生，大学本科学历，法学学士。2017 年 5 月加入本公司证券部工作，2018 年 11 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2019年9月至今任公司证券事务代表。
截至2020年4月21日，马冰帅先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-024
上海悦心健康集团股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司于2020年4月21日召开了2019年度股东大会选举产生了第七届监事会。经第七届监事会全体监事提议，第七届监事会第一次会议于2020年4月21日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。
会议由仓华强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以书面表决方式形成如下决议：
审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》；
经与会监事表决，选举仓华强先生为公司第七届监事会主席，任期为三年，其任职从本次监事会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。
后附监事会主席仓华强先生简历。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月二十二日
附：监事会主席仓华强先生简历
仓华强：男，中国国籍，1975 年 10 月生，本科学历，1998 年任上海胶带股份 有限公司法律顾问，2000 年任上海震旦家具有限公司法务主管，2001年任上海爱之味食品有限公司法务经理，2005 年任上海久诚律师事务所专职律师。2010年起加入本公司，历任法务部副经理、法务部经理、法务部副总监等，现任本公司法务部总监。自2018 年12月至今担任公司监事。
截至2020年4月21日，仓华强先生直接持有公司 50,000 股股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定 的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（上接62版）
公司属于城市照明行业，近年来，中国城市照明建设进入了加速发展的轨道，各地相继投入预算，致力于进行城市照明升级改造，加速推进新建和改建智慧灯杆项目。城市照明及智慧城市的快速发展，为相关从事城市照明行业的企业创造了良好的发展机遇。2019年，智慧路灯的发展进入快速发展阶段，一些城市在完成试点建设的基础上，开始进行规模化建设，并且通过前几年的探索，政府也逐渐摸索合理的、可接受的智慧路灯建设、管理、运营的模式，并不断推出细化的管理政策，改革管理模式，理顺建、管、运的关系，从而推动智慧路灯的规模化建设。
在行业高速发展和规模化发展的背景下，公司需要投入大量资金进行生产经营建设。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家以智慧城市建设和文化照明为主要业务的城市照明综合服务提供商，专注于城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装、智慧路灯的投资、建设及运营，并致力于成为城市文化照明和绿色照明的领导者。
经过多年的发展，公司在基础研发、方案规划、产品设计、生产制造、质量控制、技术支持以及服务保障等方面的综合实力已处于国内同业领先地位，也获得了市场的高度认可。公司城市照明产品的市场占有率位居西部地区前列，省外业务持续增长，成为国内最大的城市照明综合服务提供商之一。但城市照明行业内企业数量众多，行业集中度较低，产品差异性较弱，市场竞争较为激烈。公司虽然拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源，在文化定制照明及智慧路灯产品领域具有较强的市场竞争地位，但若公司不能有效应对日趋激烈的城市照明市场竞争环境，把握智慧路灯与智慧城市建设融合的发展机遇，继续保持技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，不断扩大城市智慧路灯行业高端市场份额，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
因此，公司目前仍处于快速成长的发展阶段，尚需投入资金扩大市场份额。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
单位：元
■
公司处于快速发展阶段，业务持续扩张、智慧路灯项目建设、管理、运营等均需要较大的资本开支和运营资金投入，为合理运用资金效率，公司除了直接融资和间接融资外，还需要投入一定的留存收益，以兼顾经营和发展的合理需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
2020年公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，智慧路灯已经从产品销售逐步发展到投资建设运营模式，因此公司将有较大的资金支出需求，留存收益既可以提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，符合公司股东长远利益和未来发展规划。因此，公司2019年度现金分红比例低于30%。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排。未来几年，公司资金的主要用途为以下几个方面：1.公司2019年中标的成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道项目（简称“成都市锦城智慧绿道项目”）（基础设施部分、系统软件部分）（以下简称“项目”）总投资规模39,532.55万元，为本次项目公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币20,880万元（含人民币20,880万元），项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。2. 公司将进一步加大智慧路灯产品销售及智慧路灯投资建设运营模式的落地。3.加大科研投入，持续创新，加强与大专院校和科研院所进行前沿课题合作。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本利润分配及资本公积金转增股份方案，董事会认为公司2019年利润分配及资本公积金转增股份方案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意将2019年利润分配及资本公积金转增股本方案提交2019年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2019年度利润分配方案符合公司当前财务状况和经营情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的《关于2019年度利润分配的议案》。
（三）监事会意见
董事会提出2019年度利润分配预案是全面地考虑了行业当前的发展趋势，结合公司当前的财务状况和经营情况而制定的。公司目前发展处于成长期，公司所处行业竞争激烈，因此将公司剩余未分配利润留存用于公司运营发展、研发投入，以此保持并推动公司的持续盈利能力和技术领先优势，提升公司整体效益，为股东带来长期回报。同意《关于2019年度利润分配的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质影响，本次资金公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
特此公告。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2020年4月22日
证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2020-032
四川华体照明科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，执行新收入准则使公司安装工程收入确认政策发生变化，可能对公司财务报表产生一定影响。
一、本次会计政策变更概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据前述规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。
为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）执行新收入准则
根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（二）对公司的影响
公司按照新收入准则的要求，自2020年1月1日起执行新收入准则， 并按照新收入准则的规定编制2020年1月1日以后的公司财务报表。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会 计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规 定和公司实际情况。
本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，执行新收入准则使公司安装工程收入确认政策发生变化，可能对公司财务报表产生一定影响。
2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况：
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
■
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
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三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，执行新收入准则使公司安装工程收入确认政策发生变化，可能对公司财务报表产生一定影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于公司会计政策变更的意见
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关 规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
报备文件
1、四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、四川华体照明科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、四川华体照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2020年4月22日
东吴证券股份有限公司
关于四川华体照明科技股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
■
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]763号文《关于核准四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”或“公司”）于2017年6月9日向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.44元，募集资金总额为人民币236,000,000.00元，扣除发行费用人民币29,956,603.75元后，实际募集资金净额为人民币206,043,396.25元。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为华体科技首次公开发行股票的保荐机构，负责对华体科技上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），东吴证券从公司治理、管理制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对华体科技进行了持续督导。
2019年，东吴证券对华体科技的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
2019年度，保荐机构按照各项法律法规的要求对华体科技的信息披露进行了持续督导，审阅了华体科技2019年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用相关报告以及其他定期报告和临时公告等文件。
保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司已披露的公告内容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安全。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2019年持续督导期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人（签字）：
肖凤荣 苏 北
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
年 月 日
东吴证券股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”、“公司”、“上市公司” 或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，持续督导截止日为2019年12月31日。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
保荐机构仔细审阅了持续督导期间内形成的公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制的自我评价报告。保荐机构还通过与华体科技相关部门的沟通，全面了解公司治理制度和内控制度，核查了华体科技在本次持续督导期内的信息披露、募集资金使用情况以及其他规范运作情况。具体如下：
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五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
持续督导期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]245号文核准，公司于2020年3月31日公开发行了总额20,880.00万元的可转换公司债券。本保荐机构作为华体科技公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商，已勤勉尽职履行尽职调查职责，履行保荐及承销商职责。
六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，华体科技聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对华体科技的持续督导期间，华体科技聘请的证券服务机构，包括律师、会计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
八、对华体科技信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，本保荐机构协助上市公司制定并完善了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《控股子公司信息披露事务管理和报告制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》，这些制度从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、责任追究等方面都作了详细规定。
保荐代表人督导上市公司切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并采取事前和事后审阅的方式核查了上市公司在持续督导阶段发布的公告。保荐代表人认为上市公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。
九、对华体科技募集资金使用情况的结论性意见
上市公司对募集资金实行专户存储制度，扣除承销费用、保荐费用等后，募集资金净额为206,043,396.26元存入募集资金专项账户。具体情况如下：
首次公开发行股票募集资金总额为人民币236,000,000.00元，扣除发行相关费用人民币29,956,603.74元后，实际募集资金净额为人民币206,043,396.26元。上述募集资金已于2017年6月16日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2017CDA50214号《验资报告》。
截至2019年12月31日，募集资金余额为132,096,544.75元（包含利息收入）。
截止2019年12月31日，本保荐机构对华体科技首次公开发行股票持续督导期已经届满，但鉴于华体科技募集资金尚未使用完毕，本保荐机构仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。
华体科技持续督导项目组已核实募集资金专用账户资金存储与使用情况，并对有关募集资金的使用发表了核查意见。保荐代表人认为上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定的情况。对募集资金进行了专户存储和专项使用，华体科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
持续督导期内，保荐机构于2019年12月19日向华体科技发出《关于更换四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人的通知函》，由于公司公开发行可转换公司债券保荐代表人为肖凤荣先生、苏北先生，东吴证券决定委派保荐代表人肖凤荣先生、苏北先生接替公司首次公开发行股票并上市原持续督导保荐代表人邓红军先生、狄正林女士的持续督导工作，继续履行相关职责。华体科技已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。
保荐代表人：
肖凤荣 苏 北
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
