闻泰科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600745 公司简称：闻泰科技

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年4月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2019年年度利润分配方案》。拟定分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。上述利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

本公司经营范围：电子软件产品的开发；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研究成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

本公司提供的主要产品：移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主；半导体、新型电子元器件。

本公司提供主要劳务：移动互联网设备产品相关的技术研发。

报告期内，公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。

经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

行业情况：据市场调研机构Counterpoint的统计数据，2019年全年中国智能手机市场销量同比下降8％。下降幅度大于全球智能手机市场的3％。中国是全球5G手机市场的最大贡献者，占据了2019年全球46%的5G市场。

据中国信息通信研究院的相关分析报告显示，2019年国内手机市场总体出货量、国产品牌手机出货量、上市新机型数量同比均下降。2019年国内手机市场总体出货量3.89亿部，同比下降6.2%。其中，2G手机1613.1万部；3G手机5.8万部；4G手机出货量为3.59亿部，占总出货量的92.19%；5G手机出货量为1376.9万部，占总出货量的3.54%，呈明显增长趋势。

据TSIA发布的数据显示，2019年全球半导体产值4121亿美元，同比下降12.1％。从数量来说，2019年芯片销售总量为9320亿颗，同比下降7.2％，平均每颗芯片价格为0.442美元，同比下降5.3％。中国大陆市场销售1446亿美元，同比下降8.7％。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入4,157,816.33万元，较上年同期增长139.85%；其中通讯板块实现营业收入3,978,603.84万元，较上年同期增长139.41%；利润总额147,310.50万元,较上年同期增长2214.46 %；归属于上市公司股东的净利润125,356.40万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,567.22万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

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①执行财会〔2019〕6号文，对公司财务报表的影响为：

资产负债表中：“应收票据及应收账款”分拆为 “应收票据”和“应收账款”，应收票据本期余额0元，上期余额256,651,944.00元；应收账款本期余额14,021,946,454.75元，上期余额4,831,678,582.90元；“应付票据及应付账款”分拆为 “应付票据”和“应付账款”，应付票据本期余额5,864,348,305.37元，上期余额2,106,518,140.41元；应付账款本期余额16,309,409,362.34元，上期余额5,981,439,119.89元；

利润表中：在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。本期及上期“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”金额0元。

②本公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

③财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

新金融工具准则将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具首次施行日，本公司以管理金融资产的业务模式以及该资产的合同现金流量特征对金融资产进行重新分类。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则中的“已发生损失法”。

本公司按照新金融工具准则相关规定，于准则施行日，对金融工具进行以下调整：

1）本公司将以前年度分类为可供出售金融资产的权益投资重新分类为不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资）。

2）本公司将以前年度分类为其他流动资产的金融工具重新分类为交易性金融资产。

3）本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估，经本公司评估，新金融工具准则要求下的预期信用损失法对本年合并及公司财务报表所列示的金额或披露并无重大影响。

本公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日合并及公司资产负债表各项目的影响请见“首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注：① 2017年12月19日，闻泰科技股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司在上海市签订《资产出售框架协议》，闻泰科技拟将其名下的与房地产业务相关的全部资产以及闻泰科技持有的房地产相关子公司的股权转让给云南城投或其指定的控股子公司，其中房地产资产包括闻泰科技本部的存货和固定资产等资产，子公司股权包括闻泰科技在下列6家子公司中所持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司49%的股权、林芝中茵商贸发展有限公司100%的股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%的股权、徐州中茵置业有限公司88.59%的股权、淮安中茵置业有限公司100%的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%的股权。

2019年7月，闻泰科技与云南城投完成林芝中茵商贸发展有限公司100%的股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%的股权、徐州中茵置业有限公司88.59%的股权、淮安中茵置业有限公司100%的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%的股权交割。本期仅合并上述公司2019年1-7月利润表及现金流量表。

②闻泰科技（无锡）有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准成立于 2019年1月18日，领取91320214MA1XTJ9U15号企业法人营业执照；注册资本 10,000万元人民币；注册地：无锡市新吴区长江南路11号；法定代表人：肖学兵。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金10,000万元。闻泰科技（无锡）有限公司于2019年纳入合并范围。

③无锡闻泰信息技术有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准成立于2019年8月14日，领取91320214MA1YX0Y495号企业法人营业执照；注册资本2,000万元人民币；注册地：无锡市新吴区长江南路11号A栋；法人代表：高岩。截止报告期末实缴注册资本金70万元。无锡闻泰信息技术有限公司于2019年纳入合并范围。

④昆明闻泰通讯有限公司，昆明市市场监督管理局核准成立于2019年4月30日，领取91530100MA6NRB2A0E号企业法人营业执照；注册资本10,000万元人民币；注册地：云南省昆明市高新区海源北路6号招商大厦；法人代表：张秋红。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金2,000万元。昆明闻泰通讯有限公司于2019年开始纳入合并范围。

⑤合肥中闻金泰半导体投资有限公司，2019年2月14日，上海中闻金泰对合肥中闻金泰进行增资，增资完成后持有合肥中闻金泰股权45.49%，成为合肥中闻金泰实质控制人，对合肥中闻金泰的投资由权益法转为成本法，自2019年3月将合肥中闻金泰纳入合并范围。

⑥2019年9月19日，合肥中闻金泰以债权转股权对小魅科技进行增资，增资完成后持有小魅科技股权99.22%，闻泰通讯原持有小魅科技股权49.51%稀释为0.386%，对小魅科技的投资由权益法转为成本法，闻泰科技合计间接持有小魅科技股权99.606%，自2019年将小魅科技纳入合并范围；

⑦2019年2月28日，合肥广芯LP完成交割，由合肥中闻金泰持有合肥广芯99.98%的财产份额，但合肥广芯由双GP北京健广及小魅科技共同控制，对合肥广芯进行权益法核算，2019年10月,北京建广退出，闻泰科技取得合肥广芯控制权，对合肥广芯的投资由权益法转为成本法，自 2019年11月起将合肥广芯纳入合并范围；

⑧截止2019年10月底，合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的财产份额全部完成交割，2019年11月06日，合肥裕芯法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有裕成控股、安世控股58.36%股权，成为合肥裕芯、裕成控股、安世控股实际控制人。自2019年11月起，将合肥广芯、合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾、裕成控股、安世控股纳入合并范围；

安世控股合并范围子公司包括Nexperia B.V.、Nexperia (China) Ltd.、Nexperia Hefei Ltd.、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Ltd.、Nexperia Hungary Kft.、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.、Nexperia Philippines, Inc.、Laguna Ventures，Inc.、Nexperia Singapore Pte. Ltd.、Nexperia Taiwan Co. Ltd.、Nexperia UK Ltd.、Nexperia USA Inc.（其中，Laguna Ventures，Inc.为安世控股持有40%股权的子公司，该子公司管理层全部由安世控股委派，安世控股对其拥有控制权，故将其纳入合并范围）

⑨GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED （亨泰国际有限公司）（简称“GainTime”）是2019年12月11日由合肥裕芯与香港个人法人李清云签署转让协议并收购的有限合伙企业。收购完成后合肥裕芯控股有限公司持有GainTime 100%的财产份额，闻泰间接持有GainTime 74.45%的财产份额，自2019年12月将GainTime纳入合并范围；

⑩Lucky Trend International Investment Limited. (简称“LUCKY TREND”)，经香港特别行政区公司注册处注册投资有限公司核准成立于2019年11月15日，注册号为287308057；注册资本为1美元；注册地为GRL19 NOMINEE LIMITED，14/F,Chun Wo Commercial Centre,25 Wing Wo Street,Central,Hong Kong Corporation；法定代表人：谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金1美元。Lucky Trend自2019年12月纳入合并范围。

⑾Wingtech Kaiman Holding Limited(下称Wingtech Kaiman)，由LUCKY TREND INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （裕通国际投资有限公司）经Cayman Islands Companies Registry（开曼群岛公司注册处）注册的有限控股公司核准成立于2019年12月27日，注册号为358300；注册资本1美元；注册地为Valdreen Lindo of P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands；法定代表人：谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金1美元。Wingtech Kaiman Holding Limited自2019年12月开始纳入合并范围。

⑿截止2019年底，JW Capital的GP交割由于付款手续未完成，尚未办理完工商变更，但完成JW Capital的GP交割已不存在实质性障碍，于2019年底将JW Capital纳入合并范围。

⒀2019年12月18日，Wingtech Technology Japan Inc.名称变更为Design Architecture, Inc.。

⒁Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.(下称印度闻泰)，经印度政府核准成立于2019年1月11日，注册号：U72900UP2019FTC112264；设立时注册资本100,000.00印度卢比，后追加注册资本至770,000,000印度卢比；注册地：NO 217 PART 220 PART 223 PART 224 PART 227 PART, I.T PARK RENIGUNTA MANDAL, TIRUPATI, Chittoor, Andhra Pradesh, 517520。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金768,883,290.00印度卢比。印度闻泰于2019年1月开始纳入合并范围。

⒂PT Wingtech Technology Indonesia （下称印尼闻泰），经印尼法律人权部核准（编号AHU-0020647.AH.01.01.2019年）于2019年4月5日成立，营业执照号码是9120205472022。在印尼法律的允许下，成立的一间外资企业；注册资本5千万印尼盾；注册地是印尼中爪哇的三宝垄, Jalan RE. Martadinata Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga, Block B, No 6, Kel.Bandarharjo, Kec.Semarang Utara, Kota Semarang; 公司营业于Kawasan Industri Candi, Jalan Gatot Subroto, Block 23A, No. 5, Semarang。截至2019年12月31日，公司已收到股东缴纳的注册资本金5千万印尼盾。印尼闻泰于2019年4月开始纳入合并范围。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-032

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2020年4月21日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

同意《2019年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

同意《2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《2019年年度利润分配方案》

同意《2019年年度利润分配方案》。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的13.45%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务，半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

具体内容详见公司同日发布的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-036）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

同意《2019年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2019年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《独立董事2019年度述职报告》

同意《独立董事2019年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2019年度述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

同意《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》

同意《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-040）。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》

同意：（1）续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构；（2）支付其2019年度审计费用共人民币375万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用300万元，内控审计费用75万元。具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-035）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2019年度薪酬的议案》

同意公司2019年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,334.16万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2019年年度报告》。

本议案中关于公司董事2019年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于调整董事长2020年度薪酬的议案》

鉴于公司董事长已于2020年3月份起兼任安世半导体CEO，因此董事长2020年度领取的薪酬将增加安世半导体CEO的薪酬，安世半导体CEO薪酬包括三部分，即基本固定工资、浮动奖金和其他薪酬，其中基本固定工资为54万欧元/年，浮动奖金以安世半导体的营业收入、EBIT、净现金流三项为考核指标，金额不超过固定工资的两倍，遵循安世半导体历年执行的薪酬标准。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红回避表决。

（十二）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

同意《2019年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

同意公司为下属全资子公司提供最高不超过人民币120亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-037）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-038）。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》

同意公司计提2019年度信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元。具体内容详见公司同日发布的《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-039）。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》

为保证公司内部控制制度的有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，董事会同意对公司非财务报告内部控制缺陷认定标准进行修订，修订后认定标准如下：

非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

同意公司于 2020年6月1日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-034）。

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-033

闻泰科技股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2020年4月21日以通讯表决方式召开。

（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

同意《2019年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

同意《2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

同意《2019年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2019年年度利润分配方案》

同意《2019年年度利润分配方案》。具体内容详见公司同日发布的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-036）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-040）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于审核公司监事2019年度薪酬的议案》

同意公司2019年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计344.67万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司同日发布的《2019年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

同意《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-038）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》

同意公司计提2019年度信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元。具体内容详见公司同日发布的《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-039）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2020-034

闻泰科技股份有限公司关于召开

2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月1日 13点30分

召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月1日

至2020年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2020年4月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：张学政、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式

地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

邮政编码：314000

联系电话：0573-82582899

联系传真：0573-82582880

联系人：包子斌

（三））拟出席会议的股东请于2020年5月29日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2020年4月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月1日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-035

闻泰科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）。

2020年4月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

众华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下：

■

具体明细如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

具体明细如下：

■

（三）审计收费

2019年度审计费用为人民币375万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用300万元，内控审计费用75万元，与2018年度审计费用相比增加175万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第十届董事会审计委员会对众华会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。该事务所及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意向公司董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的各项审计工作。同意将公司拟订的《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》提交公司第十届董事会第十七次会议进行审议。

（三）独立董事的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的各项审计工作。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，对支付其2019年度审计费用无异议，并同意提请公司股东大会审议。

（四）2020年4月21日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》，同意公司续聘众华会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-036

闻泰科技股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于2019年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因：公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司提出了本次2019年年度利润分配方案。

一、利润分配方案内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,684,261,397.81元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的13.45%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务，半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司业务正处于快速发展阶段，经营模式为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入41,578,163,284.38元，实现归属于母公司的净利润1,253,563,979.32元。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司提出上述2019年年度利润分配方案。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月21日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司在制定利润分配方案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》、《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，是因为考虑公司处于研发投入大、重大项目投入较多的时期。2019年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。

本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利益分配议案无异议，同意提请股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第十届监事会第十次会议审议通过了《2019年年度利润分配方案》，监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。公司将于2019年年度股东大会股权登记日（2020年5月25日）前召开2019年年度利润分配说明会，具体会议时间及会议形式将另行公告通知。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

（下转67版）