闻泰科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

（上接66版）

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-037

闻泰科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）、闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、Wingtech Group（HongKong）Limited（以下简称“香港闻泰”）。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：闻泰通讯40亿元、昆明闻泰45亿元、无锡闻泰30亿元、香港闻泰5亿元。截至本公告披露日，实际为闻泰通讯、昆明闻泰、无锡闻泰及香港闻泰提供的担保余额分别为35.04亿元、21.55亿元、15.30亿元、0元。

3、本次担保是否有反担保：无

4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计数量为0。

5、本次对外担保尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为下属全资子公司提供最高不超过人民币120亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保，其中闻泰通讯40亿元、昆明闻泰45亿元、无锡闻泰30亿元、香港闻泰5亿元。

上述担保额度期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止，上述担保用于全资子公司申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据全资子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定。

董事会已提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜，并授权管理层可以在上述额度内，对各全资子公司（含本次担保额度期限内新设立全资子公司）的担保额度进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2020年4月21日召开了公司第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：闻泰通讯股份有限公司

注册地址：嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）

法定代表人：张秋红

成立日期：2006年12月31日

注册资本：73,000万人民币

经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务（不含进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

单位：人民币万元

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2、公司名称：昆明闻泰通讯有限公司

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路6号招商大厦

法定代表人：张秋红

成立日期：2019年4月30日

注册资本：10,000万元

经营范围：电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能技术、网络技术、电子技术、通信技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程、网络工程的设计与施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

单位：人民币万元

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3、公司名称：闻泰科技（无锡）有限公司

注册地址：无锡市新吴区长江南路11号

法定代表人：肖学兵

成立日期：2019年1月18日

注册资本：10,000万元

经营范围：电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程设计安装；网络工程的施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计；通信设备的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

单位：人民币万元

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4、公司名称：Wingtech Group（HongKong）Limited

注册地址：香港

法定代表人：颜运兴

成立日期：2010年10月15日

经营范围：贸易

被担保人主要财务数据如下（已经审计）：

单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于全资子公司开展融资活动，保障公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额170.13亿元(不含本次提供担保，其中8.386亿美元担保按照2020年4月21日中间汇率1美元=7.0752人民币折算)、公司对控股子公司提供的担保总额170.13亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为80.29%，逾期担保累计数量为0。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-038

闻泰科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年9月19日发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

财政部于2019年5月16日印发修订了《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，自2019年6月17日起施行。

财政部于2019年5月9日印发了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订，自2019年6月10日起施行。

财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内上市企业自2020年1月1日起施行。

（二）变更时间

公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

（三）公司履行的内部程序

2020年4月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

（一）《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》变更的具体内容及对公司的影响：

本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，不会影响公司当期利润及所有者权益，不涉及以前年度追溯调整，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及全体股东利益的情况。具体如下：

1、将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；

2、将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

3、在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

4、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目

5、将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

6、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

（二）《企业会计准则第12号一债务重组》变更的具体内容及对公司的影响：

《企业会计准则第12号一债务重组》要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。《企业会计准则第12号一债务重组》不影响公司财务报表数据。

（三）《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》变更的具体内容及对公司的影响：

《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》要求对 2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》不影响公司财务报表数据。

（四）《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》会变更的具体内容及对公司的影响：

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更仅对财务报表其他相关项目进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-039

闻泰科技股份有限公司

关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

一、计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生减值损失的资产，计提了资产减值准备和信用减值准备。公司2019年报告期内计提的信用减值准备及资产减值准备具体明细如下：

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二、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元，以上减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表利润总额减少352,484,520.20元。

三、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

公司于2020年4月21日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》，公司董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行判断和减值测试，依据充分，有助于公允地反映了报告期末公司的资产状况。

四、董事会审计委员会意见

公司本次依据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，对信用减值准备及资产计提减值准备，遵循了谨慎性原则。本次对部分信用减值准备及资产计提减值准备依据充分，真实、合理的反映了公司资产的实际情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。同意公司对上述资产计提减值准备。

五、独立董事的独立意见

公司本次对信用减值准备及资产计提减值准备，是根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次对部分信用减值准备及资产计提减值准备在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意上述计提资产减值准备事项。

六、监事会的审核意见

公司于2020年4月21日召开第十届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》，公司监事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行判断和减值测试，依据充分，有助于公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意公司本次计提信用减值准备及资产减值准备。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-040

闻泰科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号）核准，公司本次实际非公开发行A股普通股股票83,366,733.00股，每股发行价格77.93元，实际募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币83,366,733.00元，资本公积-股本溢价人民币6,272,901,939.69元。上述募集资金已于2019年12月16日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》众会字(2019)第7261号，确认募集资金到账。

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

截至2019年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币6,377,272,739.80元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额106,285.35元。募集资金专户余额为人民币119,603,048.24元，尚未使用的募集资金余额为119,496,762.89元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年11月28日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本期募集资金实际使用情况，详见附件1：2019年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合计为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元。2019年12月25日，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金96,333.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计96,333.00万元已于2019年12月全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

截至2019年12月31日止，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金使用情况

根据募集资金的使用规划并经过董事会、股东大会审议，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。2019年度上市公司不存在暂时性补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司截至2019年12月31日止无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）发表结论性意见如下：

我们认为，闻泰科技的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了闻泰科技截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

附件1：2019年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。