商赢环球股份有限公司
诉讼进展公告

2020-04-22 来源：上海证券报

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2020-055

商赢环球股份有限公司

诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：一审阶段

● 公司所处的当事人地位：被告

● 涉案金额：人民币1亿元

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响

今日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球公司”）就郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽公司”）、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院送达的《应诉通知书》、《举证通知书》[（2020）内29民初37号]及相关法律文书。

一、本案的基本情况

2014年5月，郭文军（一审原告、二审上诉人）向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）起诉上海泓泽公司、公司以及邓永祥，并向法院提出由邓永祥和上海泓泽公司签署的《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）合法有效、对公司具有法律约束力等5项诉讼请求。经法院审理，公司最终于2017年12月26日收到一审法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》。根据《民事判决书》的一审判决内容，一审法院认为涉案的《承诺函》对公司没有约束力，邓永祥与公司之间不存在委托代理关系，故而，一审法院驳回郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由郭文军负担。

2018年1月17日，公司收到一审法院送达的《民事上诉状》，郭文军不服一审法院作出的《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起上诉。

2018年7月，公司收到中级人民法院送达的《传票》[案号：（2018）内29民终248号]，主要内容为：中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。

2018年10月，公司收到中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《民事裁定书》，主要内容为：中级人民法院认为原审判决认定事实不清。经本院合议庭合议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；（二）本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。

2019年1月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：一审法院要求公司于2019年2月27日上午9时到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。后公司代理人接法院电话通知，因无法联系被告邓永祥，法院采取公告送达的方式取消原定2月27日开庭，开庭时间另行确定。

2019年4月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：一审法院要求公司于2019年7月24日上午9时到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。

2019年7月23日，郭文军向一审法院提出增加诉讼请求时，以本案诉讼标的额已达人民币一亿元，应由阿拉善盟中级人民法院审理为由，申请一审法院将本案移送阿拉善盟中级人民法院审理。由此，一审法院取消原定7月24日开庭。

2019年8月，公司收到一审法院送达的《民事裁定书》[（2018）内2921民初3098号]，主要内容为一审法院裁定本案移送阿拉善盟中级人民法院处理。

涉及本案有关的《民事判决书》、《民事上诉状》、《民事裁定书》及《传票》的具体内容详见公司于2017年12月27日、2018年1月19日、2018年7月31日、2018年10月18日、2019年1月11日、2019年4月30日和2019年8月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：临-2017-236）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）、（公告编号：临-2018-091）、（公告编号：临-2018-125）、（公告编号：临-2019-002）、（公告编号：临-2019-035）及（公告编号：临-2019-058）。

二、《民事起诉状》的主要内容

原告：郭文军

被告：上海泓泽世纪投资发展有限公司

被告：商赢环球股份有限公司

被告：邓永祥

原告郭文军诉讼请求：

请求事项：1、请求人民法院依法确认郭文军与原宁夏大元化工股份有限公司（以下简称 “大元股份”）于2012年9月27日签订的《附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）及2012年12月10日签订的《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》（以下简称“补充协议”）因被告单方毁约已终止；

2、请求人民法院判令被告商赢环球公司支付原告郭文军违约金人民币100,000,000元，被告上海泓泽世纪投资有限公司及被告邓永祥承担连带责任。

3、本案诉讼费用由三被告承担。

事实与理由：

2012年9月27日，原告郭文军与大元股份（现更名为商赢环球股份有限公司）签订了《附生效条件的股权转让框架协议》，同年12月10日签订了《框架协议的补充协议》，同日，邓永祥代表被告上海泓泽和大元股份向原告郭文军出具了《不可撤销的承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺并保证在该《承诺函》生效之日起6个月内取得中国证监会关于非公开发行的批准文件，该《承诺函》构成对前述《框架协议》的补充。2013年7月4日，被告上海泓泽向原告郭文军发出《告知函》，告知原告郭文军其所出具的《承诺函》已解除，不再对《承诺函》第一、二、三、四条约定的事项承担相关责任和义务。对此，原告郭文军回函不同意上海泓泽解除《承诺函》的行为，认为其行为系违约行为。2013年1月24日，大元股份向中国证监会上报非公开发行申请。2013年8月20日，大元股份致函原告郭文军，称其于2013年7月19日向中国证监会撤回了非公开发行申请，中国证监会根据其申请向大元股份发出《行政许可申请终止审查通知书》。时至今日，大元股份已更名为商赢环球公司，至今未重启非公开发行事宜，其行为已构成根本违约，导致双方签订的《框架协议》及《补充协议》事实上已终止，其行为系单方毁约的行为，根据《框架协议》第十三条第二款的规定，应向原告支付人民币1亿元违约金。

被告上海弘泽公司作为原大元股份控股股东及《承诺函》的出具方之一，未能按承诺保证大元股份在6个月内完成或取得中国证监会的许可非公开发行的批准文件，其行为构成违约，上海泓泽此后又擅自解除《承诺函》，更是单方毁约的行为，上海泓泽作为大元股份的控股股东，不仅违反承诺并擅自撤销承诺，而且滥用控股股东地位，应对大元股份的违约行为承担连带责任。邓永祥作为上海泓泽事实上的控股股东及原大元控股实际控制人，亦滥用其控股股东和实际控制人的地位，亦应对原大元股份和上海泓泽违约、毁约行为及向原告支付违约金承担连带责任。为此，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告上述两项诉讼请求。敬请准予所请。

三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

由于本次诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《应诉通知书》[（2020）内29民初37号]；

2、《举证通知书》[（2020）内29民初37号]。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年4月22日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2020-056

商赢环球股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠

70版信息披露