上海交运集团股份有限公司
(上接129版)
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
信用风险显著增加判断标准：
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
如果债务人合同付款(包括本金和利息）逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。
按组合计量预期信用损失的应收款项：
(1) 具体组合及计量预期信用损失的方法
■
(2) 信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
■
已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
① 发行方或债务人发生重大财务困难；
② 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
④ 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤ 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
⑥ 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3) 金融工具的核销
如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
四、董事会审议本次会计政策变更情况的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意对公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策的变更符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意本次会计政策的变更。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策的变更。
七、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见 ；
4、上海交运集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的意见。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O二O年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-007
上海交运集团股份有限公司
关于公司2020年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度为子公司提供担保的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年度的担保情况概述
2019年12月31日公司实际担保情况如下（金额：万元）：
■
上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2020年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2020年公司拟继续为各子公司提供担保：
■
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2020年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。为合资子公司提供担保的，应当要求其他股东方提供必要的反担保。
2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2020年汽修公司预计需要最高16,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
3、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2020年预计需要最高4,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保.根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高3,200万元的担保责任。
4、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2020年预计需要最高8,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高5,280万元的担保责任；同意交运日红在最高8,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
5、为保证该业务发展需要，交运动力2020年预计需要最高10,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至股东大会（2020年度）年会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年公司预计发生对外担保总额（最高）为8.72亿元，约占公司最近一期经审计净资产的14.94%左右。
四、被担保企业基本情况
■
五、董事会意见、独立董事意见
公司于2020年4月20日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度为子公司提供担保的议案》，公司独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二0二0年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-008
上海交运集团股份有限公司
关于预计公司2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过。
●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月20日召开第七届董事会第二十六次会议，全票审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
■
（三）2020年度日常关联交易的预计（金额：万元）
■
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：张仁良。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司31.92%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：应为健。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海浦江游览集团有限公司。法定代表人：侯文青。注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号。注册资本：54545.5万元。经营范围：浦江游览业务，会务会展服务，广告设计、制作、代理、发布，船舶修理，日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照相器材、集邮用品的销售，餐饮服务。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述2020年度关联交易总额预计为4500万元，占公司2019年营业收入的0.54%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、关联交易协议的签署情况
本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
七、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的事先认可意见；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二○二○年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-009
上海交运集团股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例: 每股派发现金红利0.04元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司财务报表实现净利润为56,706,527.78元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润126,767,292.63元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2020年度公司经营发展的实际需要，2019年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金5,670,652.78元。
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金5,670,652.78元。
根据经审计的财务报表，2019年12月31日母公司未分配利润余额为229,017,352.56 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,028,492,944股，以此计算合计拟派发现金41,139,717.76 元，占公司当年归属于上市公司股东净利润的32.45%。分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司2019年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月20日召开第七届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《关于公司2019年度利润分配预案》，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会召开前对2019年度利润分配事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案，符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益情况。因此，同意将公司2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定, 并经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见。该利润分配预案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报。公司2019年度利润分配预案的决策程序规范、有效。监事会同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O二O年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-010
上海交运集团股份有限公司关于继续授权
公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。为进一步提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，在确保资金安全、流动性以及保证正常生产经营不受影响的前提下，同意授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），同意授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金进行投资理财的期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2020年4月20日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。为进一步提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，在确保资金安全、流动性以及保证正常生产经营不受影响的前提下，同意继续授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），同意继续授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。继续授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金进行投资理财的期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。具体事项公告如下：
一、投资理财情况
（一）投资目的
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司总部及直属子（分）公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，提高公司的资金使用效率，进一步提高资金收益。
（二）投资主体
使用部分自有资金进行投资理财的主体限于公司总部及直属子（分）公司。
直属子（分）公司的下属成员单位不得开展投资理财业务。
（三）资金来源
进行投资理财所使用的资金仅限于公司总部及直属子（分）公司的闲置自有资金。不得使用金融机构信贷资金或其他债务融资资金进行理财投资。
使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的，不属于本公告规定的管理范围，应按公司章程及相关的董事会决议办理。
（四）投资授权额度与期限
授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金购买理财产品的期限为自经董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
（五）投资范围和期限
公司总部及直属子（分）公司理财投资范围仅限投资于低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
操作的金融机构仅限于公司资金集中管理平台内的银行。
在授权投资期限内，公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金购买的单笔理财产品的投资期限不超过6个月（含）。
（六）实施方式
在授权范围、额度内，授权各投资主体经营管理层（单位负责人、财务总监或财务负责人）行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的理财产品、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
二、投资风险及控制措施
（一 ）投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
（二） 针对以上投资风险拟采取的措施
（1）公司董事会审议通过后，授权各级投资主体负责人、财务总监（财务负责人）负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）授权的理财投资范围仅限投资于低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产等高风险产品。
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司将依据上海证券交易所的有关规定,做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置的自有资金购买低风险、流动性高的产品，是在保证公司生产经营计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司日常的生产经营。公司通过进行适度的保本投资，可以提高资金使用效率,增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四 、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：在保证公司生产经营计划正常实施的前提下，不影响公司日常的生产经营，同意继续授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），同意继续授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。继续授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金进行投资理财的期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。本次继续使用部分闲置自有资金进行适度保本投资，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的权益。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，继续使用部分闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提升资金使用效率，增加公司投资收益，不影响正常生产经营的开展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的权益。本事项的内容和决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司相关制度的规定。
综上所述，同意继续授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），同意继续授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。继续授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金进行投资理财的期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
特此公告。
备查文件：
1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见；
4、上海交运集团股份有限公司监事会对授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的意见。
上海交运集团股份有限公司董事会
二0二0年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-011
上海交运集团股份有限公司
关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟结项的募集资金投资项目：拟对投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO
车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）结项。
● 拟终止实施的募集资金投资项目：拟对房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店一高端品牌体验店项目以及线下综合体验店一快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施。
● 上述项目结项或终止实施后，节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计50,499.00万元人民币，拟变更用途用于归还控股股东上海交运（集团）公司委托贷款本金及利息。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 4月 20 日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》，同意公司对房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店一高端品牌体验店项目以及线下综合体验店一快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施；同意公司对投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）进行结项；上述项目结项或终止实施后，同意将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计50,499.00万元人民币，变更用途用于归还控股股东上海交运（集团）公司委托贷款本金及利息。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502号)的批准，于2016年11月3日非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020股，发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额为91,712.47万元，2019年公司实际使用募集资金金额为1,318.87万元。截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额53,499.00万元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益）。
金额：万元
■■
尚未使用的募集资金按照上海证券交易所有关规定及公司董事会相关决议的要求存放和使用。
公司于2020年 4月 20 日召开第七届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》。本次部分募集资金项目用途变更、结项，在项目结项或终止实施后，节余募集资金及计划不再投入的募集资金，共计50,499.00万元人民币，拟变更用途用于归还控股股东上海交运（集团）公司委托贷款，构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。独立董事在董事会召开前对本事项予以认可。独立董事、监事会就该议案发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、拟变更、结项募集资金投资项目的原因
（一）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目
1、投资空港巴士及补流
该项目系2018年由原对上海迪士尼乐园客运配套服务变更而来，计划投入10,350万元人民币，对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）进行增资，增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目（9,957.64万元）及补充流动资金（392.36万元）。截至2019年12月31日，该项目已投入完毕，予以结项。
详情请见公司于2018年3月28日、2018年5月23日分别刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于公司部分募集资金项目用途变更的公告》（临2018-008）以及《上海交运集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（临2018-013）。
2、交运巴士房车租赁项目
由于中国房车旅游市场处于初级阶段，国内营地建设水平参差不齐，公司原自有资金运营的房车租赁项目运营至今仍处于亏损状态，拟终止实施该项目。
（二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目
截至2019年12月31日，该项目已完成建设施工，达到预定可使用状态，予以结项。
2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目
该项目钢材物流仓库、车辆检测和维修服务中心、综合办公等均按正常进度实施，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项预计共计3,000万元（实际金额按项目审价报告确定，如有结余，结余资金转为公司流动资金）。
（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
1、Gfx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）：项目实施中进行了适当的工艺优化和更改，已达到预期的生产规模，可予以结项。
2、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）：项目在满足客户的要求的基础上，通过进一步优化生产制造工艺，对项目建设内容进行了优化，已达到预期生产规模，可予以结项。
3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）：由于长城、福田、吉利市场销售预测波动较大，为了降低投资风险，根据市场需求变化进行工艺优化与工程更改，已达到预期生产规模，可予以结项。
（四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
1、线上综合服务平台建设：该项目计划投入12,000万元，截至2019年12月31日，由于Call center服务项目原由下属各4S店自行实施，今年上海市汽车修理有限公司成立了客服部门，计划推进该项目计划。后期将建立公司客户中心，投资建设Call center和客户关爱系统，尚未进行投入，该项目拟终止实施。
2、线下综合体验店一高端品牌体验店：该项目计划投入15,000万元，截至2019年12月31日，受宏观经济影响以及行业供需关系调整，上海市汽车修理有限公司对高端品牌体验店的建设进行了调整，该项目实际投入3,902.80万元，该项目拟终止实施。
3、线下综合体验店一快修链锁网络：该项目计划投入5,000万元，截至2019年12月31日，该项目尚未投入。从已投资建成延中快修、中江快修两家连锁门店的盈利角度看，目前不具备快速扩展的基础，上海市汽车修理有限公司计划调整快修运营模式，在品牌4S的空白点建立快修网点，该项目拟终止实施。
三、变更后的募集资金投资项目
截至2019年12月31日，公司募集资金存放专项账户的存款余额为53,499.00万元。上述项目结项或终止实施后，拟将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计50,499.00万元人民币，变更用途为归还委托贷款本金及利息。
公司目前存在向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行借款的情形，借款金额50,000万元，利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%（现为4.275%），借款期限为2017年11月至2022年11月，每年支付的利息金额为2,137.5万元。详情请见公司于2017年8月30日、2017年10月27日分别刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的公告》（临2017-026）以及《上海交运集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临2017-031）。
四、项目可行性分析
公司目前存在向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行借款的情形，借款金额50,000万元，利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%（现为4.275%），借款期限为2017年11月至2022年11月，每年支付的利息金额为2,137.5万元。
为减少关联交易，降低财务费用，公司拟将募集资金变更为用于归还控股股东上海交运（集团）公司的委托贷款。具体为将房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店一高端品牌体验店项目以及线下综合体验店一快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施的募集资金，以及可结项的投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）节余的募集资金用于归还控股股东上海交运（集团）公司贷款，每年将直接减少财务费用支出2,137.5万元。
五、本次部分募集资金项目用途变更、结项对公司的影响
本次部分募集资金项目用途变更、结项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
本次部分募集资金项目用途变更、结项事项将按照中国证监会和上海证券交易所规定的法律程序办理。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金项目用途变更、结项的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募集资金项目用途变更、结项是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，符合公司的发展战略和全体股东的利益。决策程序和内容符合《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。综上，同意公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。公司本次部分募集资金项目用途变更、结项事项履行了必要的程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司认为：交运股份本次部分募投项目变更、结项，并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。基于以上意见，海通证券股份有限公司对交运股份部分募集资金项目用途变更、结项事项无异议。
七、关于公司本次部分募集资金项目用途变更、结项提交股东大会审议的相关事宜
2020年4月20日召开的第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司关联股东上海交运（集团）公司需回避表决。
八、备查文件
（一）《上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；
（二）《上海交运集团股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议》；
（三）《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司部分募集资金项目用途变更、结项事项的核查意见》；
（四）《上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见》；
（五）《上海交运集团股份有限公司关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的监事会意见》。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二○二○年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-012
上海交运集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）核准许可，于2016年11月10日完成了本次非公开发行166,119,020股新增股份的股权登记及股份限售工作，公司的总股本由862,373,924股变动为1,028,492,944股，无限售条件流通股股份保持不变，有限售条件流通股股份由0股变动为166,119,020股。
2017年11月10日，参与公司2016年非公开发行的投资者嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及兴证证券资产管理有限公司等五位认购对象持有的99,671,411股有限售条件流通股一年期限售期届满解禁上市流通，公司有限售条件流通股由166,119,020股变动为66,447,609股、无限售条件流通股由862,373,924股变动为962,045,335股，总股本保持不变。
2019年11月11日，参与公司2016年非公开发行的控股股东上海交运（集团）公司持有的66,447,609股有限售条件流通股三年期限售期届满解禁上市流通，公司有限售条件流通股由66,447,609股股变动为0股、无限售条件流通股由962,045,335股变动为1,028,492,944股，总股本保持不变。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司2016年非公开发行形成的限售股份全部解除限售的实际变动，以及调整完善公司总部职能部门的机构设置情况，
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》， 拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请公司股东大会审议表决。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、原章程 第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行A股股票后，公司股份总额增加至1,028,492,944股，其中有限售条件的普通股为66,447,609股，无限售条件的普通股为962,045,335股。
修改后条款内容：
第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行A股股票后，公司股份总额增加至1,028,492,944股，其中有限售条件的普通股为0股，无限售条件的普通股为1,028,492,944股。
二、原章程 第二十条：公司的股本结构为：
■
修改后条款内容：
第二十条：公司的股本结构为：
■
三、原章程 第一百零四条：公司党委设党委办公室、宣传部、组织部等部门作为党委的工作部门。
修改后条款内容：
第一百零四条：公司党委设党委工作部、党委干部部等部门作为党委的工作部门。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2020-013
上海交运集团股份有限公司
第七届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O二O年四月十日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第二十七次会议的会议通知及相关议案。会议于二O二O年四月二十日在上海市恒丰路288号10楼1020会议室召开。会议应到监事4名，实到监事4名，实际参与表决的监事4名。会议由监事会副主席王晨皓先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
（一）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于变更公司第七届监事会成员的议案》；
鉴于公司监事邹颖女士因工作变动不再担任公司监事职务。经公司控股股东上海交运（集团）公司推荐，公司监事会提名许剑敏先生为公司第七届监事会监事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。
在公司股东大会选出新任监事填补缺额前，邹颖女士将继续履行公司监事职责。
公司监事会对邹颖女士在任职期间所做的贡献表示感谢！
监事候选人简历：许剑敏先生，1965年2月出生，汉族，大学，EMBA，经济师，政工师，中共党员。历任共青团上海市委办公室副主任，上海临港新城管理委员会党政办公室副主任，上海临港产业区管理委员会经济贸易处副处长，临港集团管理中心外派经理，上海市工业区开发总公司党委副书记、总经理、党委书记、副总经理， 临港集团政府协调办副主任、标准化管理办公室主任。
许剑敏先生未受到中国证监会及其他有关的部门处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司监事会秘书变更的议案》；
鉴于公司监事会秘书赵金生先生因工作变动不再担任公司监事会秘书职务。根据工作需要，聘任邵煜女士为公司监事会秘书。
公司监事会对赵金生先生在任职期间所做的贡献表示感谢！
邵煜女士简历：1973年11月出生，汉族，大学，经济师，中共党员。历任上海交运股份有限公司办公室主任助理、副主任，上海交运集团股份有限公司党委组织部及人力资源部科长、高级主管、党委干部部高级主管。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）审核通过了《公司2019年年度报告及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等法律法规的相关要求，公司全体监事对公司编制的2019年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：
1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告及摘要符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年年度的财务及经营情况；
3、在监事会提出本审核意见之前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）审核通过了公司第七届董事会第二十六次会议提出的《公司2019年经营工作总结暨2020年经营工作安排》、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内控审计费用的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案》、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2019年度考核的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于继续授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》以及《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》等17项议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）监事会对第七届监事会第二十七次会议审议通过的《关于公司会计政策变更的议案》发表审核意见
监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司本次会计政策的变更。
（七）监事会对第七届监事会第二十七次会议审议通过的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表审核意见
监事会认为：2019年度，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的使用符合决策审批程序，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
（八）监事会对第七届监事会第二十七次会议审议通过的《关于继续授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》发表审核意见
监事会认为：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，继续使用部分闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提升资金使用效率，增加公司投资收益，不影响正常生产经营的开展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的权益。本事项的内容和决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司相关制度的规定。综上所述，同意继续授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），同意继续授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。继续授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金进行投资理财的期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
（九）监事会对第七届监事会第二十七次会议审议通过的《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》发表审核意见
监事会认为：公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。公司本次部分募集资金项目用途变更、结项事项履行了必要的程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（十）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员遵循法律法规，忠实勤勉执行公司职务，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。
（十一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为：报告期，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2019年年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告。
（十二）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会认为：报告期公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
（十三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。
（十四）监事会对公司继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
公司监事会认为：报告期，公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，继续使用闲置募集资金购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款），符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（十五）监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
公司监事会认为：报告期，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，募集资金的使用符合决策审批程序，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(十六）监事会对公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司监事会认为：报告期，在保证生产经营计划正常实施以及不影响日常生产经营的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，通过进行适度的保本投资，有利于提高资金使用效率,增加投资效益，符合公司及全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。
（十七）监事会对公司对外担保的独立意见
公司监事会认为：报告期，公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（十八）监事会对公司 2019年度利润分配预案的独立意见
公司监事会认为:董事会拟订的公司2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定, 并经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见。该利润分配预案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报。公司2019年度利润分配预案的决策程序规范、有效。监事会同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
（十九）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司2019年度内部控制自我评价报告》，认为：《公司2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司监事会
二0二0年四月二十日
证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2020-014
上海交运集团股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月28日 下午 14点00分
召开地点：上海静安铂尔曼酒店六楼会议室(上海静安区梅园路330号)
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月28日
至2020年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：独立董事将在本次股东大会上报告《上海交运集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年4月20日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过。详见公司于2020年4月22日刊登在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：议案11
3、对中小投资者单独计票议案：议案3、议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10
应回避表决的关联股东名称：上海交运（集团）公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间： 2020年5月26日（周二）上午9:30至下午16：00。
（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线、11号线江苏路站，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
联系电话：021-52383315 传真:021-52383305
（三）登记方式：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
1、会议联系方式
董事会秘书：徐以刚 联系电话：021-63172168
证券事务代表：曹群耿 联系电话：021-63178257
董事会办公室：朱晴 联系电话：021-63176742
联系地址：上海恒丰路288号十楼
上海交运集团股份有限公司董事会办公室
传 真：021-63173388
邮政编码：200070
2、为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施， 并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
3、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。
4、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次
股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
2020年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件：上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海交运集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
