深圳香江控股股份有限公司
公司代码：600162 公司简称：香江控股
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司数，下同）实现净利润256,853,889.33元,加母公司年初未分配利润413,934,103.17元，计提盈余公积25,685,388.93元，减2019年度现金分红253,622,866.80元，公司2019年底可供股东分配利润总计为391,479,736.77元，资本公积余额为58,078,906.43元，盈余公积余额为176,428,188.62元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.67元(含税)，共计分配利润227,517,355.41元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润163,962,381.36元，全部结转以后年度分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。公司一方面立足于城市产业发展的运营商，从开发精品住宅项目，到聚焦粤港澳大湾区开发商业综合体等项目，并不断创新，与国际科技与国内IT与服务创新企业打造科创产业中心项目；另一方面，公司通过商贸流通市场、家居卖场的开发与运营，不断深入发展，现已成为国内领先的家居连锁卖场运营商，并积极推进战略转型,扩展商贸物流及互联网化产业升级。
（二）报告期内公司的主要经营模式
报告期内，公司的主营业务主要以城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主。
1、城市产业发展
公司聚焦精品住宅开发，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江·翡翠绿洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端精品住宅项目；并逐步深耕城市产业发展领域，先后打造珠海横琴·金融传媒中心、南沙香江国际金融中心自贸区综合体等项目，通过与微软（中国）等知名企业合作，打造科创中心，实现新城市产业升级。
2、商贸流通及家居卖场运营
商贸物流及家居卖场运营业务主要包括经营商贸物流市场的开发及运营管理，以及泛家居卖场的开发及运营管理。商贸物流及家居卖场运营的主要对象为专业市场，尤其以家居卖场为主。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。
（三）行业情况说明
2019年以来，在明确“稳地价、稳房价、稳预期”的背景下，房地产行业政策调控趋严，融资政策逐渐收紧，整体房地产市场仍处于下行阶段，行业整体规模增速明显放缓。国内聚焦房地产金融风险，坚持住房居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产行业资金定向监管保持从严态势。另一方面，随着各地因城、因区、因势施策的进一步深化，保障了房地产市场的整体稳定。我国房地产行业运行基础制度日趋完善，为进一步落实房地产长效管理机制奠定了坚实的基础。
2019年在“房住不炒”和以稳为主的房地产调控政策基调下，全国商品房成交面积增速继续放缓，全年销售面积为17.16亿平方米，同比下降0.1%；销售额为15.97万亿元，同比增长6.5%。房地产调控效果初显，一线城市中低价位楼盘销售金额占比提升，二三线城市居民置换需求不减，改善型需求继续稳步释放。与此同时，在限售、限贷等政策影响下，市场投资需求明显减少。持续保持收紧的房地产调控政策，使得拿地金额与销售额比率延续下降趋势。
2019年房企土地购置面积为2.58 亿平方米，同比下降11.4%。住宅用地供需规模同比小幅增长，成交楼面均价保持较高水平，平均溢价率与去年同期基本持平，仍处低位。随着土地市场的调整，部分热点城市的优质地块陆续推出，地块的高性价比一定程度上提振了房企拿地积极性，带动部分城市成交楼面均价出现结构性上涨，但在房地产金融管控继续从严下，土地市场仍保持平稳态势。
在调控持续、行业增速放缓、整体项目去化率不及预期的背景下，大型房企积极把握市场时机，采取灵活推盘和价格策略加快销售、抢抓回款，使整体销售仍维持增长态势。同时土地投资方面，企业更加聚焦与理性，拿地区域逐步向基本面较好的一、二线城市回归。行业由高速增长向平稳增长过渡，而行业集中度也在加速提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司于2019年3月11日支付“18香江01”自2018年3月9日至2019年3月8日的债券利息，详见公司于2019年3月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。
公司于2019年9月27日支付“18香江02”自2018年9月27日至2019年9月26日的债券利息，详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。
公司于2019年12月10日支付“13香江债”自2018年12月10日至2019年12月9日的债券利息及该期债券的本金，详见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对公司2013年公司债券、2018年公司债券（第一期）、2018年公司债券（第二期）以及2019年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时报送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。
报告期内，联合评级于2019年5月21日出具《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，公司发行的“19香江01”的债项信用等级为AA。联合评级于2019年6月14日出具《深圳香江控股股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》的定期跟踪评级，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，维持公司发行的“13香江债”、“18香江01”、“18香江02”和“19香江01”的债项信用等级为AA。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
1、土地储备情况
截至2019年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约602.46万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约88.96万平方米，在建工程建筑面积约172.24万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为341.26万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。报告期内公司房地产储备情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产储备情况”表。
2、房地产销售情况
2019年公司实现房地产签约销售面积约58.56万平方米、签约销售金额约63.25亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2019年共计实现签约销售面积约0.14万平方米、签约销售金额约0.19亿元；住宅方面销售情况：2019年南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约58.42万平方米、签约销售金额约63.06亿元。报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产销售情况”表。
3、房地产出租情况
报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产出租情况”表。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
会计政策变更
本集团自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。本集团自2019年6月10日起开始执行财政部于2019年5月9日修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)。本集团自2019年6月17日起开始执行财政部于2019年5月16日修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”)。此外，本财务报表还按照财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“财会6号文件”)编制。
1.新金融工具准则
在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款及租赁应收款，选择按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。于2019年1月1日本集团采用新金融工具准则对合并财务报表及母公司财务报表的影响详见附注第十一节（五）.29。
该等会计政策变更由本公司于2019年4月20日经董事会会议批准。
2. 财务报表列报格式
本集团按照财政部于2019年4月30日颁布的财会6号文件编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了追溯调整。
3、本集团自2019年6月10日起开始执行财政部于2019年5月9日修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)。本集团自2019年6月17日起开始执行财政部于2019年5月16日修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”)
4、分部报告披露
为适应管理经营策略的优化调整，报告分部进行了调整。
调整前： 本集团的经营业务划分为四个经营分部，在经营分部的基础上本集团确定了四个报告分部，分别为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营，土地一级开发、工程和装饰和其他。
调整后： 本集团的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上本集团确定了三个报告分部，分别为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营和其他。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度合并财务报表范围子公司的详细情况参见附注(九)“在其他主体中的权益”。
本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注(八)“合并范围的变更”。
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-020
深圳香江控股股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第八次会议的通知，会议于2020年4月20日上午在公司会议室以现场方式与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：
一、审议并通过公司《2019年度董事会工作报告》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过公司《2019年度独立董事述职报告》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
三、审议并通过公司《2019年度财务决算报告》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过公司《2019年度利润分配预案》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司数，下同）实现净利润256,853,889.33元,加母公司年初未分配利润413,934,103.17元，计提盈余公积25,685,388.93元，减2019年度现金分红253,622,866.80元，公司2019年底可供股东分配利润总计为391,479,736.77元，资本公积余额为58,078,906.43元，盈余公积余额为176,428,188.62元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.67元(含税)，共计分配利润227,517,355.41元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润163,962,381.36元，全部结转以后年度分配。
五、审议并通过公司《2019年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文及摘要内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
六、审议并通过《2019年度内部控制评价报告》，
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
七、审议并通过《关于2020年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2020年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过70亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2020年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：
在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
八、审议并通过《关于2020年度日常关联交易计划的议案》，此议案需提交2019年年度股东大会审议
关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、陆捷女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
九、审议并通过《关于2020年度担保计划的议案》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十、审议并通过《关于2020年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、审议并通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》， 此议案需提交2019年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；
十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、同意召开2019年年度股东大会，具体通知详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-021
深圳香江控股股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第九届监事会第七次会议的通知，会议于2020年4月20日上午在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：
一、审议并通过公司《2019年度监事会工作报告》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
二、审议并通过《2019年度利润分配预案》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司数，下同）实现净利润256,853,889.33元,加母公司年初未分配利润413,934,103.17元，计提盈余公积25,685,388.93元，减2019年度现金分红253,622,866.80元，公司2019年底可供股东分配利润总计为391,479,736.77元，资本公积余额为58,078,906.43元，盈余公积余额为176,428,188.62元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.67元(含税)，共计分配利润227,517,355.41元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润163,962,381.36元，全部结转以后年度分配。
三、审议并通过公司《2019年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
监事会认为：（1）公司《2019年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2019年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2019年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议并通过《2019年度内部控制评价报告》；
公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2019年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。
五、审议并通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，此议案需提交2019年年度股东大会审议；
监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、广东农村商业银行股份有限公司华夏支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行及广东华兴银行股份有限公司广州分行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。
募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。
六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-022
深圳香江控股股份有限公司
关于2020年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2020年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
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备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
二、关联交易基本情况
预计2020年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
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备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
三、关联方简介
1、香江集团有限公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：人民币88,706万元
成立日期：1993年7月2日
经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
2、深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：人民币80,168.23万元
成立日期：1996年2月7日
经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
四、交易定价政策及定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司2020年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、其他说明
公司将在2020年定期报告中，披露2020年度日常关联交易计划实际发生情况。
七、审议程序
1、独立董事事前认可
此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2020年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
2、相关会议审议
2020年4月20日公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、陆捷女士、范菲女士回避表决，其余3名非关联董事一致通过该议案。
本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-023
深圳香江控股股份有限公司
关于公司2020年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司
●为满足公司经营需要，2020年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供人民币合计88亿元的担保额度。
●截止目前，公司不存在逾期对外担保的情况。
●本次担保计划尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足公司2020年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2019年度公司对外担保情况，2020年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供人民币合计88亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司（含授权期间新参股的联营公司、合营公司及附表未列举但新取得项目的联营公司、合营公司）的具体担保额度。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：
■
本次担保已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
被担保人基本情况详见附件一。
三、董事会意见
董事会认为，本次担保计划是为了满足公司2020年度经营的资金需要，不会对公司产生不利影响，有利于支持公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求；对于公司全资子公司及并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备偿还债务的能力，担保相关财务风险处于公司可控的范围内；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。
独立董事意见：本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、联营公司、合营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2020年4月20日，公司及子公司累积对外担保余额为人民币249,814.78万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为243,314.78万元，占公司2019年经审计净资产的比例为45.62%；对合营子公司的担保的金额为6,500万元，占公司2019年经审计净资产的比例为1.22%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
附件一：被担保人基本情况
■证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-024
深圳香江控股股份有限公司
关于2020年度公司向金融机构
申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
考虑到公司部分银行授信额度即将到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请授信额度。
2020年公司拟向银行申请不超过98亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截止至2019年12月31日，公司2019年银行授信申请额度总额为521,850万元，未超出2019年公司申请银行授信额度计划。
该事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020一025
深圳香江控股股份有限公司
2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2019年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况
2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。
截至2019年12月31日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金184,294万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为118,748万元）。2019年4月公司使用闲置募集资金不超过5.5亿元补充流动资金（实际使用闲置募集资金5.08亿元补充流动资金），2019年11月公司使用闲置募集资金不超过6800万元补充流动资金，截至2019年年底尚未到授权到期日。截至2019年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金账户的余额为90.92万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况
2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。
截至2019年12月31日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金112,674万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为17,551万元）。2019年6月公司使用闲置募集资金不超过11亿元补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95亿元补充流动资金），2019年11月公司使用闲置募集资金不超过8500万元补充流动资金，截至2019年年底尚未到授权到期日。截至2019年12月31日，2017年2月非公开发行股票募集资金账户的余额为14.81万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
■
截至2019年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
■
截至2019年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
三、募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2018年4月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年4月1日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金50,800万元暂时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币50,800万元尚未到授权到期日。
公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,800万元尚未到授权到期日。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2018年6月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年6月10日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2019年6月14日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95亿元暂时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年6月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10.95亿元尚未到授权到期日。
公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500万元尚未到授权到期日。
六、募集资金投资项目变更情况
截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2020年4月20日批准报出。
特此公告。
附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；
2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
附表1
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年1-12月
单位：人民币万元
■
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币5,758万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币3,198万元。
注3：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净亏损人民币30万元，项目竣工后累计实现净利润人民币25,308万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,149万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币3,468万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净亏损人民币9,047万元，项目竣工后累计实现净利润人民币12,833万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
附表2
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年1-12月
单位：人民币万元
■
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2019年度盈利预测实现情况说明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,697万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币1,864万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币1,184万元。
注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2019年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。
注4：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币1,653万元，累计已售商铺实现净利润人民币927万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,846万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
(下转147版)
