四川和邦生物科技股份有限公司
关于2020年公司对外担保授权的
公告

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2020-16

四川和邦生物科技股份有限公司

关于2020年公司对外担保授权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：本公司控股子公司。

● 公司拟提供担保的总额度不超过22亿元，已为控股子公司提供的担保余额为57,000万元。

● 公司不存在逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过22亿元。

控股子公司预计被担保额度分配情况如下：

单位：亿元 币种：人民币

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（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

2020年4月21日，公司第四届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年公司对外担保授权的议案》。

董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

1、公司对全资子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过22亿元。

2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。

二、被担保人基本情况

（一）公司基本情况

1、四川和邦盐矿有限公司：注册资本6,000万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：曾小平；公司持股：100%。

该公司经营范围：采盐（有效期至2040年11月30日）；销售盐卤；清洗服务；防腐服务。

四川和邦盐矿有限公司截止2019年12月31日资产总额240,637,082.88元，负债总额14,670,095.57元，净资产225,966,987.31元。

2、四川武骏特种玻璃制品有限公司；注册资本：40,000万元；注册地址：泸州市龙马潭区希望大道88号；法定代表人：曾小平；公司持股：100%。

该公司经营范围：研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营）。

四川武骏特种玻璃制品有限公司截止2019年12月31日资产总额1,778,517,083.62元，负债总额102,282,222.13元，净资产1,676,234,861.49元。

3、乐山和邦农业科技有限公司；注册资本：49,200万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇；法定代表人：曾小平；公司持股：100%。

该公司经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

乐山和邦农业科技有限公司截止2019年12月31日资产总额2,423,901,548.31元，负债总额880,466,587.57元，净资产1,543,434,960.74元。

4、四川和邦磷矿有限公司：注册资本：28,600万元；注册地址：马边彝族自治县烟峰乡；法定代表人：曾小平；公司持股：100%。

该公司经营范围：磷矿开采、销售。

四川和邦磷矿有限公司截止2019年12月31日资产总额534,424,076.78元，负债总额8,899,966.65元，净资产525,524,110.13元。

5、乐山涌江实业有限公司；注册资本：16,010万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：曾小平；公司持股：100%。

该公司经营范围：天然气管道运输及转供；经营天然气销售，燃气工程施工，管网设施的安装、维修，燃气器具经营和安装、维修，燃气用具检测，太阳能、风能、光电一体化、能源材料技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；充电站建设及相关产品销售；电力生产、销售；合同能源管理。

乐山涌江实业有限公司截止2019年12月31日资产总额268,421,909.34元，负债总额7,002,884.90元，净资产261,419,024.44元。

三、担保协议的相关情况

董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

四、董事会意见

2020年4月21日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年公司对外担保授权的议案》，并将提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为0元，占本公司2019年12月31日净资产的0.00%；公司对控股子公司提供的担保余额为57,000万元，占本公司2019年12月31日净资产的5.07%。

公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2020-17

四川和邦生物科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司及公司全资子公司乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）、四川和邦盐矿有限公司（以下简称“和邦盐矿”）、与关联人四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）预计发生的2020年日常关联交易情况详见下表：

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公司2020年日常关联交易预计事项已于2020年4月21日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事曾小平、贺正刚、宋克利、莫融、杨红武对相关交易进行了回避表决。

本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易系合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、顺城盐品：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业总公司共同出资设立，后2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人赵辉，注册资本14,000万元。

顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2019年末总资产42,623.14万元、净资产33,014.00万元、2019年度实现营业收入21,090.65万元、净利润688.40万元。

2、吉祥煤业：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司，法定代表人许旭东，注册资本3,000万元。

吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2019年末总资产25,418.33万元、净资产9,453.62万元、2019年度实现营业收入11,638.83万元、净利润1,208.76万元。

3、寿保煤业：为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司，法定代表人罗模先，注册资本5,000万元。

寿保煤业主要从事销售煤炭、矸石，2019年末总资产26,325.34万元 、净资产4,669.18万元、2019年度实现营业收入7,592.08万元、净利润300.70万元。

4、桅杆坝煤矿：为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇，企业类型为有限责任公司分公司，负责人朱军。

桅杆坝主要从事煤炭开采、销售，2019年末总资产14,293.49万元 、净资产10,619.50万元、2019年度实现营业收入10,745.86万元、净利润1,828.09万元。

（二）与上市公司的关联关系。

1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

3、寿保煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与顺城盐品的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易，吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（三家公司以下简称“煤矿公司”）的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城盐品主要为制盐产业，煤矿公司主要从事煤炭开采、销售。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司向顺城盐品购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城盐品采购工业盐，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城盐品签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城盐品提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城盐品对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城盐品当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品书面通知买受人不接受。

2、公司向煤矿公司购买煤炭，作为公司生产的动力煤。公司向煤矿公司采购煤炭，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与吉祥煤业签订长供合同，和邦农科于2015年5月26日与吉祥煤业签订长供合同，公司于2015年3月31日与寿保煤业签订长供合同，和邦农科于2015年8月26日与桅杆坝煤矿签订合同。合同约定公司根据生产需要，向煤矿公司提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，煤矿公司对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；煤矿公司每月底前将增值税专用发票交甲方入帐，公司收到增值税专用发票后，次月支付煤款；公司与煤矿公司的定价方法如下：（1）按公司向第三方购煤的加权平均价计算；（2）若公司未向第三方购煤，则按煤矿公司当月向第三方售价的加权平均价格结算；（3）若公司未向第三方购煤，且煤矿公司未向第三方售煤，则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述签订合同经交易双方签署之日起生效（其中公司与吉祥煤业的长供合同为签署之日且2012年度股东大会审议批准之日起生效），若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿明确书面通知公司不接受。

3、公司向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料。卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商， 2012年12月31日和邦盐矿与顺城盐品签订的《长供合同》，双方确定了卤水购销采用长期协议价格。当月结算，经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦生物科技股份有限公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按四川和邦生物科技股份有限公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按四川和邦生物科技股份有限公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品明确书面通知公司不接受。合同存续期间，若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素，双方据实协商调价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、向顺城盐品购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

2、向煤矿公司购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

五、备查文件

（一）公司第四届第二十三次董事会会议决议

（二）独立董事的独立意见

（三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共6份协议书。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2020-18

四川和邦生物科技股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

（一）2012年首次公开发行股票募集资金

2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后，本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。

截至2016年末，武骏玻璃项目累计投资总额100,402.79万元，主要建设项目550吨/日和700吨/日的浮法玻璃生产线、深加工车间、天然气管道已完成建设并投入运营。本公司于2017年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，从经济性的角度考虑，决定将武骏玻璃配套项目余热发电、石英砂开发项目变更用于“LOW-E镀膜玻璃生产线项目”及补充公司流动资金，变更后募集资金投资项目的名称为：LOW-E镀膜玻璃生产线，拟投入的金额为10,455万元、补充公司流动资金：85,941,198.73元，本公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见，本公司2016年度股东大会审议通过了上述议案。

“LOW-E镀膜玻璃生产线项目”已于2018年4月建成并正式投产。

2019年度本公司使用募集资金投入“LOW-E镀膜玻璃生产线”项目22,320,692.44元。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金投入武骏玻璃项目1,004,027,851.34元，投入 “LOW-E镀膜玻璃生产线”项目102,303,661.13元，使用超募资金517,081,692.41元，永久补充公司流动资金85,941,198.73元，利息收入、理财产品收益及手续费支出净额18,910,392.09元，尚未使用的募集资金余额2,437,680.89元。

（二）2014年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］460号）的核准，本公司非公开发行人民币普通股92,984,676股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币1,395,699,986.76元，扣除发行费用29,186,983.68元后，实际募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。本次非公开发行募集资金已于 2015年5月8日全部到账，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了川华信验（2015）23号验资报告。

2019年度本公司使用募集资金投入募投项目1,058,321.57元。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金投入蛋氨酸项目1,296,902,493.79元，永久补充流动资金70,813,003.08元，利息收入、理财产品收益及手续费支出净额1,202,493.79元，募集资金已全部使用完毕。

（三）2015年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］917号）的核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）701,966,071股，发行价格为每股人民币5.60元，募集资金总额人民币3,931,009,997.60元，扣除承销、保荐费用58,965,150.00元以及其他发行费用1,120,196.61元后募集资金净额为人民币3,870,924,650.99元。本次非公开发行募集资金已于 2016年9月29日全部到账，并经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2016）94号《验资报告》。

2019年度本公司使用募集资金永久补充流动资金2,425,722,065.34元。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金投入“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”34,375,147.85元，按募集资金使用计划偿还银行贷款1,439,914,650.99元，永久补充流动资金2,425,722,065.34元，利息收入、理财产品收益及手续费支出净额29,087,213.19元，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

（一）2012年首次公开发行股票募集资金

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司会同本次保荐机构华西证券有限责任公司（2014年7月整体变更为股份有限公司，更名为“华西证券股份有限公司”以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议 》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

本公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012428；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000406200；已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为85110120030001418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2010014210002712；本公司全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”）已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012915；武骏公司全资子公司叙永武骏硅材料有限公司已在中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为7413410182600014726（以上账户以下简称“募集资金专户”）。

2013年11月，本公司在厦门银行股份有限公司重庆分行开设的账号为85110120030001418的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。2015年7月，本公司在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设的账号为05012100000406200的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。2019年5月，本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设的账号为2010014210002712的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。

本公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2019年12月31日，募集资金专户的余额如下：

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本公司2012年首次公开发行募集资金项目均已全部完成，节余募集资金2,383,015.91元，于2020年3月5日至9日全部转出用于永久补充流动资金，上述募集资金账户已于2020年3月9日销户。

（二）2014年非公开发行股票募集资金

本公司已在重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行开设募集资金专项账户，账号为5101010120010006927；已在兴业银行股份有限公司乐山支行开设募集资金专项账户，账号为431190100100116636；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000759202；已在华夏银行股份有限公司成都锦江支行开设募集资金专项账户，账号为11361000000171078；已在成都银行股份有限公司乐山分行开设募集资金专项账户，账号为1071300000398607；已在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行开设募集资金专项账户，账号为2306384129100011741；已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为22364901040013756；（以上账户以下简称“募集资金专户”）。

2016年12月，本公司在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设的账号为05012100000759202的募集资金专户、华夏银行股份有限公司成都锦江支行开设的账号为11361000000171078的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。2019年8月，本公司在重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行开设的账号为5101010120010006927的募集资金专户、兴业银行股份有限公司乐山支行开设的账号为431190100100116636的募集资金专户、成都银行股份有限公司乐山分行开设的账号为1071300000398607的募集资金专户、中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行开设的账号为2306384129100011741的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。

本公司2014年度非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2019年12月31日，募集资金专户的余额如下：

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上述募集资金账户已于2020年3月27日销户。

（三）2015年非公开发行股票募集资金

本公司已在重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行开设募集资金专项账户，账号为5101010120010008642；已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为22364901040014317；已在乐山市商业银行五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000922107；已在平安银行乐山分行开设募集资金专项账户，账号为11017707572005；已在成都银行乐山分行开设募集资金专项账户，账号为1071300000512540；已在兴业银行股份有限公司乐山支行开设募集资金专项账户，账号为431190100100143621；已在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行开设募集资金专项账户，账号为2306384129100019755；已在华夏银行股份有限公司成都天府新区支行开设募集资金专项账户，账号为11366000000107942（以上账户以下简称“募集资金专户”）。

2019年8月，本公司在重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行开设的账号为5101010120010008642的募集资金专户、中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设的账号为22364901040014317的募集资金专户、平安银行乐山分行开设的账号为11017707572005的募集资金专户、成都银行乐山分行开设的账号为1071300000512540的募集资金专户、兴业银行股份有限公司乐山支行开设的账号为431190100100143621的募集资金专户、中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行开设的账号为2306384129100019755的募集资金专户、华夏银行股份有限公司成都天府新区支行开设的账号为11366000000107942的募集资金专户、乐山市商业银行五通支行开设的账号为05012100000922107的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。

截止2019年12月31日，上述募集资金专户已全部完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2012年首次公开发行股票募集资金

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度投入“LOW-E镀膜玻璃生产线”募投项目资金22,320,692.44元。累计投入募投项目资金1,192,272,711.20元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1-1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司已经2013年7月24日第二次临时股东大会将募集资金投向变更为武骏公司的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，具体事项详见本报告四、变更募投项目的资金使用情况。

截止 2013年7月25日，新募集资金投资项目已经投入资金414,980,799.74元，其中股东投入资本金21,000万元，母公司采用财务资助方式预先投入204,980,799.74元，并由四川华信（集团）会计师事务所审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2013）196号）。

2013年7月28日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金向全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司增资的议案》，同意公司将全部项目募集资金117,580 万元以及与之对应的存放利息扣除手续费后的净额及理财收益之和，扣除置换股东投入资本金 21,000万元后，全部对武骏公司增资。其中19,000万元增加武骏公司实收资本，余额列入资本公积。增资后，前期母公司采用财务资助方式预先投入的 204,980,799.74 元归还母公司。本公司独立董事、本公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

2013年8月9日，本公司从募集资金专户中转出21,000万元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的资本金。2013年11月19日，本公司从募集资金专户中转出204,980,799.74元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年1月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟继续运用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将继续根据募集资金项目投资进度逐步归还至上述资金至募集资金专户。截至2018年1月18日，上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

2019年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、节余募集资金使用情况

无。

5、募集资金其他使用情况

（1）、超募资金的使用情况

本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。

2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：①使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款；②使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；③使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。

截至2019年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元。

（2）、闲置募集资金投资理财产品的情况

2019年度，公司不存在利用闲置募集资金投资理财产品情况。

6、期后重要事项

本公司2012年首次公开发行募集资金项目均已全部完成，节余募集资金2,383,015.91元。根据上市公司募集资金管理办法相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于500万的无需进行董事会等审批程序，公司于2020年3月5日至9日将节余募集资金全部转出用于永久补充流动资金。

（二）2014年非公开发行股票募集资金

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度投入蛋氨酸项目1,058,321.57元，累计投入募投项目资金1,367,715,496.87元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1-2）。

2、募投项目先期投入及置换情况

2015年5月28日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“蛋氨酸项目”的实际投资额为103,637,421.84元，其中预付蛋氨酸技术转让费91,879,779.53元、缴纳相关税费11,752,545.31元，其他手续费5,097.00元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2015）199号《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“蛋氨酸项目”的自筹资金金额 103,637,421.84元全部进行了置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月22日，本公司第三届董事会第二十九次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。截至2018年5月22日，上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

2018年5月23日，本公司第四届董事会第八次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。截至2019年5月23日，上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

2019年度不存在新增闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、节余募集资金使用情况

无。

5、募集资金其他使用情况

（1）、超募资金的使用情况

无。

（2）、闲置募集资金投资理财产品的情况

2019年度，公司不存在利用闲置募集资金投资理财产品情况。

（3）、募投项目追加投资的情况

本公司在原募投项目预算基础上，计划对蛋氨酸项目进行工艺提升，预计增加产能40%，并根据新的环保要求追加环保投入，总计预计追加投资82,342万元。公司蛋氨酸项目建设已于2019年年底完成，并开展单机试车工作；现受疫情影响，部分设备供应商（主要系海外供应商）工程师不能到现场，联动试车工作有一定延迟；公司现已抽调公司核心技术人员，组建“联动试车攻坚小组”，制定全部由公司技术人员参与指挥、操作，海外设备供应商进行线上指导的联动试车方案，预计2020年5一6月实施。截至2019年12月31日，本公司已使用自有资金追加投资募投项目金额644,770,706.58元。

6、期后重要事项

本公司2014年度非公开发行股票募集资金已于2019年12月25日使用完毕，相关募集资金账户已于2020年3月27日全部完成销户。

（三）2015年非公开发行股票募集资金

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度投永久补充流动资金2,425,722,065.34元，累计使用募集资金3,900,011,864.18元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1-3）。

2、募投项目先期投入及置换情况

2016年10月18日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”的实际投资额为15,186,077.57元，其中预付3,000吨PAN基高性能碳纤维项目设计费2,345,447.67元、技术咨询费700,000.00元、土地款12,120,000.00元、监测费用11,468.00元、相关税费6,910.00元、其他手续费2,251.90元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2016）320号《关于四川和邦生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”的自筹资金金额 15,186,077.57元全部进行了置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年8月9日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。截至2018年8月8日，上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

2018年8月9日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。截至2019年8月9日，上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

2019年度不存在新增闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕，无节余资金。

5、募集资金其他使用情况

（1）、超募资金的使用情况

无。

（2）、闲置募集资金投资理财产品的情况

2019年度，公司不存在利用闲置募集资金投资理财产品情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2012年首次公开发行股票募集资金

原首次公开发行股票募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”主要以公司拥有的盐、磷资源为基础，综合开发精细磷酸盐系列产品。2013年，国内磷化工市场行情持续走低，磷矿石市场发生较大变化，磷矿石价格大幅下跌。在市场行情大幅变动的情况下，为提升募集资金使用效益，保障股东利益，经审慎考虑，公司决定暂缓实施“精细磷酸盐综合开发项目”，首发募投项目变更为已在建的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。前期以募集资金支出的各项费用总额45,868,764.23元已于2013年7月31日归还募集资金专户。

2013年7月7日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为新项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，变更募集资金投向的金额 117,580万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年7月24日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

2017年4月28日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金变更项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”中的配套项目“余热发电站、石英砂矿开发项目”，变更为“LOW-E镀膜玻璃生产线项目”及补充公司流动资金，变更后募集资金投资项目的名称为：LOW-E 镀膜玻璃生产线，拟投入的金额为10,455 万元、补充公司流动资金：85,941,198.73元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2017年5月22日，本公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

原募集资金变更项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”累计投入100,402.79万元。

具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2-1）。

（二）2014年非公开发行股票募集资金

无。

（三）2015年非公开发行股票募集资金

原2015年非公开发行股票募集资金在①碳纤维项目的外部市场环境发生了较大变化；②公司随着销售收入规模增大，流动资产需求增大，存在较大的流动资金需求；③近年来公司实施投资计划需要进一步增加流动资金等情况下，为提升募集资金使用效益，保障股东利益，经审慎考虑，公司决定终止实施原募投项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”，募投资金投向变更为永久补充流动资金。

2019年1月16日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决议终止执行“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”，将剩余募集资金239,663.49万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2019年2月1日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

原募集资金变更项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”累计投入募集资金34,375,147.85元。具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2-2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，和邦生物公司上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》规定编制，在所有重大方面如实反映了和邦生物公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

附表1-1：募集资金使用情况对照表（2012年首次公开发行股票）

附表1-2：募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票）

附表1-3：募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）

附表2-1：变更募集资金投资项目情况表（2012年首次公开发行股票）

附表2-2：变更募集资金投资项目情况表（2015年非公开发行股票）

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十一日

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注：截止2019年12月31日，蛋氨酸项目投入资金总额1,941,673,200.37元，其中以自有资金投入644,770,706.58元，具体情况详见《四川和邦生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（二）、5、（3）。

■

■

■

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2020-19

四川和邦生物科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月13日 15点 00分

召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月13日

至2020年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2020年4月22日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

（二）登记时间：2020年5月11日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。

（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

联系人：莫融、杨东。

（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2020年4月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川和邦生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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(上接149版)