时代出版传媒股份有限公司

公司代码：600551 公司简称：时代出版

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为232,879,277.99元。

2019年度，公司采用集中竞价方式股份回购金额为193,682,823.77元（不含印花税、佣金），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”规定，公司2019年度实施的回购金额占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的83.17%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《章程》的有关规定。

2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转至下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司拥有全资或控股子公司23家，其中9家出版单位，主要经营图书、期刊、全媒体出版策划经营及印刷复制、传媒科技研发、股权投资等业务。公司具体业务、经营模式及行业情况请详见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析：（四）行业经营性信息分析”章节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1.报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入64.71亿元，同比增长0.54%，归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，同比下降29.34%。公司具体经营情况请详见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析：（一）经营情况讨论与分析”章节。

2.导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、10。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。

2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于2019年6月10日起执行本准则。

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于2019年6月17日起执行本准则。

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

■

上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

①本报告期内无新增子公司。

②本报告期内减少子公司：

■

本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

董事长：王民

时代出版传媒股份有限公司

2020年4月20日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020－007

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第四十七次会议于2020年4月20日上午9:00在公司一楼第二会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议从2020年4月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于2019年度董事会工作报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

二、关于2019年度总经理工作报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

四、关于2019年度财务决算报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

五、关于2019年度利润分配方案的议案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为232,879,277.99元。

2019年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为193,682,823.77元（不含印花税、佣金），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算” 规定，公司2019年度实施的回购金额占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的83.17%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《章程》的有关规定。

2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转至下一年度（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案公告》）。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

六、关于独立董事2019年度述职报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

七、关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

八、关于《公司履行社会责任报告》的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2019年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、关于公司2019年度内部控制审计报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2019年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、关于续聘会计师事务所的议案

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计及内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计及内部控制审计任务，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计及内部控制审计机构。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十三、关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案

公司于2019年8月8日和8月30日召开第六届董事会第四十二次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）提供15亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥巢湖路支行提供的授信额度为2亿元。

公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度2亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

关联方董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十四、关于日常关联交易的议案

因日常经营需要，公司与安徽时代物业管理有限公司、安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）发生房屋租赁、物业管理等类别的日常关联交易，预计上述关联交易金额合计约人民币1078.71万元（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》）。

由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技887.32万股（占其总股本的9.86%），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

关联方董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十五、关于召开2019年年度股东大会的议案

公司拟于2020年5月18日召开2019年年度股东大会。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020-008

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第三十次会议于2020年4月20日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2020年4月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于2019年度监事会工作报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

二、关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

(一)公司2019年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2019年度的经营管理和财务状况。

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

三、关于2019年度财务决算报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

四、关于2019年度利润分配方案的议案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为232,879,277.99元。

2019年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为193,682,823.77元（不含印花税、佣金），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算” 规定，公司2019年度实施的回购金额占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的83.17%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《章程》的有关规定。

2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转至下一年度（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案公告》）。

与会全体监事以赞成3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2019年年度股东大会审议。

五、关于《公司履行社会责任报告》的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

六、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2019年年度报告工作的通知》等有关规定，经审阅公司董事会出具的内部控制评价报告，发表如下意见：

公司监事会成员一致认为：公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2019年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、关于公司2019年度内部控制审计报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2019年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

九、关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案

公司于2019年8月8日和8月30日召开第六届董事会第四十二次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）提供15亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥巢湖路支行提供的授信额度为2亿元。

公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度2亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十、关于日常关联交易的议案

因日常经营需要，公司与安徽时代物业管理有限公司、安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）发生房屋租赁、物业管理等类别的日常关联交易，预计上述关联交易金额合计约人民币1078.71万元（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》）。

由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技887.32万股（占其总股本的9.86%），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2020年4月22日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020-009

时代出版传媒股份有限公司

2019年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将公司2019年度主要业务板块经营数据概况（经审计）公告如下：

单位：万元

■

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2020年4月22日

时代出版传媒股份有限公司

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020-010

时代出版传媒股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度利润分配预案：拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

● 公司2019年度以集中竞价交易方式实施股份回购的金额为193,682,823.77元（不含印花税、佣金）， 占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的83.17%。

● 本次利润分配预案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末实现归属于上市公司股东净利润232,879,277.99元。母公司2019年度实现净利润为149,714,340.49元，扣除当年度提取法定盈余公积金后，2019年末可供全体股东分配的未分配利润为658,427,827.96元。

2019年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为193,682,823.77元（不含印花税、佣金）， 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算” 规定，公司2019年度实施的回购金额占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的83.17%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《章程》的有关规定。

2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月20日召开第六届董事会第四十七次会议，与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第三十次会议审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合相关法律、法规及公司《章程》规定，有利于公司健康、持续、稳定发展，同意公司2019年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。2019年度利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020-011

时代出版传媒股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）作为公司2020年的财务审计机构、内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

容诚所安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

2.人员信息

截至2019年12月31日，容诚所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

3.业务规模

容诚所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

4.投资者保护能力

容诚所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

容诚所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

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（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人/拟签字会计师：熊明峰，中国注册会计师，2004年开始从事审计业务，先后为淮北矿业（600985）、皖新传媒（601801）、口子窖（603589）、智能自控（002877）、中环环保（300692）、中鼎股份（000887）等上市公司、IPO 企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。兼任安徽省科技厅高新技术企业评审及项目评审财务评审专家。

拟任质量控制复核人：王荐，中国注册会计师，1996年开始从事审计业务，2012年开始从事质量控制复核工作，拥有 23年证券服务业务工作经验。无兼职情况。

拟签字会计师：郭凯，中国注册会计师，2010年开始从事审计业务，先后为皖新传媒（601801）、卫宁健康（300253）、智能自控（002877）、中环环保（300692）、淮北矿业（600985）、时代出版（600551）、艾可蓝（300816）等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。无兼职情况。

拟签字会计师：徐子欣，中国注册会计师，2011年开始从事审计业务，先后为时代出版（600551）、黄山旅游（600054）、铜峰电子（600237）等上市公司、IPO 企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。无兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2019年度，容诚所财务报表审计费用为170万元，内部控制审计费用为66万元，合计236万元。2020年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后确定，预计和2019年度不会产生较大差异。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见，

公司审计委员会已对容诚所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚所在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘容诚所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：经认真核查相关资料，容诚所具有从事证券相关业务执业资格，2019年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，为保持审计业务的连续性，我们一致同意公司续聘容诚所作为公司2020年度会计师事务所并同意将本议案提交公司第六届董事会第四十七次会议审议。

独立意见：容诚所具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务， 履行的审议程序充分、恰当，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司2020年4月20日召开的第六届董事会第四十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020-012

时代出版传媒股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，应募集资金总额为51,813.54万元，根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后，实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

截至2019年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：（1）本公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元，2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元，2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元，2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元，2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元，2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元，2016年度直接投入募投项目资金850.87万元，因募投项目变更用途，用自有资金置换募集资金3,154.44万元，2016年合计投入募集资金项目-2,303.57万元，2017年度直接投入募集资金项目2,694.88万元，2018年度直接投入募集资金项目8,462.08万元，2019年度直接投入募集资金项目7.77万元。综上，累计直接投入金额共计51,600.04万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2019年4月16日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,082.13万元（含资金利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）。

截至2019年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金51,600.04万元，募集资金余额为-1,496.37万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计4,613.84万元，公司募集资金专用账户募集资金转入流动资金账户金额3,116.71万元，募集资金专户2019年12月31日实际余额为0.76万元（截至本公告披露日，募集资金专户实际余额为0元）。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2010年7月5日，本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2015年4 月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目一一数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日，时代新媒体与杭州银行股份有限公司合肥分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，同意拟将前期由时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）投资及拨付于安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）使用的3,500.00万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游（包括使用募集资金向时代漫游增资）。本次变更募集资金使用主体事项于2017年8月25日提交公司2017年第一次临时股东大会审议，该事项在会议顺利通过并实施。2017年12月25日时代出版传媒股份有限公司、时代漫游、保荐机构平安证券及杭州银行合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》。

以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

（金额单位：人民币元）

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注*1：本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。该募集资金专户余额已于2020年4月全部转入流动资金账户。

注*2：根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目一一出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

三、2019年度募集资金的实际使用情况

截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计51,600.04万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，本公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13,242.08万元，具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

时代出版传媒股份有限公司

2020年4月22日

附表1： 募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

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证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2020-013

时代出版传媒股份有限公司

关于控股股东为公司全资子公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）

●担保人暨关联方名称：安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）

●本次担保暨关联交易的金额为人民币2亿元

●本次担保构成关联交易

●过去12个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

1.公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，为进一步推进公司相关项目建设，公司拟向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）（请详见公司于2019年8月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

●本次担保无反担保

一、担保暨关联交易情况概述

公司于2019年8月8日和8月30日召开第六届董事会第四十二次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司时代科技提供15亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥巢湖路支行提供的授信额度为2亿元。

公司控股股东安徽出版集团为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度2亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。

公司于2020年4月20日召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。

二、被担保方及关联方基本情况

（一）被担保方基本情况

1.名称：安徽时代创新科技投资发展有限公司

2.注册地：安徽省合肥市高新区天智路20号

3.注册资本：16500.00万元人民币

4.法定代表人：尹翔

5.经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理；项目引进、投资管理及科技平台支持；技术咨询及转让；科技成果推广；电子和信息、化工产品、新材料、电工电器、自动控制开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；食用农产品、纺织、服装鞋帽、日用百货、文化办公用品、有色金属、钢材、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）、纸浆、木浆、纸张、纸质品、木材、板材、医疗器械、工矿产品、煤炭销售；房屋租赁；物业管理；广告及企业策划；对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营和代理进出口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.最近一年主要财务指标：

截至2019年12月31日，时代科技经审计总资产74492.33万元，净资产-1027.16万元，营业收入255534.30万元，净利润-1528.62万元。

7.与公司的关系：公司持有时代科技100%的股权，时代科技为公司全资子公司。

（二）关联方基本情况

1.名称：安徽出版集团有限责任公司

2.注册地：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号

(下转119版)