北京北辰实业股份有限公司

（上接153版）

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》的修订尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。

北京北辰实业股份有限公司董事会

2020年4月21日

附件3

北京北辰实业股份有限公司

股东大会议事规则修正案

根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《股东大会议事规则》做出如下修改：

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除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

本次《股东大会议事规则》的修订尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。

北京北辰实业股份有限公司董事会

2020年4月21日

附件4

独立非执行董事候选人简历

张圣怀先生，57岁，先后毕业于西南政法大学、中国政法大学和中国人民大学，法学博士。现任北京海润天睿律师事务所高级合伙人，并兼任中国人民大学法学院、律师学院兼职教授、硕士生导师，中国上市公司协会独立董事委员会副主任，中国企业法律风险防控研究会副会长，全国律师协会金融证券专业委员会委员，武汉国际仲裁委员会仲裁员，曾任中国证监会第九届发审委员。张先生在公司法、证券法领域及上市公司再融资、并购重组等法律业务方面具有丰富的经验。

附件5

北京北辰实业股份有限公司

关于发行股份一般性授权的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

4.就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届股东周年大会结束时；

（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

附件6

北京北辰实业股份有限公司

关于发行债务融资工具一般性授权的议案

为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资工具发行的相关事宜，具体情况如下:

一、发行种类及发行主要条款

1、发行种类

发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

2、发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

3、发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

4、期限与品种

债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

5、募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

6、决议的有效期:自本议案获得2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

二、授权事宜

董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）；

2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；

3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

4、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；

5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述授权的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

附件7

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关于公司注册发行不超过人民币30亿元

中期票据的议案

为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况如下：

一、发行方案

1.注册发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）（以实际注册、发行金额为准）；

2.发行期限：不超过5年（含5年）；

3.发行方式：一次或多次发行；

4.发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后确定；

5.募集资金用途：用于公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据；

7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、授权事宜

提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理全权处理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

1.确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式以及在存续期内是否对利率进行调整、发行方式、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

2.根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

3.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

4.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

5.办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

附件8

北京北辰实业股份有限公司

关于公司注册发行不超过人民币35亿元

长期含权中期票据的议案

为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币35亿元（含35亿元）长期限含权中期票据（以下简称“长期含权中期票据”或“本次中期票据”），具体情况如下：

（一）、发行方案

1.注册发行规模：不超过人民币35亿元（含35亿元）（以实际注册、发行金额为准）。

2.发行期限：无固定到期日，于本公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在本公司依据发行条款的约定赎回时到期。

3.发行方式：一次或多次发行。

4.发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

5.集资金用途：用于公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据。

7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

（二）、授权事宜

提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，全权处理与本次长期含权中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

1.确定长期含权中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行利率或其确定方式、期限、赎回条款、票息递增条款、票面利率重臵机制、还本付息的期限、强制付息事件、利息递延下的限制、评级安排、担保事项、递延支付利息条款、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

2.根据本次长期含权中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机构申请办理本次长期含权中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

3.签署与本次长期含权中期票据相关的所有必要的法律文件，办理本次长期含权中期票据的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

5.办理与本次长期含权中期票据发行相关的其他事宜；

6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

附件9

北京北辰实业股份有限公司

2019年度持续关连交易

本公司2019年度的持续关连交易：

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证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-015

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

第八届第十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十次会议于2020年4月21日（星期二）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，股东代表监事刘慧先生因其他公务缺席。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

本次会议审议并全票通过了如下议案：

一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度监事会报告》（详见附件1）。

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,537,090,074元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金64,746,072元。2019年年度派发股息每股现金人民币0.15元，拟共计派发现金红利505,053,000元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于选举由股东代表出任的监事的议案》（详见附件2）。

（1）审议批准本公司《关于选举李雪梅女士为本公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》。

（2）审议批准本公司《关于选举胡浩先生为本公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》。

（3）审议批准本公司《关于选举莫非先生为本公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》。

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

四、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事薪酬的议案》。

本公司2019年度监事薪酬按以下标准执行：

本公司股东代表监事王建新先生、刘慧先生2019年度由本公司发放的薪酬均为零；本公司股东代表监事张金利先生2019年度由本公司发放的薪酬为564,344元人民币；本公司职工代表监事颜景辉先生2019年度由本公司发放的薪酬为585,650元人民币；本公司职工代表监事张卫延先生2019年度由本公司发放的薪酬为545,330元人民币。

2020年度，本公司监事的基本薪酬参照2019年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2020年年度股东大会批准确认。

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

五、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。

六、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度《社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。

七、以4票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年年度按照香港联合交易所要求编制的《2019年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2019年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2019年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

1、本公司2019年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、本公司2019年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

监 事 会

2020年4月22日

附件：

1、《北京北辰实业股份有限公司2019年度监事会报告》

2、《关于选举由股东代表出任的监事的议案》

附件1

北京北辰实业股份有限公司

2019年度监事会报告

北京北辰实业股份有限公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。

2019年，本监事会共召开了5次会议，监事列席了报告期内的公司董事会会议、2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会，并在公司2018年年度报告的编制过程中，认真审阅了董事会拟提呈予公司2018年年度股东大会的经审核财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，对公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规、公司章程，是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。本监事会认为，2019年度，公司董事会和管理层均严格依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，工作克勤尽职，并真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。

报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本监事会对公司2019年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对公司未来的发展前景充满信心。

2020年，本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。

附件2

北京北辰实业股份有限公司

关于选举监事的议案

鉴于本公司监事会主席王建新先生、监事张金利先生及监事刘慧先生因工作变动，分别申请辞去其在本公司第八届监事会所任职务。现提名李雪梅女士、胡浩先生及莫非先生为本公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人，并同意提交本公司2019年年度股东大会选举，监事候选人任期自本公司2019年年度股东大会选举生效之日起至第八届监事会任期届满之日止。

授权本公司董事长组织办理上述监事会选举（包括但不限于代表公司与当选监事签署监事服务合约）等相关事宜。

股东代表监事候选人简历：

李雪梅女士，51岁，毕业于北京工业大学和北京理工大学，工学学士、工商管理硕士。李女士于一九九二年加入北辰集团，历任汇园国际公寓销售部经理、北辰集团规划发展部部长、总经理办公室主任、本公司规划发展部部长，现任北辰集团董事会秘书、董事会办公室主任。李女士在公司治理、战略规划管理方面具有丰富经验。

胡浩先生，41岁，毕业于中央财经大学，经济学学士。胡先生二零零二年加入本公司，历任投融资部副部长、部长，现任本公司总经理助理兼战略运营部部长。胡先生在公司资本运作、运营管控方面具有丰富经验。

莫非先生，50岁，毕业于西南政法学院，法学学士。莫先生二零零三年加入北辰集团，曾任北辰集团法律事务部副部长，现任本公司法律事务部部长。莫先生在公司法律事务管理方面具有丰富经验。

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-016

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《2020年度续聘会计师事务所的议案》，公司将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2020年度境内及国际核数师，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

就拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹先生。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

3、业务信息

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

（二）项目成员信息

1、项目成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：彭啸风先生，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在普华永道中天外兼职。

质量复核合伙人：刘磊先生，注册会计师协会执业会员，1998年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在普华永道中天外兼职。

2、项目成员的独立性和诚信记录情况

就拟聘任普华永道中天为本公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师彭啸风先生和质量复核合伙人刘磊先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

如2020年度审计范围与2019年度保持一致，其2020年度服务费用不超过2019年度公司支付的服务费用总额，如2020年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。（2019年度公司A股及H股财务报告审计及审阅服务费用为人民币648万元，内控审计费用为人民币76万元，合计为人民币724万元。）审计费用预算主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2020年4月21日，公司董事会审计委员会2020年第三次会议审议了《2020年度续聘会计师事务所的议案》。全体委员对拟续聘会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查，认为普华永道中天和罗兵咸永道均具备从事审计工作的专业资质，具有执行证券服务业务的经验，在为公司提供审计服务期间，均能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，体现出良好的职业操守和专业能力，审计结论符合公司的实际情况。普华永道中天和罗兵咸永道均具备应有的独立性及良好的诚信状况，均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

在为公司提供审计服务期间，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2020年度境内及国际核数师，如2020年度审计范围与2019年度保持一致，其2020年度服务费用不超过2019年度公司支付的服务费用总额，如2020年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；普华永道中天和罗兵咸永道均具备应有的独立性及良好的诚信状况，均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2020年度境内及国际核数师，如2020年度审计范围与2019年度保持一致，其2020年度服务费用不超过2019年度公司支付的服务费用总额，如2020年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2020年4月21日，公司第八届董事会第六十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度续聘会计师事务所的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020 年4月 22 日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-017

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

关于对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币750亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

2.公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

3.授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

4.本次授权尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1.担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2.担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币750亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

3.具体额度分配如下:

(1)对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币370亿元；

(2)对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币70亿元；

(3)对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币10亿元；

(4)下属全资公司及控股公司对公司、下属全资公司及控股公司的担保总额不超过人民币300亿元。

4.授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

5.授权期限：授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

6.公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

7.公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2020年4月21召开第八届董事会第六十五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，其截止2019年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

■

（二）鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，对各级下属全资公司、控股公司之间相互调剂使用其预计担保额度。在授权期发生新设立各级全资公司、控股公司的担保，也可以在相应预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1.本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第八届董事会第六十五次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2019年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

3.董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于对公司担保事项进行授权的议案》提交公司董事会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币109.56亿元（未包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的63.08%；其中，公司对控股子公司提供担保总额为人民币107.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的61.69%，本公司对参股公司提供担保总额为人民币2.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.39%。公司不存在逾期担保情形。 六、备查文件目录

1.公司第八届董事会第六十五次会议决议；

2.经公司独立董事签字确认的独立意见；

3.经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-018

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

关于独立非执行董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到独立非执行董事董安生先生递交的书面辞职申请。董安生先生因个人身体原因申请辞去本公司第八届董事会独立非执行董事、董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会成员的职务。

因董安生先生辞职后，本公司独立非执行董事人数不足董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，董安生先生的辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事填补其空缺后生效。本公司已于2019年4月21日召开第八届董事会第六十五次会议，提名了独立非执行董事候选人，并提交本公司2019年年度股东大会选举。

董安生先生在担任本公司独立非执行董事期间独立公正、勤勉尽责，为本公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，本公司董事会对董安生先生任职期间为本公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-019

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

关于股东代表监事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）收到监事会主席王建新先生、监事张金利先生及监事刘慧先生递交的书面辞职申请。因工作变动原因，王建新先生申请辞去本公司第八届监事会主席职务，张金利先生及刘慧先生分别请求辞去本公司第八届监事会由股东代表出任的监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述三名监事的辞职导致监事会成员低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新的监事前，上述三名监事仍依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职责。本公司已于2019年4月21日召开第八届监事会第十次会议，提名了三名股东代表监事候选人，并提交本公司2019年年度股东大会选举。

王建新先生、张金利先生及刘慧先生在本公司任职期间，忠实、勤勉地履行监事职责，本公司对其任职期间所做的工作表示感谢！

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-020

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

关于变更职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）收到职工监事张卫延先生递交的书面辞职申请。因年龄原因，张卫延先生申请辞去本公司第八届监事会职工监事职务。张卫延先生在本公司任职期间，忠实、勤勉地履行监事职责，本公司对其任职期间所做的工作表示感谢！

为保证本公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司于2020年4月21日召开本公司第三届职工代表大会推举田振华先生为本公司第八届监事会职工监事。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

职工监事简历:

田振华先生，39岁，毕业于北京林业大学和中央财经大学，管理学学士、会计学硕士。田先生二零零七年加入本公司，曾任武汉城市中心财务总监，现任本公司审计部副部长、田先生在公司财务管理、公司审计方面具有丰富经验。

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-021

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

2019年房地产业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号 一 房地产》的要求，本公司2019年主要经营数据如下：

一、 2019年房地产开发业务概述

2019年，就房地产开发而言，在土地储备方面，公司实现总土地储备为718.61万平方米，权益土地储备为656.72万平方米，新增房地产储备33.74万平方米；在工程建设方面，公司实现新开工面积189.05万平方米，同比下降32.83%；开复工面积869.91万平方米，同比上涨8.10%；竣工面积266.88万平方米，同比上涨109.24%；在项目销售方面，公司实现销售面积为126.04万平方米，同比下降30.52%；销售金额为189.96亿元，同比下降32.66%；结算面积为129.18万平方米，同比上涨43.04%；结算金额为173.52亿元，同比上涨14.66%。

二、 2019年房地产项目情况

单位：亿元、平方米

■

注：1、加“▲”为报告期内新增房地产储备项目。

2、总投资额为项目的预计总投资额。

3、规划计容建筑面积和权益面积均为项目竞得时按出让条件计算的数据。

4、权益面积(即合作开发项目涉及的面积)为公司所占权益的计容建筑面积。

5、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积。

6、报告期内，公司总土地储备为718.61万平方米；权益土地储备为656.72万平方米；新增房地产储备33.74万平方米；

新开工面积189.05万平方米，同比下降32.83%；开复工面积869.91万平方米，同比上涨8.10%；竣工面积266.88万平方米，同比上涨109.24%；

销售面积为126.04万平方米，同比下降30.52%；销售金额为189.96亿元，同比下降32.66%；结算面积为129.18万平方米，同比上涨43.04%；结算金额为173.52亿元，同比上涨14.66%。

三、 2019年房地产经营及出租情况

单位：万元 币种：人民币

■

注：1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司。

2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积。

3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入。

4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含新辰里购物中心项目的建筑面积和经营收入。

四、 2019年公司财务融资情况

单位：万元 币种：人民币

■

由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以本公司定期报告为准。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020 年4月 22 日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2020-022

债券代码：122351 债券简称：14北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16北辰 01

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股普通股派发现金红利人民币 0.150 元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）期末归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币1,537,090,074元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金人民币64,746,072元。经公司董事会审议，公司拟以3,367,020,000股普通股为基数向普通股股东派发2019年度股息。本次利润分配方案如下：

2019年每10股派发现金股息人民币1.500元（含税），拟共计派发现金股息人民币505,053,000元，占归属于上市公司普通股股东净利润的比例为32.86%。具体派发时间和办法将另行公告。2019年度，公司不实施资本公积金转增方案。

在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2020年4月21日，本公司第八届董事会第六十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》。

（二）独立董事意见

《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》符合公司的客观情况，有利于公司长远发展，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况。同意将本次利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2020年4月21日，本公司第八届董事会第十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》。

（四）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

三、相关风险提示

根据公司章程，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的持续性和稳定性。本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2020 年4月 22 日