万达电影股份有限公司
2019年年度报告摘要
证券代码：002739 证券简称：万达电影 公告编号：2020-017
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2019年5月，公司重大资产重组实施完成，万达影视成为公司控股子公司，公司业务范围进一步拓展，由主要集中于电影行业产业链下游放映业务向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖全产业链。报告期内公司的主营业务为影院投资建设，电影投资制作、发行、放映及相关衍生业务，电视剧制作及发行，游戏发行等。公司借助中国电影市场蓬勃发展的契机，打造“万达院线”、“万达电影”品牌，成为行业龙头并拥有较高的市场声誉。
公司的主要产品或服务为：
（1）院线电影放映。公司是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。通过各电影发行公司引进影片，根据市场情况向下属影院下达排映指导。公司对影院影片放映实行科学、规范、标准的管理，全面采用世界水准的放映工艺标准，为观众提供一流的观影体验。
（2）销售卖品。卖品品相主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品。电影衍生产品指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，餐饮类产品指观影时观众选择食用的商品，主要包括食品类和饮料类。
（3）发布广告。公司所经营的广告业务主要包括屏幕广告和阵地广告。屏幕广告指在电影正片前搭载的商业广告，在电影放映前播出；阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈列的产品广告，主要包括异形立牌、灯箱广告（含LED、LCD电子屏）、喷绘广告等。
（4）电影制作及发行。公司主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，并获得利润。公司根据投资发行策略、影片特点、题材和定位等因素对影片剧本进行开发或选择，并通过独家投资、主投或参投的方式参与影片制作。
（5）电视剧制作及发行。公司主要通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视剧版权取得版权销售收入及发行收入，并获得利润。
（6）游戏发行。公司主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润，具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）2019年电影市场回顾
1、电影票房增长放缓，观影人次保持稳定
2019年，中国电影总票房再创新高，但增速进一步放缓，全年实现总票房642.66亿元，同比增长5.4%（剔除服务费为593.55亿元，同比增长4.89%，以下内容如无特别注明，票房均为剔除服务费口径），城市院线观影人次17.27亿，同比增长0.5%，全国银幕总数69,787块，同比增长16.2%。2019年，中国电影在复杂多变的外界环境和宏观经济影响下保持了票房和观影人次的稳定增长，同时中国电影也正在经历新一轮的结构性调整，走高质量发展道路已经成为全行业共识。
2、电影市场继续扩容，影院行业竞争激烈
2019年，中国新增银幕9,708块，银幕总数达69,787块，截至2019年底，全国可统计影院共12,408家，同比增长13.26%。目前国内银幕总数已居世界首位，但在票房增速放缓及同业竞争加剧的压力下，银幕增速已经连续5年下降。由于目前银幕增速仍然明显高于票房增速和观影人次增速，单银幕产出继续下滑，院线和影院竞争激烈，经营压力依然较大，行业整合加速。
3、国产片占比持续提升，题材多样性迎来突破
2019年国产影片精品迭出，类型丰富，引领各重点档期，创造了显著的社会效益和经济效益。全年上映的427部国产电影贡献总票房411.75亿元，同比增长8.65%，票房占比64.07%。而年度票房前10名的影片中有8部为国产影片，有4部影片进入中国影史前10名。春节档《流浪地球》开启了中国科幻电影元年，暑期档《哪吒之魔童降世》实现了国产动画电影的新突破，国庆档《我和我的祖国》《中国机长》等主旋律电影获得了观众的高度认可，而《少年的你》《误杀》等影片充分体现出国产电影创作的多样性和丰富性。
4、高口碑电影贡献加大，头部及腰部效应提升
2019年，观众口碑对电影票房的影响较以往更加明显，一批优秀的影片在良好口碑的推动下，票房不断走高。2019年全年上映影片556部，票房过亿影片88部，票房5亿以上影片共计28部。2019年TOP10影片票房占比44.6%，TOP50影片票房占比82.53%，可见高口碑电影的票房贡献度不断提升，同时单影片票房的天花板也在不断提高，头部效应愈加凸显，票房两极化加速。
5、影视行业规范竞争，更加聚焦内容创作
2019年，《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》正式出台，为影视行业的规范发展指明了方向。天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题得到进一步有效治理；票房统计体系更加完善，对偷漏瞒报行为的遏制力度持续加大。这些措施的有效执行，提振了行业信心，维护了市场秩序，为中国电影高质量发展提供了强有力的保障。而随着影视文化产业的规范发展，行业从制造竞争阶段向规范竞争阶段过渡，资源将向头部企业聚集，行业格局趋于稳定，一些小而散的企业生存空间将被不断压缩。这代表着行业将越来越多的精力集中于内容创作，市场优胜劣汰机制的作用将越来越明显。
（二）2019年公司经营情况回顾
2019年5月，公司重大资产重组事项实施完成，主营业务由院线电影放映业务向上延伸至电影投资、制作和发行，成为覆盖电影投资、制作、发行、放映全产业链的电影公司，不断完善电影生态圈，进一步巩固了在国内电影市场的领先地位。
2019年，受宏观经济下行、电影市场增速整体放缓、影院竞争持续加剧和行业政策变化等因素影响，公司经营业绩出现一定下滑。报告期内，公司实现营业收入154.35亿元，同比减少5.23%，归属于上市公司股东的净利润-47.29亿元，主要原因为公司2019年度计提了商誉减值准备。公司自上市以来通过外延发展和内生增长不断扩大经营规模，提高市场竞争力，在通过战略并购丰富业务布局过程中形成了较大商誉。出于审慎性考虑，公司计提商誉等资产减值准备59.09亿元。扣除计提资产减值准备影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润11.41亿元。截至报告期末，公司总资产264.88亿元，归属于上市公司股东的净资产138.32亿元。
面对多变的电影市场环境带来的经营压力和挑战，公司全体员工在董事会和管理层的带领下，坚定执行年度经营计划，积极整合各业务板块，不断寻求创新和增长，努力完成经营目标。
公司总体经营情况如下：
1、院线电影放映业务
（1）票房收入小幅增长，市场占有率保持稳定
2019年，在行业竞争激烈的形势下，公司经过努力经营，全年实现票房98.6亿元，同比增长3.06%，观影人次2.3亿，同比增长1.57%，其中国内票房83.2亿元，观影人次2.1亿，境外票房约15.4亿元，观影人次约2,058万。截至2019年12月31日，公司自营影城累计票房市场占有率为13.3%，票房、观影人次、市场占有率等核心指标连续11年位列全国第一，单银幕产出、平均上座率等指标均占据行业领先地位。2019年，公司下属55家影院跻身我国电影票房200强，145家影院进入我国影院票房500强。公司荣获“2019中国地产风尚大奖·中国年度影响力电影院线品牌”、“2019年中国年度影响力电影院线运营商”等多个奖项。
2019年，公司不断提升自有渠道票房和人次占比，其中自有渠道线上票房占比同比增长约35%，人次同比增长约40%，会员粘性不断增加，公司自有渠道注册会员数同比增长近一倍。2019年7月，万达电影会员体系3.0正式上线，进一步提升了会员精准营销能力，持续推动万达电影品牌口碑、票房收入和观影人次健康发展。
（2）影城规模稳步增加，调整策略提升效益
2019年12月30日，全国第600家万达影城在广州开业，标志着万达电影进入600+时代，公司经营范围已覆盖全国22个省230个城市。截至2019年12月31日，公司拥有已开业直营影城656家，5,806块银幕，其中国内影城603家、5,343块银幕，境外影院53家，463块银幕。公司旗下拥有IMAX银幕349块、已开业杜比影院45家，拥有自有高端品牌PRIME影院42家。公司始终秉承“一切以观众的观影价值和观影体验为核心”，不断在放映终端技术上深化布局，努力为观众提供高品质的观影品质和多元的观影体验。
报告期内，公司在发展优质影城、确保项目品质和收益的情况下继续加强全国影院布局，全年新建影城73家，不断增加项目储备。同时公司也根据影城实际经营情况及时调整发展策略，主抓重点项目的同时关停了11家经营业绩不达预期的影城，提高院线整体经营效率和品质。
（3）不断创新经营模式，积极拓展利润增长点
2019年，公司不断创新经营模式，拓展利润增长点。公司先后举办“朕要看电影”、万达IMAX大片季、“万影杯”挑战赛、第三届“爆米花节”以及“百日观影节”五大活动，充分调动员工积极性，助力品牌和业绩提升；全新推出满足家庭观影需求的“起跑线”计划和满足小众群体艺术欣赏的“万达莎士比亚影像展”，拓展观影内容，提高票房收入；2019年12月，公司首次与万达商管联合打造“美好生活电影节”，通过万达广场强大的用户联动能力，进一步提升公司的票房收益空间。此外，2019年国庆期间，公司积极开展“庆祝中华人民共和国成立70周年优秀国产新片展映”活动，10月1日当天，全国共10家万达影城参与4K高清直播国庆庆典，为祖国70华诞献礼，创造了良好的社会效益。
报告期内，公司不断提升非票房业务。公司加大电影衍生品的推广和销售，销售渠道进一步实现线上线下深度融合，与良品铺子达成战略合作，通过整合资源，探索新的卖品合作模式。除此之外，公司咖啡、自创茶饮品收入、多经收入等较去年同期均有所增长。
（4）加强费用支出管控， 成本优化效果显著
2019年，公司加强成本优化并取得显著成效，通过多项费用管控、减免影城租金、组织架构优化、总部集采招标等多种措施减少经营支出，节支增效。
（数据来源：国家电影局、中国电影发行放映协会、艺恩咨询、拓普数据及公司统计）
2、影视投资制作与发行业务
（1）电影投资、制作与发行
2019年，影视制作行业依然面临着巨大的挑战，市场在向更加理智有序的方向进步。公司始终围绕“做精品影片、挖掘头部项目”开展各项工作。报告期内，子公司万达影视主导或参与出品并上映的各类影片共25部，主投、主控影片包括《过春天》《人间喜剧》《绝杀慕尼黑》《沉默的证人》《小小的愿望》《误杀》等，参投影片包括《飞驰人生》《熊出没6》《烈火英雄》《我和我的祖国》《中国机长》《叶问4》等。其中电影《误杀》最终票房约12亿，并荣获年度十大评分最高华语影片，实现票房与口碑双丰收。但由于报告期内万达影视主投、主控影片数量较少、体量较低且部分票房不及预期，而去年同期主投、主控影片较多且票房表现较好，因此万达影视电影制作发行及相关业务收入和利润较去年同期下降幅度较大。
虽然未能完成年度经营目标，但报告期内万达影视重点加强了主控项目开发和储备，完善制片机制，保证主控影片品质；与中国空间技术研究院、央视动漫集团等在影视IP开发和衍生品方面达成战略合作；同时积极拓展版权经营新领域，参与出品国内首档明星素人实战经营类综艺 《我想开个店》，打造“侏罗纪世界”实景娱乐项目，努力拓展收入增长点，为公司未来发展拓路前行。万达影视旗下的《唐人街探案》《斗破苍穹》《快把我哥带走》等IP荣登证券时报“2019中国超级潜力IP评选”榜单TOP3和TOP10。
（2）电视剧投资、制作与发行
2019年，公司子公司新媒诚品紧扣时代脉搏，拓展作品题材，提升品质，在影视行业整体低迷的环境下依然较好的完成了年度经营目标。2019年是中华人民共和国成立70周年，新媒诚品紧跟时代步伐，提前布局主旋律剧目，其主导或参与出品的《空降利刃》《激荡》《隐秘而伟大》《最好的我们》《大时代》5部影片入选中国国家广电总局新中国献礼优秀电视剧百日展播名单。其中《空降利刃》和《激荡》已于下半年在多个平台播出，取得较好的收视成绩，并荣获“年度优秀表彰剧目”、“年度剧集”等多个奖项，新媒诚品也获得人民日报社“优秀制作机构奖”。
报告期内，新媒诚品继续加强系列化、品牌化开发，通过“正阳门下”系列、“亲爱的”系列、军旅系列三部曲提升自有IP价值最大化，参与出品的中国首部火箭军题材剧《号手就位》已于年内进行拍摄；同时不断打造贴合当下年轻人价值观的《谢谢你医生》《爱情高级定制》等优秀都市题材剧以及《从前有座灵剑山》《青春创世纪》等精品网剧。2020年，新媒诚品参与投资制作的《大时代》《最好的时代》《隐秘而伟大》《一念时光》《远方的山楂树》《绿水青山带笑颜》等多部剧目预计将陆续播出。
3、网络游戏发行与运营业务
2019年，受游戏行业版号管控、头部游戏公司市场份额日益扩大等因素影响，公司子公司互爱互动全年取得新版号4款，新发行游戏5款，较往年有所减少。截至2019年12月31日，公司在线运营产品包括《绝世武林》《胡莱三国》《豪门足球风云》《中超风云》等。
面对上述压力，报告期内互爱互动多措并举，努力提高盈利能力。公司持续开拓海外市场，优化海外发行结构，提升海外游戏收入，2019年收入前10的游戏中有6款进行了全球化的海外发行实践，其中游戏《豪门足球风云》获得巴塞罗那足球俱乐部正版授权；同时公司积极调整发行策略，提高引入标准，增加重点产品投入；充分挖掘在线项目价值，延长产品生命周期，精细化运营；继续完善IP和产品储备，在经典国产动画、国漫、日漫等领域均储备了较多头部IP，如圣斗士星矢、七龙珠、葫芦兄弟、关于我转生变成史莱姆这档事、海底小纵队、西域列王纪等。
2020年，随着行业政策逐渐明朗，互爱互动获取的新版号和新发行的游戏预计将有所增加，其中重点引入和发行的游戏包括《葫芦兄弟：七子降妖》《胡莱三国3》《圣斗士星矢》《美职篮2018》等。公司将继续实施精品化战略，与核心研发商建立长期合作关系，加大海外自主研发投入和力度，发挥万达品牌价值，为用户提供更多优质的游戏产品，提升经营业绩。
4、广告与传媒业务
2019年，受宏观经济影响，中国广告市场重新进入调整期，特别是传统媒体广告市场持续下滑，公司子公司万达传媒业绩下滑较大。报告期内，公司采取多种措施积极应对，加强内部管理，降低管理费用，提高单银幕收入；抓住行业洗牌机会优胜劣汰，优化采购成本，提升资源质量，新增独家资源188家，头部城市资源份额及质量均有所提升，并荣获业内金触点“最具合作价值营销服务机构”、“娱乐营销类银奖”等多个奖项。
2020年，面对新冠疫情对宏观经济和广告行业短期造成的不利影响，万达传媒将在深化电影媒体业务的基础上不断创新拓展业务，努力提升经营业绩。公司将与丙晟科技合作，打通万达广场和影城丰富的数字媒体资源，推动商场媒体数字化媒体矩阵建设；积极布局楼宇广告，形成影院+住宅媒体矩阵；与国内领先泛娱乐红人机构愿景娱乐共同设立“印特玛特”公司，整合线上线下流量，正式启动万达传媒互联网营销中心，打造技术赋能娱乐营销平台。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2019年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同期减少-324.87%，主要原因是公司计提了资产减值准备590,931.56万元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
具体内容详见公司分别于2019年3月21日和2019年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告以及《公司2019年年度报告》全文“第十二节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2019年度纳入合并范围子公司共计352家，除同一控制下企业合并取得的子公司20家之外，非同一控制下企业合并取得1家子公司，2019年度新设子公司8家，注销子公司17家。
股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-015号
万达电影股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十四次会议于2020年4月20日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2020年4月10日以邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
《公司2019年度董事会工作报告》具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司2019年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。
独立董事向董事会提交了《公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
《公司2019年年度报告》及其摘要具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度合 并报表净利润为人民币-4,721,740,840.11元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,728,585,957.39元，当年实现可供股东分配的利润为-4,728,585,957.39元；加年初未分配利润人民币7,823,979,540.72元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币3,095,393,583.33元。
鉴于公司2019年度实现可供股东分配的利润为负值，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司短期经营业绩和资金压力较大，为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳的发展，经董事会审慎讨论后，同意公司2019年度利润分配方案为：2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司编制的《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符，公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况审核报告》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司编制的《2019年度内部控制评价报告》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制执行情况，公司独立董事对此发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》
《内部控制规则落实自查表》具体内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
《公司2019年度社会责任报告》具体内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》
经公司独立董事事前认可，非关联董事认真审议，董事会认为公司2020年度日常关联交易事项遵循市场化定价原则，决策程序公允，同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2020年度日常关联交易事项的公告》。
本议案关联董事张霖先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司2020年度投资计划预案的议案》
同意公司2020年度根据经营发展需要投资新发展影城，投资总额不超过18亿元人民币，并授权公司管理层在上述投资计划存续期间内，视具体情况适当调整各类项目投资。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2020年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
同意公司向相关金融机构申请融资额度不超过60亿元人民币，有效期为自董事会审议通过之日起一年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况，同意公司2019年度计提资产减值准备59.09亿。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万达影视传媒有限公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润31,609.58万元，扣除非经常性损益和占用公司资金成本后为30,096.57万元，未实现业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》约定，相关补偿义务主体需履行业绩补偿承诺，应补偿股份由公司回购注销。
为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。
本议案关联董事张霖先生、曾茂军先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司实施本次会计政策变更。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，董事会同意在其权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限，期限自董事会通过之日起一年：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，同意公司修订《万达电影股份有限公司募集资金管理制度》。
修订后的《募集资金管理制度》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对此发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十九、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过623,528,486 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币435,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二十、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对非公开发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
同意公司于2020年5月12日（星期二）在北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼5层第一会议室召开公司2019年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2020年4月22日
股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-016号
万达电影股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2020年4月20日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场的方式召开，会议通知于2019年4月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席张谌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
2019年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。监事会认为：本报告如实反映了2019年监事会的履职情况，同意通过该报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年年度报告》及其摘要具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度合 并报表净利润为人民币-4,721,740,840.11元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,728,585,957.39元，当年实现可供股东分配的利润为-4,728,585,957.39元；加年初未分配利润人民币7,823,979,540.72元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币3,095,393,583.33元。
鉴于公司2019年度实现可供股东分配的利润为负值，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司短期经营业绩和资金压力较大，为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳的发展，公司2019年度利润分配方案为：2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案的提议和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东的长远利益，不存在损害广大中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定发展。因此同意董事会提出的2019年度不进行利润分配预案。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：2019年公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。公司《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观的反映了2019年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制执行情况，同意通过该报告。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》
经审核，监事会认为：公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循市场化定价原则，是根据公司实际经营情况作出的预计，公司董事会审议和表决程序合法有效，没有损害上市公司及广大中小股东利益，同意该议案。具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2020年度日常关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，同意该议案。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
经审核，监事会认为：根据相关审计报告和《盈利预测补偿协议》，万达影视传媒有限公司未能完成2019年度盈利承诺，相关补偿义务主体应严格履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过623,528,486 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币435,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司
监事会
2020年4月22日
股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-018号
万达电影股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。现将利润分配预案的基本情况公告如下：
一、2019年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度合 并报表净利润为人民币-4,721,740,840.11元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,728,585,957.39元，当年实现可供股东分配的利润为-4,728,585,957.39元；加年初未分配利润人民币7,823,979,540.72元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币3,095,393,583.33元。
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、2019年度不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2019年度实现可供股东分配的利润为负值，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司短期经营业绩和资金压力较大，为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳的发展，经公司董事会审慎讨论后，公司2019年度拟不进行利润分配。
三、未分配利润的用途和计划
公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。今后，公司将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
董事会认为：公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，积极回报股东。董事会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出2019年度不进行利润分配的预案，符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意上述利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年度利润分配方案的提议和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东的长远利益，不存在损害广大中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定发展。因此同意董事会提出的2019年度不进行利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2020年4月22日
股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-019号
万达电影股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2020年度，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、广告营销及其他业务。公司于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》，关联董事张霖先生在审议该议案时回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
(下转158版)
